证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临 2022-016
中铁高新工业股份有限公司
关于修订《中铁高新工业股份有限公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
一、修订背景
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件和公司管理实
际需求，对《公司章程》进行修订。
2022 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。
二、修订内容
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前条 修订后条 修订依
修订前条款内容 修订后条款内容
款序号 款序号 据
公司于 2001 年 5 月 8 日经中国证券监督管
理委员会批准，首次向社会公众发行人民币
公司于 2001 年 5 月 8 日经中 普通股 11,000 万股，并于 2001 年 5 月 28
国证券监督管理委员会批 日在上海证券交易所上市。公司公开发行的
准，首次向社会公众发行人 股份均为向境内投资人发行的以人民币认
民币普通股 11000 万股，并 购的内资股。经中国证监会 2016 年 9 月 18 结 合 实
第三条 于 2001 年 5 月 28 日在上海 第三条 日下发的《关于核准中铁二局股份有限公司 际 优 化
证券交易所上市。公司公开 向中国中铁股份有限公司发行股份购买资 调整
发行的股份均为向境内投资 产并募集配套资金的批复》（证监许可
人发行的以人民币认购的内 〔2016〕2124 号）批准，公司在完成资产
资股。 置换后，于 2017 年 1 月 24 日由中铁二局股
份有限公司正式更名为中铁高新工业股份
有限公司。
本公司章程自生效之日
本公司章程自生效之日起，……对公司、股 国 资 监
起，……对公司、股东、董
第十条 第十条 东、党委成员、董事、监事、高级管理人员 管 有 关
事、监事、高级管理人员具
具有法律约束力的文件。……。 规定
有法律约束力的文件。……。
2006 年公司资本公积金转增股本后，股份
总数变更为 61,500 万股；
经中国证监会 2007 年 1 月 5 日下发的证监
发行字〔2007〕4 号文件批准，公司通过非
公开发行方式发行人民币普通股 29,700 万
股，股份总数变更为 91,200 万股；
2008 年公司送股及资本公积金转增股本后，
公 司 的 股 份 总 数 为
股份总数变更为 145,920 万股； 优化调
第十九条 222,155.1588 万股，全部为 第十九条
经中国证监会 2016 年 9 月 18 日下发的证监 整
人民币普通股。
许可〔2016〕2124 号文件批准，公司向中
国中铁股份有限公司发行新增人民币普通
股股份 38,380.2693 万股，并于 2017 年 1
月 12 日办理完毕新增股份登记手续，股份
总数变更为 184,300.2693 万股；公司向特
定投资者发行新增人民币普通股股份
37,854.8895 万股，并于 2017 年 3 月 27 日
办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更
为 222,155.1588 万股。
《上交
所上市
公司股
董事、……，不得转让其所持有的本公司股 东 及 董
份；在任期届满前离职的，在其就任时确定 事 、 监
第二十八 董事、……，不得转让其所 第 二 十 八 的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让 事、高级
条 持有的本公司股份。 条 的股份不得超过其所持有本公司股份总数 管 理 人
的 25%。上述人员所持股份不超过 1,000 股 员 减 持
的，可一次全部转让。 股份实
施细则》
第十二
条
《上市
……。但是，证券公司因包
……。但是，证券公司因包销购入售后剩余 公 司 章
第二十九 销购入售后剩余股票而持有 第 二 十 九
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 程指引》
条 5%以上股份的，卖出该股票 条
会规定的其他情形的除外。…… 第三十
不受 6 个月时间限制。……。
条
《上市
持有公司 5%以上有表决权股
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 公 司 信
份的股东，将其持有的股份
第三十八 第 三 十 八 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 息 披 露
进行质押的，应当自该事实
条 条 当日，主动告知公司董事会，并配合公司履 管 理 办
发生当日，向公司作出书面
行信息披露义务。 法》第三
报告。
十九条
股东大会是公司的权力机
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
构，依法行使下列职权：
职权： 《上市
……
…… 公司章
（九）对公司合并、分立、
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清 程指引》
解散、清算或者变更公司形
第四十条 第四十条 算或者变更公司形式作出决议; 第四十
式作出决议;
…… 一条、第
……
（十七）审议批准股权激励计划和员工持股 七 十 八
（十七）审议批准股权激励
计划； 条
计划；
……
……
第四十一条 公司下列对外 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 《 上 市
担保行为，须经股东大会审 股东大会审议通过： 公司章
第四十一 第四十一
议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 程指引》
条 条
（一）本公司及本公司控股 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 第 四 十
子公司的对外担保总额，达 以后提供的任何担保； 二条
到或超过最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
资产的 50%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； ……。
（二）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任
何担保；
……。
监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
国证监会派出机构和证券交 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 《 上 市
易所备案。 案。 公司章
第五十一 第五十一
…… …… 程指引》
条 条
召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 第 五 十
通知及股东大会决议公告 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所 条
时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
《上市
……。董事会应当提供股权登记日的股东名 公 司 股
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 东 大 会
第五十二 ……。董事会应当提供股权 第 五 十 二 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 规 则
条 登记日的股东名册。 条 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 （ 2022
名册不得用于除召开股东大会以外的其他 年 修
用途。 订）》第
十一条
股东大会的通知包括以下内
容：
…… 股东大会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名， ……
《上市
电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
公司章
第五十七 …… 第 五 十 七 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
程指引》
条 股东大会采用网络或其他方 条 序。
第五十
式的，应当在股东大会通知 ……
六条
中明确载明网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时
的表决时间及表决程序。股 间，……。
东大会网络或其他方式投票
的开始时间，……。
第六十九股 东 大 会 由 董 事 长 主第 六 十 九股东大会由董事长主持。……，由副董事长结 合 实
条 持。……，由副董事长（公 条 主持，……。 际优化
司有两位或两位以上副董事 ……。监事会主席不能履行职务或不履行职 调整
长的，由半数以上董事共同 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
推举的副董事长主持）主 主持。
持，……。
……。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由监
事会副主席主持，监事会副
主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
下列事项由股东大会以特别
下列事项由股东大会以特别决议通过： 《上市
决议通过：
…… 公司章
第七十九 …… 第七十九
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 程指引》
条 （二）公司的分立、合并、 条
算； 第七十
解散和清算；
……。 八条
……。
……
股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中
……
小投资者表决应当单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
票。单独计票结果应当及时
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和持
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
有百分之一以上有表决权股
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
份的股东或者依照法律、行
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
政法规或者中国证监会的规 《上市
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
定设立的投资者保护机构可 公司章
东大会有表决权的股份总数。
第八十条 以作为征集人，自行或者委 第八十条 程指引》
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
托证券公司、证券服务机构， 第七十
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
公开请求公司股东委托其代 九条
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
为出席股东大会，并代为行
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
使提案权、表决权等股东权
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
利。
意向等信息。
依照前款规定征集股东权利
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
的，征集人应当披露征集文
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
件，公司应当予以配合。
票权设定最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司
及股东大会召集人不得对征
集投票权设定最低持股比例
限制。
公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各 优化整
第八十二 种方式和途径，优先提供网 合至第
（整条删除）
条 络形式的投票平台等现代信 五十七
息技术手段，为股东参加股 条
东大会提供便利。
《上市
……。审议事项与股东有利 公司章
第八十九 第 八 十 八 ……。审议事项与股东有关联关系的，相关
害关系的，相关股东及代理 程指引》
条 条 股东及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。 第八十
七条
国资监
第五章 董事会 第五章 党委 管有关
规定
根据《中国共产党章程》规
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
定，设立中国共产党的组织，
企业基层组织工作条例（试行）》规定，设
党组织发挥领导作用，把方
第一百八 第 九 十 六 立中国共产党的组织，开展党的活动。公司
向、管大局、保落实。公司
十条 条 建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
建立党的工作机构，配备足
员，保障党组织的工作经费。同时，按规定
够数量的党务工作人员，保
设立纪委。
障党组织的工作经费。
公司设立党委。党委设书记 1
公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委 国 资 监
名，其他党委成员若干名。
成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，管 有 关
董事长、党委书记由一人担
党员总经理担任党委副书记。配备专责抓党 规定
任，设立主抓党建工作的专
建工作的专职副书记，专职副书记一般应当
职副书记。符合条件的党委
第一百八 第 九 十 七 进入董事会且不在经理层任职。
成员通过法定程序进入董事
十一条 条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导
会、监事会、经理层，董事
体制，符合条件的党委成员通过法定程序进
会、监事会、经理层成员中
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
符合条件的党员依照有关规
会、经理层成员中符合条件的党员依照有关
定和程序进入党委。同时，
规定和程序进入党委。
按规定设立纪委。
公司党委根据《中国共产党 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领
国资监
第一百八 章程》等党内法规履行职责。第 九 十 八 导作用，依照规定讨论和决定公司重大事
管有关
十二条 （一）保证监督党和国家方 条 项。主要职责是：
规定
针政策在公司的贯彻执行， （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
落实党中央、国务院重大战 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
略决策，国资委党委以及上 要制度，教育引导全体党员始终在政治立
级党组织有关重要工作部 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
署。 习近平同志为核心的党中央保持高度一致;
（二）履行全面从严治党主 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
体责任。领导公司思想政治 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
工作、统战工作、精神文明 执行党的路线方针政策监督、保证党中央重
建设、企业文化建设和工会、 大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
共青团等群团工作。领导党 彻落实；
风廉政建设工作。 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
（三）坚持党管干部原则与 持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
董事会依法选择经营管理者 行使职权；
以及经营管理者依法行使用 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
人权相结合。党委对董事会 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
或总经理提名的人选进行酝 伍建设；
酿并提出意见建议，或者向 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
董事会、总经理推荐提名人 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
选；会同董事会对拟任人选 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
进行考察，集体研究提出意 严治党向基层延伸；
见建议。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
（四）研究讨论公司改革发 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展稳定、重大经营管理事项 展；
和涉及职工切身利益的重大 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建
问题，并提出意见建议。 设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
公司董事为自然人，有下列
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
情形之一的，不能担任公司
能担任公司的董事： 《上市
的董事：
…… 公司章
第九十七 …… 第九十九
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 程指引》
条 （六）被中国证监会处以证条
施，期限未满的； 第九十
券市场禁入处罚，期限未满
五条
的；
……
……
《上市
独立董事应按照法律、行政 公司章
第一百零 第 一 百 零 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
法规及部门规章的有关规定 程指引》
六条 八条 会和上海证券交易所的有关规定执行。
执行。 第一百
零四条
第一百零 公司设董事会，对股东大会 第 一 百 零 公司设董事会，对股东大会负责，实行集体 国 资 监
七条 负责。 九条 审议、独立表决、个人负责的决策制度。 管 有 关
董事会对股东大会负责，是公司的经营决策 规定
董事会行使下列职权： 主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能
……。 作用。具体行使下列职权：
……。
（七）拟订公司重大收购、
（七）拟订公司重大资产收购、出售、收购 结 合 实
收购本公司股票或者合并、
本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及 际 优 化
分立、解散及变更公司形式
变更公司形式的方案； 调整
的方案；
（十一）委派或更换公司的
全资子公司中非由职工代表
担任的董事、监事，推荐公
司的控股子公司、参股子公
结合实
司中非由职工代表担任的董
（整款删除） 际优化
事、监事人选， 推荐全资、
调整
控股子公司的总经理人选；
全资、控股子公司除总经理
第一百零 之外的其它高级管理人员的 第 一 百 一
九条 人选报公司董事会备案； 十一条
(十四）负责内部控制的建立
健全和有效实施； （十三）负责公司内部控制体系、风险管理
（十五）制定公司风险及合 体系、法律合规管理体系、违规经营投资责 结 合 实
规管理体系，包括风险评估、 任追究工作体系、ESG（环境、社会责任和 际优化
财务控制、内部审计、法律 公司治理）管理体系的建立健全；
风险控制；
国资监
(十四)制定贯彻党中央、国务院决策部署和
/ 管有关
落实国家发展战略重大举措的方案；
规定
（十八）决定公司的发展战 结合实
（十七）决定公司的战略规划、专项规划；
略、业务板块发展战略； 际优化
（十九）制定公司重大会计政策和会计估计
/
变更方案； 国资监
/ （二十一）制定董事会授权决策方案； 管有关
（二十一）听取公司总经理 （二十二）听取公司总经理的工作汇报，检 规定
第一百零 第一百一
的工作汇报； 查高级管理人员对董事会决议的执行情况；
九条 十一条
（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、国 资 监
/
社会责任方面的重大事项； 管有关
（二十四） 负责编制公司定期报告、社会 规定，并
责任报告或 ESG（环境、社会责任和公司治 结 合 实
理）报告； 际
董事会决定公司重大问题， 国资监
第一百一 第 一 百 一 董事会决定公司重大经营管理事项，须经公
应事先听取公司党委的意 管有关
十条 十二条 司党委前置研究讨论。
见。 规定
董事会应当确定对外投资、 《上市
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
收购出售资产、资产抵押、 公司章
第一百一 第 一 百 一 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
对外担保事项、委托理财、 程指引》
十三条 十五条 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
关联交易的权限，建立严格 第一百
决策程序；……。
的审查和决策程序；……。 一十条
董事长行使下列职权：
……
（三）签署董事会重要文件；
（四）组织制订、修订企业基本管理制度和
董事会运行的规章制度，并提交董事会审
议；
（五）组织制定董事会年度会议计划，包括
会议次数、会议时间等；确定董事会会议议
董事长行使下列职权： 案，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初
…… 步审核；
（三）签署董事会重要文件； （六）代表公司对外签署有法律约束力的重
（四）提名总经理人选，交 要文件；
董事会会议讨论表决； （七）提名总经理人选，提交董事会审议；国 资 监
（五）在发生特大自然灾害 （八）组织起草董事会年度工作报告，代表 管 有 关
第一百一 第一百一
等不可抗力的紧急情况下， 董事会向股东大会报告年度工作； 规定并
十五条 十六条
对公司事务行使符合法律规 （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核 结 合 实
定和公司利益的特别处置 建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬 际
权，并在事后向公司董事会 事项；提出各专门委员会的设置方案或调整
和股东大会报告； 建议及人选建议，提交董事会审议；
（六）董事会授予的其他职 （十）与外部董事（含独立董事）进行会议
权。 之外的沟通，听取其意见，并组织进行必要
的工作调研和业务培训；
（十一）在出现不可抗力情形或者发生重大
危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，在董事会职权范围内，对公司事务行使
符合法律法规和公司利益的特别处置权，事
后向公司董事会报告并按程序予以追认；
（十二）法律、行政法规和董事会授予的其
他职权。
国资监
第一百一 董事会每年至少召开两次会 第 一 百 一 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事
管有关
十八条 议，由董事长召集，……。 十九条 长召集，……。
规定
代表十分之一以上表决权的 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、
与公司
股东、三分之一以上董事或 三分之一以上董事、二分之一以上独立董
董事会
第一百一 者监事会，可以提议召开董 第 一 百 二 事、总经理、监事会或者董事会专门委员会，
议事规
十九条 事会临时会议。董事长应当 十条 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
则保持
自接到提议后 10 日内，召集 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
一致
和主持董事会会议。 会议。
董事会会议应有过半数的董 董事会会议应有过半数董事且过半数外部 国 资 监
事出席方可举行。董事会作 董事（含独立董事）出席方可举行。董事会 管 有 关
第一百二 第一百二
出决议，必须经全体董事的 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。规 定 并
十二条 十三条
过半数通过。董事会决议的 董事会决议的表决，实行一人一票；表决方 结 合 实
表决，实行一人一票。 式为书面记名投票表决。 际
董事会决议表决方式为：记
除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以
名投票表决。每名董事有一
现场会议形式举行。董事会召开临时会议原
票表决权。董事会临时会议
则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且 国 资 监
第一百二 在保障董事充分表达意见的 第 一 百 二
董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采 管 有 关
十四条 前提下，可以用通讯表决进 十五条
用电话会议、视频会议或者形成书面材料分 规定
行并作出决议，并由参会董
别审议的形式对议案作出决议。
事签字。
……。
……。
国资监
公司董事会设立战略委员 管有关
公司董事会设立战略与投资委员会 、审计
会 、审计委员会、薪酬与考 规定、
与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提
核委员会、提名委员会。各 《上交
名委员会。各专门委员会对董事会负责，其
专门委员会对董事会负责， 所上市
成员全部由董事组成，其中战略与投资委员
第一百二 其成员全部由董事组成，其 第 一 百 二 公司自
会、提名委员会中外部董事（含独立董事）
十八条 中审计委员会、薪酬与考核 十九条 律监管
应占多数，审计与风险管理委员会、薪酬与
委员会中独立董事应占多数 指引第
考核委员会中独立董事应占多数并担任主
并担任主任，审计委员会中 1 号—
任，审计与风险管理委员会中的召集人为会
的召集人为会计专业人 —规范
计专业人士。……。
士。……。 运作》第
2.2.5
公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司
公司设董事会秘书 1 名。董
的高级管理人员，分管公司董事会办公室、国 资 监
第一百二 事会秘书为公司的高级管理 第 一 百 三
监事会办公室，列席董事会会议、总经理办 管 有 关
十九条 人员，分管公司董事会办公 十条
公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论 规定
室、监事会办公室。
重大经营管理事项时，董事会秘书应当列
席。
公司董事会秘书应当是具有 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知
必备的专业知识和经验的自 识和经验的自然人，由董事会委任。其主要
然人，由董事会委任。其主 职责是：
要职责是： （一）组织开展公司治理研究，协助董事长
（一）负责公司股东大会和 拟定有关重大方案、制订或者修订董事会运
董事会会议的筹备及文件保 行的规章制度；组织落实公司治理有关制
管； 度，管理相关事务；
（二）负责公司信息披露管 （二）负责公司信息披露事务，协调公司信
理事务； 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
（三）协助公司董事会、监 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
事会加强公司治理机制建 守信息披露相关规定；负责公司信息披露的
设； 保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即
（四）负责公司投资者关系 向上海证券交易所报告并披露；
管理事务的全面统筹、协调 （三）负责投资者关系管理，协调公司与国
与安排，以保证公司与证券 资监管机构、证券监管机构、投资者及实际
监管机构、投资者、证券服 控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
国资监
务机构、媒体等之间信息沟 （四）筹备组织董事会会议和股东大会会
管有关
通的畅通； 议，参加股东大会会议、董事会会议、监事
规定、
（五）负责公司股权管理事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事
第一百三 第一百三 《上交
务； 会会议记录工作并签字；跟踪了解董事会决
十条 十一条 所股票
（六）协助公司董事会制定 议执行情况，及时向董事长报告，重要进展
上市规
公司资本市场发展战略，协 情况还应当向董事会报告；
则 》
助筹划或者实施公司资本市 （五）负责组织开展资本市场舆情监控，关
4.4.2
场再融资或者并购重组事 注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司
务； 等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（七）负责公司规范运作培 （六）负责与董事联络，组织向董事提供信
训事务，组织公司董事、监 息和材料；组织公司董事、监事和高级管理
事、高级管理人员及其他相 人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
关人员接受相关法律法规和 规定进行培训，协助前述人员了解各自在信
其他规范性文件的培训； 息披露中的职责；协助公司董事会制定公司
（八）提示公司董事、监事、 资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司
高级管理人员履行忠实、勤 资本市场权益类再融资或者并购重组事项；
勉义务。如知悉前述人员违 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
反相关法律法规、其他规范 法律法规、上海证券交易所相关规定和公司
性文件或公司章程，做出或 章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
可能做出相关决策时，应当 司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
予以警示，并立即向证券交 能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
易所报告； 醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（九）负责指导子公司建立 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理
健全治理结构、规范公司运 事务；
作； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行
（十）负责组织编制董事会 的其他职责。
年度工作经费方案，经董事
会批准后使用；
（十一）履行法律法规、其
他规范性文件、公司章程和
董事会授予的其他职责。
公司设经理层。经理层是公司的执行机构，
国资监
履行谋经营、抓落实、强管理职能，接受董
管有关
第一百三 公司设总经理 1 名，……。 第 一 百 三 事会管理和监事会的监督。经理层实行总经
规定并
十四条 十五条 理负责制。
结合实
公司设总经理 1 名，……。
际
总经理应制订总经理工作规
则，报董事会批准后实施。
总经理工作规则包括下列内
容： 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批
(一)总经理会议召开的条 准后实施。总经理工作规则包括下列内容：
件、程序和参加的人员； (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参 结 合 实
第一百三 第一百三
(二)总经理及其他高级管理 加的人员； 际优化
十八条 十九条
人员的职责及分工； (二)公司资金、资产运用，签订重大合同的 调整
(三)公司资金、资产运用， 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
签订重大合同的权限，以及 ……。
向董事会、监事会的报告制
度；
……。
总经理行使下列职权：
……；
（二）主持公司的生产经营 总经理行使下列职权：
管理工作； ……；
（三）依据公司发展战略和 （二）主持公司的生产经营管理工作；
董事会审定的年度经营目 （三）拟订公司战略规划、年度经营计划、
标、经营计划和投资方案， 投资计划和投资方案、融资和委托理财方
拟订公司年度财务预算方 案，并组织实施；
案、决算方案； （四）依据公司发展战略和董事会审定的年 国 资 监
（四）组织拟订公司内部管 度经营目标、经营计划和投资方案，拟订公 管 有 关
第一百三 第一百四
理机构设置方案； 司年度财务预算方案、决算方案； 规定并
十九条 十条
……； （五）组织拟订公司内部管理机构设置方 结 合 实
（十四）聘任或解聘公司除 案； 际
应由董事会聘任或解聘的负 ……；
责管理人员； （十五）聘任或解聘公司除应由董事会聘任
（十六）提议召开董事会临 或解聘以外的人员；
时会议； ……；
（十七）公司章程和董事会 （十七）公司章程和董事会授予的其他职
授予的其他职权； 权。
（十八）董事会认为必要的
其他事项。
董事会授权总经理对以下事
董事会授权总经理对以下事项行使决策权：
项行使决策权：
……
第一百四 …… 第一百四 结合实
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计
十条 （三）单项金额不超过公司 十一条 际优化
净资产 2%的预算外费用支出；
最近一期经审计净资产 2%的
（四）董事会授权的其他事项。
预算外费用支出。
公司根据自身情况，在《总
经理工作规则》中，规定副
第一百四 根据实
总经理的任免程序、副总经 / (整条删除)
十二条 际调整
理与总经理的关系、规定副
总经理的职权。
高级管理人员执行公司职务 公司高级管理人员在行使职权时，应当根据
时违反法律、行政法规、部 法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉 结 合 实
第一百四 第一百四
门规章或公司章程的规定， 义务。在执行公司职务时违反法律、行政法 际 优 化
十三条 十三条
给公司造成损失的，应当承 规、部门规章或公司章程的规定，给公司造 调整
担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
……。监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席
和副主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集
……。监事会设主席 1 人。监事会主席由全
和主持监事会会议；监事会
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主席不能履行职务或者不履
第一百五 第 一 百 五 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
行职务的，由监事会副主席
十二条 十二条 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
召集和主持监事会会议；监
举一名监事召集和主持监事会会议。
事会副主席不能履行职务或
……。
者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
……。
国资监
财务会计制度、利润分配和 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问
第九章 第十章 管有关
审计 制度
规定
公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
年度前 6 个月结束之日起 2 中国证监会和上海证券交易所报送并披露
个月内向中国证监会派出机 年度报告和财务报告，在每一会计年度前 6 《 上 市
构和上海证券交易所报送半 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 公 司 章
第一百五 年度财务会计报告，在每一 一 百 五 十 机构和上海证券交易所报送并披露中期报 程指引》
十九条 会计年度前 3 个月和前 9 个 九 告和财务报告；根据上海证券交易所规定的 第 一 百
月结束之日起的 1 个月内向 时间披露季度报告。 五十一
中国证监会派出机构和上海 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 条
证券交易所报送季度财务会 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
公司内部审计制度和审计人 公司内部审计基本制度、审计计划、重要审
结合实
第一百六 员的职责，应当经董事会批 第 一 百 六 计报告和审计人员的职责，应当经董事会批
际优化
十六条 准后实施。审计负责人向董 十六条 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
调整
事会负责并报告工作。 工作。
公司聘用取得“从事证券相 《上市
关业务资格”的会计师事务 公司章
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
第一百六 所进行会计报表审计、净资 第 一 百 六 程指引》
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
十七条 产验证及其他相关的咨询服 十七条 第一百
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
务等业务，聘期 1 年，可以 五十九
续聘。 条
国资监
第十章第
/ / 法律顾问制度 管有关
四节
规定
公司实行法律顾问制度，设总法律顾问 1 国 资 监
第一百七
/ / 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审 管 有 关
十二条
核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。规定
注：1.上表未全部列示仅做简单文字修改的内容，相关内容请参见《公司章程》
全文；2.根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号
依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
以上修订方案还需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。修订后
的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日