中铁高新工业股份有限公司
                 董事会秘书工作规则
                   （2022 年 8 月修订）


                     第一章   总   则
    第一条    为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公
司）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分
履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规
则》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《中铁高新工业股份
有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定本规则。
    第二条    董事会秘书是公司高级管理人员，对公司董事会
负责，承担法律、法规、《股票上市规则》等规范性文件及《公
司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职
权。
    第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称上
交所）之间的指定联络人。董事会秘书和代行董事会秘书职责的
人员、证券事务代表负责以公司名义办理信息披露、股票及其衍
生品种变动管理等事务。




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    第四条   公司董事会设董事会办公室作为董事会常设工作
机构。董事会办公室应配备包括但不限于证券事务代表等协助董
事会秘书工作的专职人员，以保证董事会秘书履职。
                    第二章   任职资格
    第五条   董事会秘书应当具有足够的时间和精力履职，并
具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的工作经验；
    （三）具有履行职责所必需的法律、财务、管理等专业知识；
    （四）持有上交所认可的董事会秘书资格证书。
    第六条   具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
    （一）《股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公
司董事、监事或者高级管理人员的情形；
    （二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；
    （四）公司现任监事；
    （五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
                    第三章   任免程序




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    第七条     公司董事会应当在公司首次公开发行的股票上市
后 3 个月内，或原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘
书。
    第八条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。
    第九条   公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告，并
向上交所提交下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《股票上市规则》
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
    （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
    （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
    （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交
所提交变更后的资料。
    第十条     董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任
职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规行为的信息除外。
    第十一条     董事会秘书具有下列情形之一时，公司董事会
应当在自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
    （一）本规则第六条规定的任何一种情形；
    （二）连续 3 个月以上不能履行职责；



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    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资
者造成重大损失；
    （四）违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等，
给公司、投资者造成重大损失。
    第十二条   公司董事会解聘董事会秘书应当有充足的理由，
不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向上交
所报告，说明原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司董事会不当解聘或者与辞职有关
的情况，向上交所提交个人陈述报告。
    第十三条   公司董事会聘任证券事务代表，协助上市公司
董事会秘书履行职责。
    公司董事会聘任证券事务代表后，应当及时公告，并参照本
规则第九条向上交所提交相关资料。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代
表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其
职责所负有的责任。
    证券事务代表应当具有上交所认可的董事会秘书资格证书，
其他任职条件参照本规则第六条执行。
    第十四条   公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及
时指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上




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交所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事
会秘书职责人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
    公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
    第十五条   董事会秘书的薪酬与考核按照公司高级管理人
员薪酬与考核相关制度执行。
                第四章   职责、权利与义务
    第十六条   董事会秘书负责公司与证券监管机构之间的沟
通和联络。
    第十七条   董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；
    （二）组织制定公司信息披露事务管理制度；
    （三）建立重大信息内部报告制度；
    （四）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
    （五）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大
信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
    （六）负责公司内幕信息知情人登记报备工作;
    （七）负责组织开展资本市场舆情监控，关注媒体报道并主
动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询。
    第十八条   董事会秘书应当协助公司董事会、监事会加强
公司治理机制建设，包括：



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    （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方
案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有
关制度，管理相关事务；
    （二）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会
会议、董事会及其专门委员会会议、监事会会议及总经理办公会
等相关会议，负责组织完备会议资料，完成会议记录，形成会议
纪要、决议，保管会议资料，并在参会的会议记录上签字；跟踪
了解董事会决议执行情况，及时向董事会报告；
    （三）积极推动公司建立健全内部控制制度；
    （四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；
    （五）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （六）积极推动公司承担社会责任；
    （七）负责协助董事、监事处理董事会及其专门委员会、监
事会日常工作；负责与董事、监事的联络，组织向董事、监事提
供信息和材料的工作；
    （八）负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作。
    第十九条   董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协
调公司与国资监管机构、证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司与投资者的沟通、
接待和服务工作机制，包括：
    （一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；



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    （二）协调和组织公司信息披露事项；
    （三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；
    （四）定期向公司董事长、总经理报告资本市场动态，为公
司管理层提供参谋咨询；
    （五）根据需要组织对公司董事、监事、高级管理人员和工
作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训；
    （六）其他应由董事会秘书负责的事项。
    第二十条     董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员遵守
公司股份买卖相关规定；
    （四）其他公司股权管理事项。
    第二十一条    董事会秘书应当协助公司董事会制定公司资
本市场发展战略，协助筹划或者组织实施公司资本市场权益类再
融资或者并购重组事项。
    第二十二条    董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组
织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律
法规、上交所相关规定和其他规范性文件的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责。




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    第二十三条     董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理
人员履行忠实、勤勉义务。督促前述人员遵守法律法规、上交所
相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告。
    第二十四条      董事会秘书负责组织编制董事会年度工作经
费方案，经董事会批准后使用。
    第二十五条      董事会秘书还应履行法律法规和上交所要求
履行的其他职责。
    第二十六条     当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行
为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第二十七条     董事会秘书享有以下权利：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员和有关部门应当支持、
配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及
经费等方面予以必要的保证。
    （二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营
情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有
文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    （三）董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决
策会议，党委会研究讨论重大经营管理事项时董事会秘书应当列
席。



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    （四）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交
所组织的董事会秘书后续培训；
    （五）公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
                      第五章   附   则
    第二十八条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
    第二十九条   本规则由公司董事会解释。
    第三十条     本规则自公司董事会审议通过之日起施行。原
《中铁高新工业股份有限公司董事会秘书工作规则》（中铁工业
董〔2017〕22 号）同时废止。




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