河南豫光金铅股份有限公司

       独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项

                              的独立意见


    河南豫光金铅股份有限公司（下称简称“公司”）第七届董事会第十九次会
议于 2020 年 4 月 29 日召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和
公司《章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议议案涉及事项
发表独立意见如下：
    一、关于控股股东及其它关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
    我们对于公司报告期内的关联方资金占用情况发表如下意见：公司严格执行
证监发[2003]56 号文件规定，报告期内公司除与关联方发生的正常经营性资金
往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    二、对公司对外担保事项的说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号)、《公司章程》、《独立董事工作条例》等规章制度的要求，作为公司独立董事，
本着认真负责、实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查，
现发表独立意见如下：
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。2019 年度公司除对子公司外，亦不存在
对其他任何组织或个人提供任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报
告期的对外担保事项。
    截止 2019 年度报告期末，公司为全资子公司江西源丰有色金属有限公司提
供 1,800 万元担保。该担保事项经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，
并在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报和证券日报披露，没有超出
董事会审批的额度，也不存在违规担保的情况。
    三、对《关于公司 2019 年度利润分配的预案》的独立意见
    公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》、 上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公
司章程》现行现金分红政策的规定，是基于对公司实际经营业务需要做出的客观
判断，公司现金分红比例超过了 2019 年归属于母公司净利润 30%，同意将公司
2019 年度利润分配预案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    四、对公司关联交易事项发表的独立意见
    1、公司拟发生的关联交易独立意见
    公司拟与豫光（成都）科技有限公司签订《购货合同（铅矿粉、银矿粉、金
矿粉、铜矿粉）》、与河南豫光锌业有限公司重新签订《互为供电合同》；公司全
资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司拟与河南豫光锌业有限公司签订《购货
合同（锌锭）》、与甘肃宝徽实业集团有限公司签订《购货合同（锌锭）》。
    上述关联交易事项交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关
法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。同意上述关联交
易事项，同意将《关于审议<上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光
锌业有限公司购货合同（锌锭）>的议案》、《关于审议<上海豫光金铅国际贸易有
限公司与关联方甘肃宝徽实业集团有限公司购货合同（锌锭）>的议案》提交公
司 2019 年年度股东大会审议。

    2、2019 年度日常关联交易及预计 2020 年日常关联交易的独立意见
    公司 2019 年度日常关联交易执行公平、公正，没有影响公司独立性，交易
价格公允，不存在损害公司及非关联股东的利益，符合公司及全体股东的整体利
益。公司 2020 年日常关联交易预计符合公司实际情况，我们认为 2020 年预计交
易合理，交易价格按照市场价格进行定价，合理有据，客观公允，不存在损害公
司及非关联股东的利益，不影响公司独立性。公司董事会在审议该日常关联交易
议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定，同意董事会《关于审议公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年日常
关联交易的议案》，该事项须提请公司 2019 年年度股东大会批准。
    五、聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年审计机构
的独立意见
    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为 2019
年公司聘请的财务审计机构及内控审计机构。中勤万信具有从事证券相关业务的
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，能够满足公司财务审计及内
部控制审计的工作要求。为保持审计工作的连续性，同意公司继续聘任中勤万信
为公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。该事项须提请公司
2019 年年度股东大会批准。
    六、关于 2019 年董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2020 年董事、高级
管理人员薪酬方案的独立意见
    本次董事会审议通过的《关于 2019 年董事、高级管理人员薪酬的确定以及
2020 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，我们认为薪酬方案符合市场薪
酬水平及本公司的实际情况，薪酬方案的审议及表决程序符合法律、法规和《公
司章程》等的有关规定，独立董事对该事项无异议。
    七、会计政策变更的独立意见
    公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规
定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会对
本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，独立董事对该事项无
异议。
    八、《公司 2019 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般
规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内
部控制的实际情况。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进
行，保证了公司经营管理的正常进行。
    我们同意《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
（本页无正文，为独立董事对相关事项的独立意见签字页）



  独立董事签字：   陈丽京

                   张   茂

                   吕文栋




                                           2020 年 4 月 29 日