河南豫光金铅股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议文 件
河南豫光金铅股份有限公司
2 02 2 年 6 月 1 0 日
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
河南豫光金铅股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月10日 14点30分
会议地点: 河南豫光金铅股份有限公司310会议室（河南省济源市荆梁南街 1
号）
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月10日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年6
月10日的9:15-15:00。
四、会议主持人：公司董事长杨安国先生
五、议程：
（一）宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会计票人、监票人名单；
（三）审议议案：
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案
3、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
4、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
5、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案
6、关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
7、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
8、关于公司未来三年股东分红回报规划（2022年～2024年）的议案
9、关于修订《公司章程》的议案
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10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；
（六）宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布现场会议结束。
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河南豫光金铅股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议文件目录
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案………………………4
2、关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案………………………5
3、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案………………………15
4、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案…47
5、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案 …………………………………………………………………………………62
6、关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案……………71
7、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案……………………82
8、关于公司未来三年股东分红回报规划（2022年～2024年）的议案………84
9、关于修订《公司章程》的议案………………………………………………88
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案 ………………………………………………………………………95
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
议案一
关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为满足河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）快速
发展对资金的需求、优化财务结构，公司拟申请公开发行可转换公司债券。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员
会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对
自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为：公司符合现行法律、法
规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行
可转换公司债券的条件，同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所申请
公开发行可转换公司债券。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案二
关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公
司拟申请公开发行可转换公司债券。公司董事会将逐项审议通过本次公开发行可
转换公司债券的具体方案。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：《河南豫光金铅股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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河南豫光金铅股份有限公司
公开发行可转换公司债券方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 147,000.00 万元（含 147,000.00
万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额
度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转
债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
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年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
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公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价较高者。具体转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始
转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/前一交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本），将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
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V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两
个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回
售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次
行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的
可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
（十六）债券持有人会议相关事项
本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决
议方式进行决策：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
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2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任）；
4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者
权益保护的措施等）的：
（1）发行人不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（2）发行人发生减资（因股权激励或回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依
法进入破产程序的；
（3）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（4）增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
不利变化的；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5、发行人提出重大债务重组方案的；
6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本
次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过 147,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
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序 募集资金投入金额
项目名称 投资总额（万元）
号 （万元）
1 年产一万吨铜箔项目 58,195.52 53,400.00
2 再生铅闭合生产线项目 41,791.23 37,600.00
3 年产 200 吨新型电接触材料项目 10,875.10 8,300.00
4 分布式光伏发电项目 4,914.00 3,900.00
5 补充流动资金 43,800.00 43,800.00
合计 159,575.85 147,000.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定。
（二十一）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案决议的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大
会审议之日起计算。
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议案三
关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公
司拟申请公开发行可转换公司债券。公司根据本次公开发行可转换公司债券的方
案及公司具体情况，编制了《河南豫光金铅股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：《河南豫光金铅股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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河南豫光金铅股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，公司经对照
关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实
际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开
发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条
件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 147,000.00 万元（含 147,000.00
万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额
度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转
债的期限为自发行之日起 6 年。
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（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
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付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价较高者。具体转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
初始转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/前一交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本），将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两
个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回
售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次
行使部分回售权。
2、附加回售条款
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行
的可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
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（十六）债券持有人会议相关事项
本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决
议方式进行决策：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任）；
4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者
权益保护的措施等）的：
（1）发行人不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（2）发行人发生减资（因股权激励或回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依
法进入破产程序的；
（3）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（4）增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
不利变化的；
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
（5）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5、发行人提出重大债务重组方案的；
6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本
次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过 147,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
序 募集资金投入金额
项目名称 投资总额（万元）
号 （万元）
1 年产一万吨铜箔项目 58,195.52 53,400.00
2 再生铅闭合生产线项目 41,791.23 37,600.00
3 年产 200 吨新型电接触材料项目 10,875.10 8,300.00
4 分布式光伏发电项目 4,914.00 3,900.00
5 补充流动资金 43,800.00 43,800.00
合计 159,575.85 147,000.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
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（十九）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定。
（二十一）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案决议的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大
会审议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2019 年、2020 年、2021 年年度财务报告已经审计机构中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为勤信审字[2020]第 1162
号、勤信审字[2021]第 0982 号和勤信审字[2022]第 0416 号标准无保留意见的审
计报告。2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
非经特别说明，本预案均以合并财务报表口径数据为基础。
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 168,317.29 190,451.90 136,879.35 130,277.75
交易性金融资产 3,060.20
衍生金融资产 32,310.19 7,497.48 12,465.43 29,489.04
应收票据 2,110.00 2,359.60 508.22 2,600.00
应收账款 22,777.63 20,280.34 26,665.15 6,384.08
应收款项融资 27,670.26 7,178.29 3,108.39 1,656.66
预付款项 122,168.88 80,040.72 29,575.21 37,907.45
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项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
其他应收款 23,239.97 13,246.67 21,829.12 16,705.21
存货 572,902.39 624,531.22 592,464.23 532,963.31
合同资产
其他流动资产 15,894.79 11,457.88 3,651.56 6,812.01
流动资产合计 987,391.38 957,044.11 827,146.66 767,855.71
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资 11,158.90 10,716.42 10,456.37 8,596.72
其他权益工具投资 1,792.21 1,792.21 693.02 643.06
投资性房地产 4,169.91 4,216.20 4,401.37 4,463.09
固定资产 299,763.27 304,960.78 315,104.98 206,365.96
在建工程 33,339.99 26,523.04 12,021.23 61,132.05
使用权资产
无形资产 27,995.10 28,120.21 28,986.40 29,590.85
开发支出
商誉
长期待摊费用 293.25 253.33 154.71 151.41
递延所得税资产 9,355.38 6,360.12 6,569.34 8,100.89
其他非流动资产
非流动资产合计 387,868.01 382,942.32 378,387.41 319,044.03
资产总计 1,375,259.40 1,339,986.43 1,205,534.07 1,086,899.74
流动负债：
短期借款 484,756.65 473,423.97 400,931.73 368,897.17
交易性金融负债 100,378.60 94,591.26 89,770.00 109,456.00
衍生金融负债 3,846.33 4,487.15 14,421.63 2,783.37
应付票据 4,200.00 5,779.06 18,000.00 14,940.00
应付账款 75,135.09 75,802.29 108,642.60 78,305.76
预收款项 - - 4,050.33
合同负债 38,434.76 9,189.07 6,257.05 -
应付职工薪酬 6,507.82 7,894.71 7,031.71 5,705.06
应交税费 6,373.39 23,289.96 5,826.82 5,809.91
其他应付款 3,736.26 4,070.76 9,588.87 4,537.03
其中：应付股利
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项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
一年内到期的非流动负
115,828.80 49,193.22 72,340.21 37,015.83
债
其他流动负债 4,952.09 1,175.87 782.84 -
流动负债合计 844,149.80 748,897.32 733,593.46 631,500.46
非流动负债：
长期借款 97,265.86 165,836.42 87,101.65 82,097.88
应付债券
租赁负债
长期应付款 8,808.14 9,902.53 1,153.46 18,236.06
递延收益 8,514.11 8,791.91 7,910.26 4,856.81
递延所得税负债 656.99 69.05 786.82 4,163.82
非流动负债合计 115,245.10 184,599.91 96,952.18 109,354.57
负债合计 959,394.90 933,497.24 830,545.64 740,855.03
所有者权益：
实收资本(或股本) 109,024.26 109,024.26 109,024.26 109,024.26
其他权益工具
资本公积 145,437.56 145,437.56 144,284.10 144,303.08
减：库存股 - - -
其他综合收益 1,745.04 1,413.24 1,010.86 -1,336.11
专项储备 2,137.79 1,439.65 1,965.24 54.80
盈余公积 26,586.51 26,586.51 21,955.22 17,308.41
未分配利润 130,753.59 122,394.62 96,414.93 76,353.68
归属于母公司所有者权
415,684.76 406,295.85 374,654.61 345,708.12
益合计
少数股东权益 179.74 193.34 333.82 336.59
所有者权益合计 415,864.50 406,489.19 374,988.44 346,044.70
负债和所有者权益总计 1,375,259.40 1,339,986.43 1,205,534.07 1,086,899.74
2、合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 703,045.13 2,689,067.29 2,023,785.49 1,840,402.37
其中：营业收入 703,045.13 2,689,067.29 2,023,785.49 1,840,402.37
利息收入
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
二、营业总成本 684,973.40 2,641,007.08 1,971,962.86 1,828,424.12
其中：营业成本 670,974.34 2,579,339.15 1,922,685.57 1,767,005.81
税金及附加 2,744.19 14,369.48 8,380.89 9,534.55
销售费用 392.27 2,578.95 877.63 4,008.38
管理费用 3,336.11 13,487.91 15,511.68 12,629.28
研发费用 469.97 6,480.11 2,515.66 1,861.74
财务费用 7,056.53 24,751.48 21,991.44 33,384.36
其中：利息费用 6,812.40 19,214.21 18,879.79 23,088.16
利息收入 791.65 1,843.97 2,230.25 1,890.48
加：其他收益 6,035.62 13,961.50 17,567.64 23,303.55
投资收益 -2,497.09 -8,934.45 -10,146.02 2,365.12
其中：对联营企业和合营企
33.07 327.92 343.10 425.95
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
-4,223.26 6,873.97 -11,177.29 -1,506.07
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”
1.53 -249.77 -1,220.48 403.90
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
-7,240.46 -12,730.01 -15,020.86 -14,319.18
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
5.61 17.54 -87.61
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
10,148.06 46,987.07 31,843.15 22,137.97
号填列）
加：营业外收入 16.75 370.45 151.61 260.62
减：营业外支出 104.37 781.94 697.74 301.27
四、利润总额（亏损总额以
10,060.44 46,575.58 31,297.03 22,097.31
“-”号填列）
减：所得税费用 1,715.07 6,693.77 100.08 548.92
五、净利润（净亏损以“-”
8,345.37 39,881.81 31,196.94 21,548.39
号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净
8,345.37 39,881.81 31,196.94 21,548.39
亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1. 归 属 于 母 公 司 所 有
者的净利润（净亏损以 8,358.97 39,987.07 31,249.51 21,639.24
“-”号填列）
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2.少数股东损益（净亏
-13.61 -105.26 -52.57 -90.85
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
331.80 402.38 2,346.97 -327.35
额
归属母公司所有者的其
331.80 402.38 2,346.97 -327.35
他综合收益的税后净额
(一 )不 能 重 分 类 进 损
-43.94 37.47 20.71
益的其他综合收益
1. 重 新 计 量 设 定 受
益计划变动额
2. 权 益 法 下 不 能 转
损益的其他综合收
益
3. 其 他 权 益 工 具 投
-43.94 37.47 20.71
资公允价值变动
(二 )将 重 分 类 进 损 益
331.80 446.32 2,309.50 -348.06
的其他综合收益
1. 权 益 法 下 可 转 损
11.33 -34.66
益的其他综合收益
2. 可 供 出 售 金 融 资
产公允价值变动损
益
3. 持 有 至 到 期 投 资
重分类为可供出售
金融资产损益
4. 现 金 流 量 套 期 损
益的有效部分
5. 外 币 财 务 报 表 折
331.80 434.99 2,344.16 -348.06
算差额
6.其他
归属于少数股东的其他
综合收益
七、综合收益总额 8,677.17 40,284.20 33,543.91 21,221.04
归属于母公司股东的综
8,690.77 40,389.45 33,596.48 21,311.90
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-13.61 -105.26 -52.57 -90.85
益总额
八、每股收益：
(一)基本每股收益(元/股) 0.08 0.37 0.29 0.20
(二)稀释每股收益(元/股) 0.08 0.37 0.29 0.20
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
29
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
706,580.88 2,738,345.73 2,357,648.59 1,982,940.45
金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的
8,641.38 20,387.11 27,107.06 26,597.54
现金
经营活动现金流入小计 715,222.26 2,758,732.85 2,384,755.66 2,009,537.99
购买商品、接受劳务支付的现
634,856.42 2,681,933.78 2,257,765.28 1,813,363.68
金
支付给职工以及为职工支付
9,819.59 32,726.63 28,647.77 25,987.56
的现金
支付的各项税费 34,351.02 75,303.28 46,887.43 59,331.83
支付其他与经营活动有关的
2,639.34 12,244.16 5,997.50 10,005.91
现金
经营活动现金流出小计 681,666.37 2,802,207.85 2,339,297.98 1,908,688.99
经营活动产生的现金流量净
33,555.90 -43,475.00 45,457.68 100,849.00
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 6,858.61 111,254.11 73,878.53 101,161.19
取得投资收益收到的现金 404.84 291.75 279.00
处置固定资产、无形资产和其
13.19 15.61 -
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - 18.42
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - 1,494.55
现金
投资活动现金流入小计 6,858.61 111,672.13 74,185.90 102,953.16
购建固定资产、无形资产和其
9,809.82 35,371.08 52,301.39 51,559.26
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 32,424.40 114,241.29 79,708.72 107,301.26
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
8,114.72 4,627.65 1,892.39 3.53
现金
投资活动现金流出小计 50,348.94 154,240.02 133,902.51 158,864.05
投资活动产生的现金流量净
-43,490.33 -42,567.89 -59,716.61 -55,910.88
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 40.00 57.00 164.30
30
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：子公司吸收少数股东投
40.00 57.00 164.30
资收到的现金
取得借款收到的现金 182,467.77 1,021,525.45 850,710.38 584,797.02
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
24,281.51 117,401.33 120,410.86 105,915.73
现金
筹资活动现金流入小计 206,749.28 1,138,966.79 971,178.24 690,877.05
偿还债务支付的现金 174,411.30 892,344.10 776,649.35 570,746.99
分配股利、利润或偿付利息支
4,320.60 31,967.59 27,038.62 29,839.15
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
26,644.99 101,745.99 141,042.16 162,379.53
现金
筹资活动现金流出小计 205,376.88 1,026,057.68 944,730.14 762,965.67
筹资活动产生的现金流量净
1,372.40 112,909.11 26,448.09 -72,088.62
额
四、汇率变动对现金及现金等
-300.78 -580.72 -502.11 -1,560.44
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-8,862.82 26,285.49 11,687.06 -28,710.94
额
加：期初现金及现金等价物余
108,405.08 82,119.59 70,432.53 99,143.47
额
六、期末现金及现金等价物余
99,542.26 108,405.08 82,119.59 70,432.53
额
（二）母公司最近三年及一期资产负债表、利润表及现金流量表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 151,198.90 172,617.70 121,711.98 124,402.24
交易性金融资产 - - 3,060.20
衍生金融资产 20,173.98 5,906.16 7,299.01 27,866.87
应收票据 - 457.72 -
应收账款 12,168.31 18,118.41 22,282.79 2,682.73
应收款项融资 17,260.66 7,116.29 3,028.39 1,278.81
预付款项 113,695.44 79,055.42 29,902.50 38,244.15
其他应收款 65,425.90 47,411.31 48,383.12 38,151.03
31
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
存货 524,190.30 586,626.27 567,972.32 508,910.73
合同资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 12,070.29 9,372.44 2,944.14 5,846.48
流动资产合计 916,183.77 926,224.00 803,981.96 750,443.23
非流动资产：
长期股权投资 65,333.38 65,040.07 64,379.17 55,715.91
其他权益工具投资 1,792.21 1,792.21 693.02 643.06
投资性房地产 4,169.91 4,216.20 4,401.37 4,463.09
固定资产 287,348.63 292,342.13 301,730.09 192,261.82
在建工程 34,173.03 26,882.51 11,926.89 63,713.78
使用权资产
无形资产 25,425.40 25,533.72 26,343.56 26,915.22
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 9,101.42 6,224.58 6,299.26 7,916.53
其他非流动资产
非流动资产合计 427,343.98 422,031.43 415,773.36 351,629.41
资产总计 1,343,527.75 1,348,255.43 1,219,755.32 1,102,072.65
流动负债：
短期借款 446,379.51 445,377.03 390,412.67 361,607.17
交易性金融负债 100,378.60 94,591.26 89,770.00 109,456.00
衍生金融负债 3,837.72 3,160.73 7,723.95 2,783.37
应付票据 - 15,000.00 7,040.00
应付账款 67,904.31 75,861.56 108,495.92 79,206.93
预收款项 - - 2,909.10
合同负债 10,548.60 6,846.62 4,178.22 -
应付职工薪酬 5,854.00 7,293.28 6,569.03 5,318.17
应交税费 5,811.04 17,123.37 3,857.14 4,146.01
其他应付款 11,135.01 13,133.34 11,110.53 12,302.00
其中：应付股利
一年内到期的非流动负债 115,828.80 49,193.22 72,340.21 37,015.83
32
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
其他流动负债 1,371.32 890.06 543.17 -
流动负债合计 769,048.90 713,470.48 710,000.83 621,784.58
非流动负债：
长期借款 97,265.86 165,836.42 87,101.65 82,097.88
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 8,808.14 9,902.53 1,153.46 18,236.06
递延收益 8,514.11 8,791.91 7,910.26 4,856.81
递延所得税负债 656.99 69.05 786.82 4,163.82
非流动负债合计 115,245.10 184,599.91 96,952.18 109,354.57
负债合计 884,294.00 898,070.40 806,953.01 731,139.15
所有者权益（或股东权益）:
实收资本(或股本) 109,024.26 109,024.26 109,024.26 109,024.26
资本公积 146,584.91 146,584.91 145,431.45 145,431.45
减：库存股
其他综合收益 -193.14 -193.14 -160.54 -163.35
专项储备 1,974.99 1,290.21 1,965.19 25.79
盈余公积 26,586.51 26,586.51 21,955.22 17,308.41
未分配利润 175,256.22 166,892.29 134,586.74 99,306.93
所有者权益合计 459,233.75 450,185.04 412,802.31 370,933.50
负债和所有者权益总计 1,343,527.75 1,348,255.43 1,219,755.32 1,102,072.65
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 728,963.07 2,785,571.81 2,120,630.57 1,941,800.33
减：营业成本 698,211.84 2,690,615.64 2,028,202.98 1,875,559.98
税金及附加 2,010.90 11,084.76 6,333.36 7,496.11
销售费用 196.89 2,048.37 577.35 1,723.76
管理费用 2,749.33 10,841.05 13,369.90 10,541.84
研发费用 197.75 5,196.55 133.10 1,479.65
33
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
财务费用 6,557.04 23,463.25 20,974.76 32,148.07
其中：利息费用 6,199.65 17,732.59 17,742.44 22,008.75
利息收入 682.69 1,571.69 2,063.22 1,785.20
加：其他收益 3,522.33 9,971.11 11,004.99 15,136.78
投资收益（损失以“-”号填列） -152.19 11,079.16 2,546.93 14,305.33
其中：对联营企业和合营企业
34.82 329.56 344.22 426.32
的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
-5,880.88 1,362.21 -3,506.27 -861.57
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
256.10 -450.01 -950.82 715.70
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-6,956.86 -12,726.17 -14,986.81 -13,851.89
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
1.25 - -87.61
列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
9,827.82 51,559.76 45,147.14 28,207.66
列）
加：营业外收入 16.34 368.09 135.65 248.71
减：营业外支出 104.36 771.53 586.95 297.45
三、利润总额（亏损总额以“-”
9,739.80 51,156.32 44,695.85 28,158.92
号填列）
减：所得税费用 1,375.87 4,843.39 -1,772.22 -633.73
四、净利润（净亏损以“-”号填
8,363.93 46,312.94 46,468.07 28,792.65
列）
（一）持续经营净利润（净亏
8,363.93 46,312.94 46,468.07 28,792.65
损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - -32.60 2.81 21.21
(一)不能重分类进损益的其他
-43.94 37.47 20.71
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值
-43.94 37.47 20.71
变动
(二)将重分类进损益的其他综
11.33 -34.66 0.50
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
11.33 -34.66 0.50
合收益
2.可供出售金融资产公允价值
变动损益
34
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3.持有至到期投资重分类为可
- - -
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
- - -
分
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
六、综合收益总额 8,363.93 46,280.33 46,470.87 28,813.87
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
757,399.35 2,994,569.55 2,357,675.42 2,154,748.46
的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关
5,525.34 15,693.25 25,281.14 24,082.24
的现金
经营活动现金流入小计 762,924.69 3,010,262.80 2,382,956.56 2,178,830.70
购买商品、接受劳务支付
679,037.80 2,944,937.31 2,276,935.10 1,978,223.84
的现金
支付给职工以及为职工支
8,897.97 29,038.98 25,577.52 23,471.59
付的现金
支付的各项税费 26,098.82 64,935.80 31,465.82 42,826.68
支付其他与经营活动有关
3,171.67 10,278.09 19,882.85 25,334.14
的现金
经营活动现金流出小计 717,206.26 3,049,190.17 2,353,861.29 2,069,856.25
经营活动产生的现金流量净
45,718.42 -38,927.37 29,095.27 108,974.46
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 4,279.64 71,419.78 64,933.58 44,886.67
取得投资收益收到的现金 4,702.63 4,731.75 13,479.00
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 2.09 - 27.00
金净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
6,398.00 - 1,494.55
的现金
投资活动现金流入小计 4,279.64 82,522.49 69,665.33 59,887.22
35
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 10,432.58 39,607.61 55,147.23 54,924.96
金
投资支付的现金 23,502.86 63,327.62 62,759.82 61,892.24
支付其他与投资活动有关
11,065.69 16,491.18 1,892.39 3.53
的现金
投资活动现金流出小计 45,001.13 119,426.41 119,799.44 116,820.73
投资活动产生的现金流量净
-40,721.48 -36,903.92 -50,134.11 -56,933.51
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 161,667.77 963,525.45 825,015.40 574,047.02
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
24,281.21 122,901.33 120,410.86 103,498.09
的现金
筹资活动现金流入小计 185,948.98 1,086,426.79 945,426.26 677,545.11
偿还债务支付的现金 171,024.02 851,884.28 755,553.33 555,786.99
分配股利、利润或偿付利
4,126.84 30,848.01 26,262.30 29,162.91
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
26,644.99 101,745.99 141,042.16 162,379.53
的现金
筹资活动现金流出小计 201,795.85 984,478.27 922,857.79 747,329.43
筹资活动产生的现金流量净
-15,846.86 101,948.51 22,568.47 -69,784.31
额
四、汇率变动对现金及现金
-296.90 -563.55 -493.30 -1,541.26
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-11,146.82 25,553.67 1,036.33 -19,284.63
加额
加：期初现金及现金等价物
94,104.28 68,550.61 67,514.28 86,798.90
余额
六、期末现金及现金等价物
82,957.46 94,104.28 68,550.61 67,514.28
余额
（三）合并范围变化情况
1、2019年发行人合并财务报表范围内子公司的变化情况如下：
序号 名称 变动方向 取得方式或处置方式
1 陕西豫光城矿环保科技有限公司 减少 转让
2、2020年发行人合并财务报表范围未发生变化
36
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
3、2021年发行人合并财务报表范围内子公司的变化情况如下：
序号 名称 变动方向 取得方式或处置方式
1 焦作豫光城矿环保科技有限公司 减少 转让
2 晋城豫光城矿环保科技有限公司 减少 注销
3 豫光国际贸易有限公司 增加 新设
4、2022年1-3月发行人合并财务报表范围未发生变化
（四）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
加权平均 每股收益（元）
报告期利润 净资产收益率 基本 稀释
（%） 每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.04 0.08 0.08
2022 年
1-3 月 扣除非经常性损益后的归属于公司
1.72 0.06 0.06
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.26 0.37 0.37
2021 年度 扣除非经常性损益后的归属于公司
9.14 0.33 0.33
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.73 0.29 0.29
2020 年度 扣除非经常性损益后的归属于公司
7.13 0.23 0.23
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.41 0.20 0.20
2019 年度 扣除非经常性损益后的归属于公司
4.78 0.15 0.15
普通股股东的净利润
注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收
益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告［2010］2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（中国证券监督管
理委员会公告［2008］43 号）计算。
2、其他主要财务指标
2022 年 1-3 月 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
项目
/2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 1.17 1.28 1.13 1.22
速动比率（倍） 0.49 0.44 0.32 0.37
资产负债率（合并） 69.76% 69.66% 68.89% 68.16%
37
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
2022 年 1-3 月 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
项目
/2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款周转率（次） 117.34 104.56 112.41 271.90
存货周转率（次） 4.44 4.22 3.39 3.13
息税折旧摊销前利润（万
23,209.38 90,824.37 70,197.95 63,198.98
元）
利息保障倍数（倍） 3.41 4.49 3.54 2.74
每股经营活动现金流量（元
0.31 -0.40 0.42 0.93
/股）
每股净现金流量（元/股） -0.08 0.24 0.11 -0.26
研发费用/营业收入 0.07% 0.24% 0.12% 0.10%
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）
8、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
（五）公司财务状况分析
1、资产构成状况分析
单位：万元；%
2022/03/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 168,317.29 12.24 190,451.90 14.21 136,879.35 11.35 130,277.75 11.99
交易性金融资产 - - - - 3,060.20 0.28
衍生金融资产 32,310.19 2.35 7,497.48 0.56 12,465.43 1.03 29,489.04 2.71
应收票据 2,110.00 0.15 2,359.60 0.18 508.22 0.04 2,600.00 0.24
应收账款 22,777.63 1.66 20,280.34 1.51 26,665.15 2.21 6,384.08 0.59
应收款项融资 27,670.26 2.01 7,178.29 0.54 3,108.39 0.26 1,656.66 0.15
38
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
2022/03/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付款项 122,168.88 8.88 80,040.72 5.97 29,575.21 2.45 37,907.45 3.49
其他应收款 23,239.97 1.69 13,246.67 0.99 21,829.12 1.81 16,705.21 1.54
存货 572,902.39 41.66 624,531.22 46.61 592,464.23 49.15 532,963.31 49.04
其他流动资产 15,894.79 1.16 11,457.88 0.86 3,651.56 0.30 6,812.01 0.63
流动资产合计 987,391.38 71.80 957,044.11 71.42 827,146.66 68.61 767,855.71 70.65
非流动资产：
长期股权投资 11,158.90 0.81 10,716.42 0.80 10,456.37 0.87 8,596.72 0.79
其他权益工具投资 1,792.21 0.13 1,792.21 0.13 693.02 0.06 643.06 0.06
投资性房地产 4,169.91 0.30 4,216.20 0.31 4,401.37 0.37 4,463.09 0.41
固定资产 299,763.27 21.80 304,960.78 22.76 315,104.98 26.14 206,365.96 18.99
在建工程 33,339.99 2.42 26,523.04 1.98 12,021.23 1.00 61,132.05 5.62
无形资产 27,995.10 2.04 28,120.21 2.10 28,986.40 2.40 29,590.85 2.72
长期待摊费用 293.25 0.02 253.33 0.02 154.71 0.01 151.41 0.01
递延所得税资产 9,355.38 0.68 6,360.12 0.47 6,569.34 0.54 8,100.89 0.75
非流动资产合计 387,868.01 28.20 382,942.32 28.58 378,387.41 31.39 319,044.03 29.35
资产总计 1,375,259.40 100.00 1,339,986.43 100.00 1,205,534.07 100.00 1,086,899.74 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 1,086,899.74 万元、1,205,534.07 万元、
1,339,986.43 万元和 1,375,259.40 万元，呈现稳健增长趋势，其中流动资产金额
分别为 767,855.71 万元、827,146.66 万元、957,044.11 万元和 987,391.38 万元，
占各期末资产总额的比例分别为 70.65%、68.61%、71.42%和 71.80%；非流动资
产金额分别为 319,044.03 万元、378,387.41 万元、382,942.32 万元和 387,868.01
万元，占各期末资产总额的比例分别为 29.35%、31.39%、28.58%和 28.20%，公
司资产结构整体较为稳定。
2、负债构成情况
单位：万元；%
2022/03/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 484,756.65 50.53 473,423.97 50.72 400,931.73 48.27 368,897.17 49.79
39
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
2022/03/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易性金融负债 100,378.60 10.46 94,591.26 10.13 89,770.00 10.81 109,456.00 14.77
衍生金融负债 3,846.33 0.40 4,487.15 0.48 14,421.63 1.74 2,783.37 0.38
应付票据 4,200.00 0.44 5,779.06 0.62 18,000.00 2.17 14,940.00 2.02
应付账款 75,135.09 7.83 75,802.29 8.12 108,642.60 13.08 78,305.76 10.57
预收款项 - - - - 4,050.33 0.55
合同负债 38,434.76 4.01 9,189.07 0.98 6,257.05 0.75 - 0.00
应付职工薪酬 6,507.82 0.68 7,894.71 0.85 7,031.71 0.85 5,705.06 0.77
应交税费 6,373.39 0.66 23,289.96 2.49 5,826.82 0.70 5,809.91 0.78
其他应付款 3,736.26 0.39 4,070.76 0.44 9,588.87 1.15 4,537.03 0.61
一年内到期的非
115,828.80 12.07 49,193.22 5.27 72,340.21 8.71 37,015.83 5.00
流动负债
其他流动负债 4,952.09 0.52 1,175.87 0.13 782.84 0.09 - 0.00
流动负债合计 844,149.80 87.99 748,897.32 80.22 733,593.46 88.33 631,500.46 85.24
非流动负债：
长期借款 97,265.86 10.14 165,836.42 17.77 87,101.65 10.49 82,097.88 11.08
长期应付款 8,808.14 0.92 9,902.53 1.06 1,153.46 0.14 18,236.06 2.46
递延收益 8,514.11 0.89 8,791.91 0.94 7,910.26 0.95 4,856.81 0.66
递延所得税负债 656.99 0.07 69.05 0.01 786.82 0.09 4,163.82 0.56
非流动负债合计 115,245.10 12.01 184,599.91 19.78 96,952.18 11.67 109,354.57 14.76
负债合计 959,394.90 100.00 933,497.24 100.00 830,545.64 100.00 740,855.03 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 740,855.03 万元、830,545.64 万元、
933,497.24 万元和 959,394.90 万元，其中流动负债余额分别为 631,500.46 万元、
733,593.46 万元、748,897.32 万元和 844,149.80 万元，占各期末负债总额比例分
别为 85.24%、88.33%、80.22%和 87.99%；非流动负债余额分别为 109,354.57 万
元、96,952.18 万元、184,599.91 万元和 115,245.10 万元，占各期末负债总额比例
分别 14.76%、11.67%、19.78%和 12.01%，公司负债以流动负债为主，其中，短
期借款占公司负债总额的比例约 50%。
3、偿债能力分析
报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：
40
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
2022 年 1-3 月 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
财务指标
/2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 1.17 1.28 1.13 1.22
速动比率（倍） 0.49 0.44 0.32 0.37
资产负债率（合
69.76 69.66 68.89 68.16
并，%）
利息保障倍数（倍） 3.41 4.49 3.54 2.74
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.22、1.13、1.28 和 1.17，速动比率分
别为 0.37、0.32、0.44 和 0.49，总体较为稳定。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 68.16%、68.89%、69.66%和 69.76%，
较为稳定。
报告期内，公司利息保障倍数整体呈提升趋势，分别为 2.74、3.54、4.49 和
3.41。
4、营运能力分析
报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 117.34 104.56 112.41 271.90
存货周转率（次） 4.44 4.22 3.39 3.13
报告期内，公司应收账款周转率分别为 271.90 次、112.41 次、104.56 和 117.34
次，周转率保持较高的水平，2019 年度应收账款周转率相对其他年度较高主要
受期末应收账款余额较小的影响。报告期内，公司存货周转率分别为 3.13 次、
3.39 次、4.22 次和 4.44 次，呈上升趋势。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 703,045.13 2,689,067.29 2,023,785.49 1,840,402.37
营业收入 703,045.13 2,689,067.29 2,023,785.49 1,840,402.37
41
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业利润 10,148.06 46,987.07 31,843.15 22,137.97
利润总额 10,060.44 46,575.58 31,297.03 22,097.31
净利润 8,345.37 39,881.81 31,196.94 21,548.39
归属于母公司所有者的净
8,358.97 39,987.07 31,249.51 21,639.24
利润
报告期各期，公司营业总收入分别为 1,840,402.37 万元、2,023,785.49 万元、
2,689,067.29 万 元 和 703,045.13 万 元 ， 归属母 公 司 所 有者 的 净 利润 分 别 为
21,639.24 万元、31,249.51 万元、39,987.07 万元和 8,358.97 万元。报告期内，发
行人营业总收入持续增长，盈利能力持续提升。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过 147,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
序 投资总额（万 募集资金投入
项目名称
号 元） 金额（万元）
1 年产一万吨铜箔项目 58,195.52 53,400.00
2 再生铅闭合生产线项目 41,791.23 37,600.00
3 年产 200 吨新型电接触材料项目 10,875.10 8,300.00
4 分布式光伏发电项目 4,914.00 3,900.00
5 补充流动资金 43,800.00 43,800.00
合计 159,575.85 147,000.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。
募投项目具体情况详见《河南豫光金铅股份有限公司公开发行可转换公司债
42
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
券募集资金使用可行性分析报告》。
五、本次募集资金投资项目风险
（一）募投项目未达预期的风险
本次募投项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营
竞争优势，有利于公司主营业务的优化发展，进而保持公司的行业地位、提高核
心竞争力。但是募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验制定，募投项
目的经济效益数据系依据编制可研报告当时的市场即时、历史以及未来预测价格
和相关成本等信息测算得出。若项目实施过程中发生意外情况导致项目建设延
后，或者国家产业政策发生变化，或者项目建设中及建成后的市场环境发生不利
变化，导致行业竞争加剧、产品价格下滑等情况出现，将可能致使募投项目实际
效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。
（二）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产规模将有较大增长，所产生的年折旧、
摊销额也将随之增加。因募投项目的效益将在一定时期内逐步实现，在项目完全
达产前，公司存在年折旧、摊销额增加而导致经营业绩下滑的风险。
本次募投项目达产后，预计产生效益可在覆盖新增折旧及摊销费用后，仍能
贡献一定利润。但若募投项目盈利能力不及预期，公司可能面临折旧、摊销额增
加导致净利润下降的风险。
六、公司利润分配政策的制定及执行情况
（一）公司利润分配政策
现行《公司章程》关于分红政策的规定如下：
“第 9.09 条公司的利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的
方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
43
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且超过 10,000 万元人民币。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利
润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”
（二）公司未来三年分红规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，综合考虑企
业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
公司董事会制定了《河南豫光金铅股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东
回报规划》，该规划经公司第八届董事会第八次会议审议通过后将提交股东大会
审议。
（三）最近三年公司利润分配情况
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的利润分配方案如下：
年度 利润分配方案
以公司 2021 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.13 元
2021 年度
（含税）。
以公司 2020 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.86 元
2020 年度
（含税）。
以公司 2019 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元
2019 年度
（含税）。
注：根据公司第八届董事会第六次会议审议通过的《河南豫光金铅股份有限公司关于
2021 年度利润分配预案》，公司拟以 2021 年末总股本 1,090,242,634.00 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.13 元（含税）。2021 年度利润分配方案已经公司 2021 年年度股
东大会审议通过，该利润分配方案尚未实施完毕。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 28,237.28 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 30,958.61 万元的 91.21%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 39,987.07 31,249.51 21,639.24
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红 12,319.74 9,376.09 6,541.46
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 30.81% 30.00% 30.23%
最近三年累计现金分配合计 28,237.28
最近三年年均可分配利润 30,958.61
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润
91.21%
的比例
（四）公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资
金等。
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
议案四
关于公开发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了
《河南豫光金铅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：《河南豫光金铅有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告》
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
河南豫光金铅有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告
一、募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过 147,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
1 年产一万吨铜箔项目 58,195.52 53,400.00
2 再生铅闭合生产线项目 41,791.23 37,600.00
3 年产 200 吨新型电接触材料项目 10,875.10 8,300.00
4 分布式光伏发电项目 4,914.00 3,900.00
5 补充流动资金 43,800.00 43,800.00
合计 159,575.85 147,000.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。
二、募集资金使用的具体情况
（一）年产一万吨铜箔项目
1、项目建设的必要性
（1）发展精深加工，向下游产业链延伸，实现公司业务的调结构、促转型、
增效益之战略目标
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
有色金属工业是重要的基础原材料产业，国家大力积极推动有色金属工业持
续健康发展。国务院办公厅发布的《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调
结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42 号）明确指出：坚持创新驱
动，加强技术创新，发展精深加工。而且，该文件将“高性能铜箔”明确列为国
家着力发展的精深加工产品。
本项目为公司现有产品向下游产业链延伸的精深加工业务。公司自身拥有生
产铜箔所需的阴极铜、硫酸等主要原材料。2021 年度，阴极铜产量和销售均超
过 13 万吨，实现销售收入约 86.89 亿元。铜箔业务属于对阴极铜的精深加工，
其产品附加值较高，有利于提升公司盈利水平。
本项目的实施，可有效调整公司产品结构、细化产品供给种类，进而促进公
司生产体系由单纯的金属冶炼延伸到金属冶炼与精深加工的战略转型，最终实现
公司经济效益增加的目标。
（2）下游市场蓬勃发展给电子铜箔带来了巨大的市场需求
电子铜箔作为一种新兴的铜加工产品，广泛应用于电子工业中，特别是印刷
电路板和锂电池等行业。
电子铜箔是印刷电路板的主要原材料之一，终端应用于通信、计算机、消费
电子和汽车电子等领域。电子信息产业是我国重点发展的具有基础性、战略性、
先导性支柱型产业。印刷电路板行业则是电子信息产业中最活跃且不可或缺的组
成部分，受到国家产业政策的大力支持。国务院于 2015 年 5 月发布的《中国制
造 2025》中提出：要强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）
产品性能和稳定性的关键共性技术。国家发改委于 2019 年 11 月公布的《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中明确将“高密度印刷电路板、柔性电路板、高
频微波印制电路板、高速通信电路板”纳入国家重点鼓励项目。近年来，包括
5G 在内的电子产业升级，对国产高性能 PCB 铜箔的需求不断增加，将带动国内
PCB 铜箔产业进入新的成长通道。
电子铜箔是锂电池负极集流体的首选材料，终端应用于新能源汽车等行业。
新能源汽车作为我国汽车产业弯道超车的战略发展方向，受到国家产业政策的大
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
力支持。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多
个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《中国制造 2025》《推动重点消费品
更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》《新能源汽车产业发展规
划（2021-2035 年）》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划
和管理政策，推动产业健康、可持续发展。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》显示：到 2025 年，新能源汽车的新车销量占比将达到 25%。新能源汽车广
阔的成长空间，也必将为电子铜箔带来巨大的市场需求。
随着下游市场的蓬勃发展，电子铜箔市场在可预见的未来，将处于高速发展
的阶段。
2、项目建设的可行性
（1）与公司现有产品产生协同效应，构建原材料优势
阴极铜是铜箔生产的主要原材料之一，且占铜箔生产成本的比重较高。
公司自身拥有生产铜箔所需的阴极铜、硫酸等原材料。凭借多年阴极铜生产
经验，公司对于阴极铜产品的质量控制具有成熟的生产与管理体系。在阴极铜成
本、质量等方面，公司具有天然优势，因此在向铜箔等下游产业链延伸过程中能
够实现较高的协同效益。而且，公司向下游铜箔产业链延伸能够获得稳定的原材
料供应，能够有效降低了原材料价格波动风险，从而构筑较高的原材料优势壁垒，
形成较强的竞争力。
（2）公司铜箔产品已通过质量认证与客户认可
公司 2016 年即成立了铜箔研究院，致力于开展铜箔产品的研发。截至目前，
公司已经建成 1,000 吨铜箔试验线，不断进行产品试验，并逐渐将长期积累的研
究成果进行落地转化。该试验线产品已取得 SGS 认证、物性检测等认证。同时，
该试验线产品亦获得了下游客户的质量认可，并取得了小批量订单。公司在铜箔
产品方面的长期研究积累和试验生产，为公司本项目的实施奠定了技术和客户基
础。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
公司拟投资 58,195.52 万元，在玉川产业集聚区新建年产 1 万吨铜箔生产线。
本项目以阴极铜、硫酸等为主要原料，经溶铜、净化、生箔、表面处理、剪切包
装等工序，生产高精度电子铜箔。项目建成后，公司阴极铜业务将得到延伸，为
公司带来新的收入和利润增长点。
（2）项目建设进度
本项目全部完成建设预计需要 24 个月。
（3）项目建设地点
本项目的实施主体为公司本部，建设地点位于玉川产业集聚区，位于玉川一
号线与玉川二号线之间，玉川大道北侧。
（4）项目投资估算及经济效益分析
本项目计划投资 58,195.52 万元，税后全部投资回收期为 6.79 年，税后内部
收益率为 18.27%，具有较好的经济效益。
（5）项目环评、备案情况
本项目已取得济源市玉川产业集聚区管理委员会出具的《河南省企业投资项
目备案证明》（2018-419001-32-03-058078），本项目已取得济源市生态环境局出
具的《济源市生态环境局关于河南豫光金铅股份有限公司年产 1 万吨铜箔项目环
境影响报告书的批复》（济环审〔2022〕7 号）。
（二）再生铅闭合生产线项目
1、项目建设的必要性
（1）紧跟再生铅产业长期发展趋势，扩大公司废铅酸蓄电池处理能力
《“十四五”循环经济发展规划》要求：国家大力发展循环经济，推进资源
节约集约利用，构建资源循环型产业体系和废旧物资循环利用体系。2025 年，
再生铅目标产量为在 2020 年 240 万吨的基础上，进一步增长到 290 万吨，让资
源循环利用成为保障我国资源安全的重要途径。我国政府大力发展再生铅产业的
政策导向十分明确。
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
近年来，在我国各项资源循环利用的政策推动下，我国再生铅产量虽然逐年
提升，但铅冶炼仍以原生铅为主。我国再生铅产量占铅产量的比例与发达国家相
比，仍存在较大差距。
因此，我国未来再生铅产量占铅产量的比例有望进一步提升，再生铅行业的
发展具有较大空间。公司一贯坚持循环开发的科学发展理念，紧跟铅产业结构变
动发展长期趋势，通过实施该项目，公司能够进一步提高废铅蓄电池处理能力，
提升公司在面临铅产业结构变动长期趋势中的竞争力。
（2）践行环保和节能减排要求，贯彻落实国家“循环经济高质量发展”目
标
铅作为基础工业原材料之一，被广泛应用于国民经济的各个方面，其中铅酸
蓄电池是目前主要使用方向。随着我国经济的快速发展，铅酸蓄电池用量逐年增
长，其报废铅酸蓄电池量也随之增加。废铅酸蓄电池中含有大量重金属铅和高浓
度硫酸溶液，如不进行有效回收和科学处理，势必对生物和环境造成威胁，加快
再生铅资源综合利用工程技术的开发和建设十分必要和迫切。
为了推动和实现国家循环经济高质量发展的目标，国家在淘汰落后产能、严
格准入和许可、强化监管、加强政策引导和支持等方面提出多项措施，进一步促
进废铅酸蓄电池回收行业的健康可持续发展。根据《财政部、税务总局关于完善
资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 40 号）和《资
源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022 年版）》，自 2022 年 3 月 1 日起，
国家将废旧电池及其拆解物综合利用的退税比率从之前的 30%调增到 50%，国
家对于废铅酸蓄电池的资源综合利用政策支持力度进一步加大。
公司始终坚持绿色冶炼、清洁生产、循环开发的科学发展理念，创新性的发
展出再生铅与原生铅相结合的生产模式，促进了铅行业“生产—消费—再生”的
循环发展之路。
本次募投项目系在充分吸收、集成现有再生铅生产经验与技术积累基础上，
在扩大产能的同时，做到符合国家环保和节能减排要求，达到积极贯彻落实国家
“循环经济高质量发展”的目标。
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（3）积极扩大产能，顺应再生铅行业规模化、规范化、清洁化方向，进一
步巩固公司市场竞争力和影响力
虽然《再生铅行业准入条件》《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展
的意见》等政策法规，推动了再生铅产业集中度有所提高，但是目前国内再生铅
行业仍存在数量多、规模小、技术落后、废酸无组织排放、铅污染严重等问题。
《十四五”循环经济发展规划》、《关于加快废旧物资循环利用体系建设的指
导意见》（发改环资〔2022〕109 号）等文件中提出：“促进再生资源产业集聚发
展，推动再生资源规模化、规范化、清洁化利用”。在该指导意见的推动下，部
分规模小、技术落后、生产经营不规范的再生铅产能将逐步淘汰，我国再生铅行
业集中度将进一步提升。
公司是国家首批循环经济试点企业、全国废旧金属再生利用领域试点企业，
首批获得认可符合再生铅准入条件企业。同时，公司取得了从事废铅酸蓄电池收
集、贮存和处置等经营活动的资质，并且被国家环保部确认为符合环保法律法规
要求的再生铅企业。因此，随着再生资源利用规模化、规范化、清洁化和市场集
中度进一步提升，公司在技术储备、生产规模、符合环保要求以及生产经营规范
性等方面都具有先发优势。
在行业集中度不断提升的政策导向下，公司将积极顺应国家再生铅行业规模
化、规范化、清洁化利用发展方向，充分利用自身积累的优势，通过本项目进一
步提升废铅酸蓄电池处理能力，紧抓行业集中度提升的契机，进一步巩固公司的
市场竞争力和影响力。
2、项目建设的可行性
（1）成熟的技术储备和生产经验将保障项目顺利实施
公司目前已拥有稳定生产的 CX 全自动破碎分离技术废铅酸蓄电池拆解生
产线。同时，配有自主研发的底吹和侧吹熔池熔炼处理技术、火法精炼技术、大
极板电解技术等核心技术构建的再生铅后端冶炼体系。
公司的再生铅综合利用技术，具有一定的先进性。“铅高效清洁冶金及资源
循环利用关键技术与产业化项目”曾获得国家科学技术进步二等奖。“底吹单独
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
处理铅膏的高效清洁处理工艺”获得中国有色金属工业科学技术二等奖、获得济
源市科学技术进步特等奖，被中国有色金属工业协会评价为：该成果技术达到国
际先进水平。
因此，成熟的技术储备和生产经验可保障本项目顺利实施。
（2）公司较高的市场知名度和优质客户资源将为产能消化提供有力保障
公司自 2000 年成立以来一直扎根于铅冶炼的研发、生产、销售。经过多年
持续生产经验的积累和不断的技术研发，公司在行业内树立了良好的品牌形象，
积累了大量优质铅金属下游客户资源，并得到下游客户对“豫光”品牌的认可。
公司较高的市场知名度和优质客户资源将为项目产能消化提供有力保障。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
公司拟投资 41,791.23 万元，在玉川产业集聚区新建年处理量为 54 万吨的再
生铅闭合生产线，主要包括：废铅酸电池自动破碎分离生产系统、年产能 9 万吨
的低温熔铸合金系统、塑料回收生产系统。项目建成后，将扩大公司再生铅业务
规模和市场影响力，增加收入和利润。
（2）项目建设进度
本项目全部完成建设预计需要 24 个月。
（3）项目建设地点
本项目的实施主体为公司本部，建设地点为河南省济源市玉川产业集聚区。
（4）项目投资估算及经济效益分析
本项目计划投资 41,791.23 万元，项目税后全部投资回收期为 7.32 年，税后
内部收益率为 17.81%，项目具有较好的经济效益。
（5）项目备案、环评情况
本项目已取得济源市玉川产业集聚区管理委员会出具的《河南省企业投资项
目备案证明》（2019-419001-32-03-026662）。本项目已取得河南省生态环境厅出
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具的《河南省生态环境厅关于河南豫光金铅股份有限公司再生铅闭合生产线项目
环境影响报告书的批复》（豫环审〔2020〕16 号）。
（三）年产 200 吨新型电接触材料项目
1、项目建设的必要性
（1）延伸、优化产业链，实现公司业务的调结构、促转型、增效益之战略
目标
根据《国家重点新产品计划优先发展技术领域》（2010 年），银基电接触材
料在电接触功能复合材料中占主导地位，其属于新材料技术领域的高性能金属材
料。通过先进复合工艺，银基电接触材料既保留了贵金属和基材的主要特色，又
能通过复合效应获得原组分所不具备的性能，具有较高的经济附加值。
本项目为公司现有产品向下游产业链发展的精深加工业务。公司自身拥有生
产新型（银基）电接触材料所需的银锭等主要原材料。2021 年度，银锭产量和
销售均超过 1,300 吨，实现销售收入约 63.32 亿元。新型电接触材料业务属于对
银的精深加工，其产品附加值较高，有利于提升公司盈利水平。
本项目的实施，可有效调整公司产品结构、细化产品供给种类，进而促进公
司生产体系由单纯的金属冶炼延伸到金属冶炼与精深加工的战略转型，最终实现
公司业务的调结构、促转型、增效益之战略目标。
（2）下游产业的迅速发展，将为本项目的实施奠定坚实的市场基础
电接触材料广泛应用于家居低压电器用品、新能源汽车等领域。电接触材料
是家居低压电器用品主要零部件的关键构件。随着人民物质生活水平的提高，各
种家用电器、电动工具、消费类电子设备等家居用品保持了较快的增长速度。同
时，智能电网、智能家居、新能源汽车等新兴行业的兴起及稳定发展，为电接触
材料行业的持续增长提供有力保障。此外，电接触材料在航空、军工、5G 基站
等新型领域的持续拓展，将为电接触材料行业的持续发展提供新的驱动力。
下游产业的迅速发展，将为本项目的实施奠定坚实的市场基础。
2、项目建设的可行性
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
（1）与公司现有产品产生协同效应，构建原材料优势
白银是银基电接触材料生产的主要原材料，占生产成本比重较高。而白银的
全球储量较小，从中长期来看具有上涨趋势，从而对于银基电接触材料生产企业
的运营成本影响较大。近年来，银、铜等金属材料价格大幅攀升，对银基电接触
材料生产企业的原材料采购、生产周期、供货能力等方面提出了更为严峻的挑战。
公司自身生产白银。凭借公司多年白银生产经验，对于白银产品的质量控制，
具有成熟的生产与管理体系。在白银的成本、质量等方面，公司具有天然优势，
从而在向白银下游产业链延伸过程中能够实现较高的协同效益。而且，公司向银
金属材料的下游产业链延伸能够获得稳定的原材料供应，并能有效降低了原材料
价格波动风险，从而构筑较高的原材料优势壁垒，形成较强的竞争力。
（2）长期专注于银金属材料应用的研发和生产能够保障项目顺利实施
本项目实施主体为公司全资子公司济源豫金靶材科技有限公司，成立于
2010 年。该公司长期致力于银金属材料的下游延伸应用的研发，并形成了溅射
银靶、蒸镀银线（粒）、电镀银板等多种产品。公司对于银金属材料下游产品的
长期研发和生产过程为开发银基电接触材料形成了充分的经验和技术积累。
经过前期研发积累，本项目中通过配比各成分组元的含量以及添加其他微量
元素的技术创新，优化产品的抗熔焊、抗材料迁移、低接触电阻等性能，并采用
热塑性加工取代传统的退火冷加工工艺，进而提升产品性能与生产效率。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
公司拟投资 10,875.10 万元，在济源市高新技术产业集聚区内新建产能为 200
吨的新型电接触材料项目，其中银镍电触头材料 80 吨，银锡电触头材料 120 吨。
（2）项目建设进度
本项目全部完成建设预计需要 36 个月，项目按分步实施、分批投产的形式
进行。
（3）项目建设地点
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本项目的实施主体为公司全资子公司济源豫金靶材科技有限公司，建设地点
为济源市高新技术产业集聚区济源豫金靶材科技有限公司厂区内。
（4）项目投资估算及经济效益分析
本项目计划投资 10,875.10 万元，项目税后全部投资回收期为 7.08 年，税后
内部收益率为 22.77%，项目具有较好的经济效益。
4、项目备案、环评情况
本项目已取得济源市虎岭产业集聚区管理委员会出具的《河南省企业投资项
目备案证明》（2101-419001-04-01-223138）。本项目已取得济源市生态环境局出
具的《济源市生态环境局关于济源豫金靶材科技有限公司年产 200 吨新型电接触
材料项目环境影响报告表的批复》（济环评审〔2021〕067 号）。
（四）分布式光伏发电项目
1、项目建设的背景及必要性
（1）深刻践行绿色发展理念，贯彻落实国家“双碳”目标
2020 年 9 月，习近平主席在第七十五届联合国大会上宣布，“中国将提高国
家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前
达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。“双碳”目标的正式提出标志着我
国将继续坚定不移的深入践行绿色发展理念，抓住新一轮科技革命和产业变革的
历史机遇，推动疫情后世界经济绿色复苏。
2021 年 10 月 24 日，中共中央、国务院发布了《关于完整准确全面贯彻新
发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求严格控制煤炭、石油、天然气等
化石能源消耗，大力发展绿色低碳产业，特别指出要“加快构建清洁低碳安全高
效能源体系”、“加快推进低碳交通运输体系建设”和“加强绿色低碳重大科技攻
关和推广应用”，到 2025 年、2030 年和 2060 年我国非化石能源消费比重分别达
到 20%左右、25%左右和 80%以上。
公司为响应国家节能减排的号召，积极落实国家“碳达峰”相关政策，通过
在现有厂房设施上建设分布式光伏电站，加大清洁能源利用，减少公司能源消耗，
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
从而助力工业领域“碳达峰”行动的实现。
（2）光伏发电自用，降低用电成本，保障电力供应
太阳能作为能量的天然来源，其开发及利用具备资源丰富、普及程度高、应
用领域广、对环境影响小等特点。随着技术水平的不断进步以及平价上网的不断
推进，光伏发电已逐步成为新能源利用的重要方式之一。公司在不影响原建筑、
设施使用功能和不额外占用宝贵的土地资源的前提下，利用建筑物屋顶及闲置空
地建设分布式光伏发电系统，能够有效降低公司用电成本，在用电高峰期保障电
力供应。
2、项目建设的可行性
（1）国家产业政策为项目建设提供了良好的产业环境
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确加
快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模。
国家能源局发布《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，
明确降低屋顶分布式光伏开发建设非技术成本，减轻投资开发企业负担、加强县
（市、区）配电网建设改造。本募投项目拟在公司自有厂房屋顶建设分布式光伏
电站，与国家及地方产业支持政策相一致。因此，国家产业政策为本募投项目建
设提供了良好的产业环境。
（2）公司现有建筑屋顶资源为项目建设提供了基础保障
建筑屋顶对于分布式光伏电站项目实施是必不可少的场地资源之一。公司拥
有大量生产厂房，场地资源充足。本项目不额外占用宝贵的土地资源，不影响原
建筑、设施使用功能，仅利用玉川生产区和柿槟生产区建筑物屋顶及闲置空地建
设分布式光伏发电系统。公司现有建筑屋顶资源能够满足该项目的建设需求。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
本项目拟投资 4,914.00 万元，在不额外占用宝贵的土地资源，且在不影响原
建筑、设施使用功能的前提下，公司利用玉川生产区和柿槟生产区建筑物屋顶及
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闲置空地建设分布式光伏发电系统，该项目建成后总装机容量为 11.7MWp，项
目发电采用自发自用，就地消纳模式。
（2）项目建设进度
本项目全部完成建设预计需要 6 个月。
（3）项目建设地点
本项目的实施主体为公司本部，具体建设地点为公司玉川厂区和柿槟厂区
内。
（4）项目投资估算及经济效益分析
本项目计划投资 4,914.00 万元。项目所发电力全部为内部配套使用，旨在降
低公司生产经营能耗和保障电力供应，不直接产生经济效益，不进行效益测算。
（5）项目备案、环评情况
该项目涉及在玉川厂区和柿槟厂区两个地点实施建设，已分别就两地建设投
资取得了济源市玉川产业集聚区管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案证
明》（编号分别为 2106-419001-04-01-496868 和 2106-419001-04-01-625114），并
分 别 取 得 了 《 环 境 影 响 登 记 表 》（ 备 案 号 分 别 为 202141900100000155 和
202141900100000156）。
（五）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的
43,800.00 万元用于补充流动资金。
公司主营业务为有色金属、贵金属冶炼及经营，2019-2021 年，公司分别实
现营业收入 1,840,402.37 万元、2,023,785.49 万元和 2,689,067.29 万元，三年复合
增长率为 20.88%，随着公司业务的持续增长，公司对营运资金的需求随之增长。
本次募集资金部分用于补充公司主营业务运营流动资金，有利于提升公司资金实
力，有利于促进公司业务的快速增长，提升公司对研发和创新的资金支持能力，
巩固和提升公司的市场竞争力。
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关
于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司主要从事有色金属、贵金属冶炼及经营，已具备了较强的行业竞争力，
并以优异的产品质量赢得了下游客户的认可。本次募投项目符合国家相关产业政
策以及公司未来战略发展方向，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未
来发展趋势，加大对公司核心业务领域及其延伸方向的投资力度，具有良好的发
展前景和经济效益。通过募投项目的顺利实施，可以有效提升公司的技术水平和
生产规模，保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，进而提高公司的竞争实力、
持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增
加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。可转换公司债券
转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公
司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本
结构、提升公司的抗风险能力。
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致净资
产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建设完毕
并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司的综合实
力进一步增强，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
四、可行性分析结论
综上所述，本次公开发行可转换公司债券是公司紧抓行业发展机遇，加强和
扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次公开发
行可转换公司债券的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政
策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募投项目的实
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
施，将进一步提升公司的研发能力、扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利
于公司可持续发展，符合全体股东的利益。
综上所述，本次募集资金投资项目具有较强的可行性。
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
议案五
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了
认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人
员将出具相关承诺。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺》
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次发行于 2022 年 12 月 31 日前实施完成，并分别假设截至 2023 年 6
月 30 日全部可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股（即转股率为 100%）
和全部可转债于 2023 年 12 月 31 日未转股（即转股率为 0%）两种情形。上述可
转债发行完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。
2、不考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次发行募集资金总额为 147,000 万元，不考虑发行费用的影响。本次
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
4、假设本次发行可转债的转股价格为暂按 5.25 元/股（该价格不低于公司
第八届董事会第八次会议召开日前 20 个交易日公司 A 股股票均价与前一交易日
公司 A 股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均
价和前一交易日均价确定）。上述转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在
发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2022 年和 2023 年归属于
母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的
年度增长率为 0%、5%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、公司 2021 年度利润分配以方案实施前的公司总股本 1,090,242,634.00
股 为 基 数 ， 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.13 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
123,197,417.64 元，假设本次利润分配于 2022 年 6 月实施完毕。假设 2022 年
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
度现金分红金额和发放时间与 2021 年度相同（于次年 6 月发放），不考虑派送红
股及转增股本的情况。2022 年度派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派
发现金股利的承诺。
7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑可转债权益部分增加的净资产，
也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。2022 年 12 月 31 日归属母公
司所有者权益=2022 年初归属于母公司所有者权益+2022 年归属于母公司股东的
净利润-当期现金分红金额；2023 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2023 年
初归属于母公司所有者权益+2023 年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
金额+本次发行可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、在预测公司发行在外的总股本时，以本次发行前截至 2021 年 12 月 31
日的总股本 1,090,242,634.00 股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转
股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
10、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/
项目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
2022 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
情景 1：2022 年、2023 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润对应的年度增长率为 0%
总股本（股） 1,090,242,634 1,090,242,634 1,370,242,634
归属于母公司股东的所有者
433,963.17 461,630.50 608,630.50
权益（万元）
当期因可转债发行/转股增加
- - 147,000.00
的所有者权益（万元）
归属于母公司股东的净利润
39,987.07 39,987.07 39,987.07
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
35,628.41 35,628.41 35,628.41
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.33
基本每股收益（扣除非经常 0.33 0.33 0.29
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
性损益后、元/股）
加权平均净资产收益率 9.52 8.93 7.67
加权平均净资产收益率（扣
8.48 7.96 6.83
除非经常性损益）
每股净资产（元/股） 3.98 4.23 4.44
情景 2：2022 年、2023 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润对应的年度增长率为 5%
总股本（股） 1,090,242,634 1,090,242,634 1,370,242,634
归属于母公司股东的所有者
435,962.53 467,728.53 614,728.53
权益（万元）
当期因可转债发行/转股增加
- - 147,000.00
的所有者权益（万元）
归属于母公司股东的净利润
41,986.42 44,085.74 44,085.74
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
37,409.83 39,280.33 39,280.33
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.40 0.36
基本每股收益（扣除非经常
0.34 0.36 0.32
性损益后、元/股）
加权平均净资产收益率 9.97 9.76 8.39
加权平均净资产收益率（扣
8.88 8.69 7.48
除非经常性损益）
每股净资产（元/股） 4.00 4.29 4.49
情景 3：2022 年、2023 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润对应的年度增长率为 10%
总股本（股） 1,090,242,634 1,090,242,634 1,370,242,634
归属于母公司股东的所有者
437,961.88 474,026.49 621,026.49
权益（万元）
当期因可转债发行/转股增加
- - 147,000.00
的所有者权益（万元）
归属于母公司股东的净利润
43,985.78 48,384.35 48,384.35
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
39,191.26 43,110.38 43,110.38
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.39
基本每股收益（扣除非经常
0.36 0.40 0.35
性损益后、元/股）
加权平均净资产收益率 10.42 10.61 9.14
加权平均净资产收益率（扣
9.28 9.45 8.14
除非经常性损益）
65
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
每股净资产（元/股） 4.02 4.35 4.53
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监会公告[2008]43
号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率通常较低，正常情况下公司对可转债募集资
金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会显著摊薄基本每股
收益。但若在极端情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，从而摊薄公司股东
即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原股东即期回报的潜在摊薄作用。公司本次发行后存在即
期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目
实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充
分的必要性及合理性。具体分析详见《河南豫光金铅股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目中的“年产一万吨铜箔项目”和“年产 200 吨新型电接触材料
项目”均为发行人现有产品延伸项目，发行人自身拥有生产铜箔所需的阴极铜、
硫酸等主要原材料，自身拥有生产新型电接触材料的银锭等主要原材料。在金属
加工业中，原材料的品质直接关系到加工成品的性能。同时，原材料的采购成本
66
河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
占生产成本的比重较高，金属加工企业需要承担较大的原材料价格波动风险。因
此，公司“年产一万吨铜箔项目”和“年产 200 吨新型电接触材料项目”能够得
到稳定、高品质的原材料供给，从而降低需要承担的原材料价格波动风险。上述
募投项目顺利实施后，有利于丰富公司产品种类，提高产品附加值。
本次募投项目中的“再生铅闭合生产线项目”是公司扩大再生铅产能，促进
再生资源产业集聚发展，推动再生资源规模化、规范化、清洁化利用的重要措施。
作为国内铅冶炼行业知名企业，公司持续专注铅冶炼主业，积极把握行业发展趋
势，增强铅冶炼业务盈利能力。
本次募投项目中的“分布式光伏发电项目”是公司光伏发电自用，降低用电
成本，保障电力供应，有效降低公司生产经营能耗。
本次发行募投项目均围绕公司主营业务进行规划，能够与公司现有的相关业
务构成良性循环，有利于增强公司主营业务盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司拥有与本次募投项目生产系统相类似的 45 万吨铅电解生产系统、15 万
吨铜电解生产系统，拥有大量优秀的技术人员、生产操作人员和管理人员。此外，
公司还将根据项目实施的需要及时、充分引进外部专业人员。
2、技术储备情况
公司已经建成 1,000 吨铜箔试验线，所生产产品已取得 SGS 认证、物性检测
等认证，并得到下游客户的认可。公司目前已拥有稳定生产的全自动破碎分离技
术废铅酸蓄电池拆解生产线，在废铅酸蓄电池处理上具有长期的经验积累和技术
积累。公司下属子公司济源豫金靶材科技有限公司长期从事银金属材料应用的研
发和生产，在银金属下游应用上积累了丰富的研发和生产经验。
同时，公司先后建设了博士后科研工作站、有色金属产学研基地、铅锌行业
技术开发中心等科研基地，为后续产品的研发提供了有力的物质与人员保障。
3、市场储备情况
公司 1,000 吨铜箔试验线所生产产品已取得相关质量认证和客户试用认可，
并已取得小批量订单，为本次“年产一万吨铜箔项目”做了前期市场开拓和储备
工作。“再生铅闭合生产线项目”是公司现有业务的扩产项目，公司在行业内树
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
立了良好的品牌形象，积累了大量优质铅金属下游客户资源，并得到下游客户的
认可，为产能消化提供有力保障。“年产 200 吨新型电接触材料项目”是公司基
于现有产品的产业延伸和精深加工，公司对下游市场较为熟悉，已做好目标客户
储备工作。“分布式光伏发电项目”是公司光伏发电自用，不需要市场储备。
五、公司拟采取的防范措施
公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险，提高未来的回报能力：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募
集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进
行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事
和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目建设，不断提升自身盈利能力
公司将加快募投项目建设，进一步提高资金运营效率，加快募投项目产品市
场推广及综合服务市场的能力，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极
把握行业内的业务机会以使公司保持稳定发展，保证公司长期的竞争力和持续盈
利能力。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治
理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
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（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间
间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的要求和公司实际情况。
同时，公司制定了《河南豫光金铅股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划》，对股东回报进行了合理规划。本次发行后，公司将依据相关法
律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，
同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小
投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、上海证券
交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求
的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小
投资者利益，公司控股股东就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如
下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本企业同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。
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议案六
关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利与义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，编
制了《河南豫光金铅股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：《河南豫光金铅股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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河南豫光金铅股份有限公司
可转换公司债券之债券持有人会议规则
第一章 总 则
第一条 为规范河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保
障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制订
本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《河南豫光金铅股份有限
公司 公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定
发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”），债券持有人
为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表
决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券
持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
1.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
2.根据《募集说明书》的约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
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3.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
5.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
1. 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2. 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
5.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
1.当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2.当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否委托债券受托人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3.当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
利所必须回购股份所导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对
是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4.当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
5.当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议
6.在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
7.对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
8.法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
第四章 债券持有人会议
第一节 债券持有人会议的召开情形
第九条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，债券受托管理
人应当召集债券持有人会议：
1. 公司拟变更《募集说明书》的约定；
2. 公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3. 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权利所必须回购股份所导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4. 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5. 拟修订本规则；
6. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7. 发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1. 债券受托管理人提议；
2. 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3. 中国证监会规定的其他机构或人士。
第十条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
第十一条 本次可转换公司债券债券持有人会议由债券受托管理人负责召
集。债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内
召开债券持有人会议。债券受托管理人应于会议召开前 15 日在证券监管部门指
定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下
内容：
1. 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2. 提交会议审议的事项；
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
3. 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
4. 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5. 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6. 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7. 召集人需要通知的其他事项。
第十二条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，如债券受托管理人
未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此
而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会
议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
第十四条 债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采
取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述
方式参加会议的，视为出席。
第十五条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十六条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：
1. 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4. 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十七条 召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
第十九条 单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券
持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10
日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 2 个交
易日内在证券监管部门指定的媒体或者上海证券交易所网站上发出债券持有人
会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第
5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或
适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债
券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
1. 代理人的姓名、身份证号码；
2. 代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3. 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的具体指示；
4. 授权代理委托书签发日期和有效期限；
5. 委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人
的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召
集人。
第三节 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网
络或通讯相结合的方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序
及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表
决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第二十六条 债券持有人会议应由召集人委派出席会议的授权代表担任会议
主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券
持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债
券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十七条 公司可以委派董事、监事或高级管理人员列席债券持有人会议；
经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。
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应召集人、单独或合计持有本期债券表决权总数 10%以上债券持有人的要求，
公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司
信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询
和建议作出解释和说明。
第四节 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第二十八条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民
币 100 元）拥有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对
拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投
的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十一条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持
人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负
责见证表决过程。
第三十二条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
第三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人
（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
第三十四条 除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，
须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券
持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为
有效。
第三十五条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有
人具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人
作出的决议对发行人有约束力外：
1. 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2. 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十六条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日
期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转
债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十七条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1. 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2. 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人
和清点人的姓名；
3. 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可
转债总张数的比例；
4. 对每一拟审议事项的发言要点；
5. 每一表决事项的表决结果；
6. 债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或
说明等内容；
7. 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录
的其他内容。
第三十八条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托
的代表）和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人保管，保管期限为
本次可转债债券存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。
第三十九条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及
时公 告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五章 附 则
第四十条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明
确规定的，从其规定；除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得
变更。
第四十一条 本规则项下公告的方式为：上海证券交易所网站及/或发行人指
定的其他法定信息披露媒体上进行公告。
第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、
不含本数。
第四十三条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切
已发行的本次债券：
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
1. 已兑付本息的债券；
2. 已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向
债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本
次债券条款应支付的任何利息和本金；
3. 发行人根据约定已回购并注销的债券；
4. 已转为公司 A 股股票的债券。
第四十四条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十五条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日
起生效。
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
议案七
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，公司不存在未经
股东大会审议同意擅自改变募集资金用途的情形。根据中国证监会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司本
次公开发行可转债事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师
事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：《河南豫光金铅股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告
的说明》
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
河南豫光金铅股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）中规定：“上市公司申请
发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照
本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财
务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，
并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
经中国证监会《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]2715 号）的核准，河南豫光金铅股份有限公司（以下简称
“公司”）非公开发行人民币普通股股票 204,490,306 股（A 股），发行价格为
每股人民币 7.50 元，募集资金总额为人民币 1,533,677,295.00 元，募集资金净额
为人民币 1,479,605,720.10 元。2016 年 12 月 13 日，中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《河南豫光金铅股份有限公司验资报告》（勤信验字【2016】
第 1158 号）。
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，公司不存在未
经股东大会审议同意擅自改变募集资金用途的情形，且最近五个会计年度不存
在通过配股、增发、可转换公司债券、发行股份购买资产等方式募集资金的情
况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报
告，也无需聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用
情况鉴证报告。
特此说明。
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
议案八
关于公司未来三年股东分红回报规划
（2022 年～2024 年）的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护
公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号：上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等相
关文件的要求，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，公司董事会编制了未来三年（2022～2024 年）
股东分红回报规划。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
河南豫光金铅股份有限公司
未来三年(2022 年～2024 年)分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3 号)等法律法
规以及公司章程的规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年(2022-2024
年度)分红回报规划：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策
的一致性、合理性和稳定性。
二、本规划的制订原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，
充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优
先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年(2022-2024 年度)的具体股东分红回报规划
1、股东回报规划实施的前提条件
当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划(募
集资金投资项目除外)或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展
需求的情况下，采用现金方式分配股利。
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
2、股东回报规划期间的利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股
票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金
分红的利润分配方式。
3、股东回报规划期间的利润分配具体政策公司原则上按年进行利润分配，
也可根据实际盈利情况进行中期利润分配，公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。在不影响公司持续经营能力前提下，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金
分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、股票股利的发放条件：(1)在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。(2)公司发放股票
股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、
合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政
策。
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
2、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，
在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三
年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交
股东大会审议。
3、未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，需要
对本规划进行调整时，应履行与制定《公司分红回报规划》相同的审议程序。详
细论证调整理由，形成书面论证报告。
五、本规划的生效机制
1、本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文
件的规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：《河南豫光金铅股份有限公司章程修正案》
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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河南豫光金铅股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件
河南豫光金铅股份有限公司
章程修正案
章程修订
序号 修订前 修订后
1 第 1.03 条公司根据《中国共产党章程》、《中共中央 第 1.03 条公司根据《中国共产党章程》、《中共中央
办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加 办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加
强党的建设的若干意见》等相关要求，全面加强党的 强党的建设的若干意见》等相关要求，设立共产党组
建设，成立党的基层组织。党组织在公司中处于领导 织、全面加强党的建设，成立党的基层组织并为党组
核心和政治核心地位。 织的活动提供必要条件。党组织在公司中处于领导核
心和政治核心地位。
2 增加 第 4.14 条公司公开发行可转换公司债券的期限为 1
至 6 年（含本数），债券每张面值一百元；公司应当
委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，且应在可转换公司债券期满后五个工作日内办
理完毕偿还债券余额本息的事项。
可转换公司债券发行结束之日起 6 个月后可转换为
公司股票，转股价格应不低于募集说明书公告日前
20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均
价。
募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发
行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、
分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整
转股价格。
3 第 4.17 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第 4.17 条公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
任的董事依法承担连带责任。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
4 第 5.15 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第 5.15 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
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列职权： 列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项； 董事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关 (三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告； (四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告； (五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议； (九)对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形
式等事项作出决议； 式等事项作出决议；
(十一)修改公司章程； (十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议公司变更募集资金用途事项； (十三)审议公司变更募集资金用途事项；
(十四)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元 (十四)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联交易 的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联交易
事项； 事项；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计净资产 30%的事项； 司最近一期经审计净资产 30%的事项；
（十六)审议批准以下担保事项： （十六）审议批准以下担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 总资产 30%的担保；
保； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
(十七)审议股权激励计划； 保；
(十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
会决定的其他事项 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的
权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应
依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的
责任。
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
5 第 5.30 条 股东大会的通知包括以下内容： 第 5.30 条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
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(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 提案的全部具体内容。
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
理由。 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 理由。
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
6 第 5.52 条下列事项由股东大会以特别决议通过： 第 5.52 条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计净资产 30%的； 超过公司最近一期经审计净资产 30%的；
(五)回购本公司股票； (五)回购本公司股票；
(六)股权激励计划； (六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
7 第 5.53 条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 第 5.53 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
为征集人公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
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偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
8 第 6.02 条《公司法》第 147 条规定的情形以及被中 第 6.02 条《公司法》第 146 条规定的情形以及被中
国证监会认定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人 国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的，不得
员，不得担任公司的董事。 担任公司的董事。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 除其职务。
9 第 6.13 条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使 第 6.13 条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人
责任。 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，应当事先声明立场和身
份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
10 第 6.31 条董事会行使下列职权： 第 6.31 条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，委任或 (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
撤换证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
其报酬事项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十一)制订公司的基本管理制度； 项；
(十二)制订公司章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订公司章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十三)管理公司信息披露事项；
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计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 计师事务所；
工作； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授 工作；
予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据 (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
作。 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
11 第 6.60 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 第 6.60 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：电话通知和书面通知(包括专人送达、邮寄或者 为：电话通知和书面通知(包括专人送达、邮寄、电
传真等方式)；通知时限为：会议召开前二日。 子邮件或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前
二日。
12 第 7.02 条本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证 第 7.02 条本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证
监会认定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 监会采取证券市场禁入措施，期限未满的，不得担任
不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。 公司的总经理和其他高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
13 新增 第 7.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
14 第 8.02 条本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证 第 8.02 条本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证
监会认定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得 监会采取证券市场禁入措施，期限未满的，不得担任
担任公司的监事。 公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
15 第 8.08 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第 8.08 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
16 第 8.18 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议 第 8.18 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议
通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。经提议的，应在 监事可以提议召开临时监事会会议。经提议的，应在
十日内召开临时监事会会议。 十日内召开临时监事会会议。
召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知和书面 召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知和书面
通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为：会 通知(包括专人送达、邮寄、电子邮件、传真)。通知
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议召开二日以前通知全体监事。 时限为：会议召开二日以前通知全体监事。
17 第 9.02 条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第 9.02 条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
18 第 9.15 条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的 第 9.15 条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
除上述修订外，公司章程中的其他条款顺延。
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议案十
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资
渠道，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行上
市”）。
为保证合法、高效地完成本次发行上市工作，公司提请股东大会授权公司董
事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部
门的要求全权办理与本次发行上市有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款
进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及
对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议
及其他与本次发行上市相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相
关中介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、
修改、报送有关本次发行上市的申报材料；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行上市过程中发生
的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目
有关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等
手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
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资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可
自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司
股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调
整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框
架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的
要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关
的所有事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜（包括但不限于办理本次发行的可转换公
司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上
市等相关事宜）；公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，
除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董
事长以及董事长所授权之人士行使。
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上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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