河南豫光金铅股份有限公司独立董事

      关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    河南豫光金铅股份有限公司（下称简称“公司”）第八届董事会第十四次会
议于 2023 年 3 月 24 日召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》的要求和
《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议议案涉及事项
发表独立意见如下：
    一、关于控股股东及其它关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
    报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知（2017 修订）》文件规定，除与控股股东及其他关联方
发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情形。
    二、对《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》的独立意见
    公司董事会提出的 2022 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公
司章程》现行现金分红政策的规定，是基于对公司实际经营业务需要做出的客观
判断，公司现金分红比例超过了 2022 年归属于母公司净利润的 30%，同意将公
司 2022 年度利润分配方案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构
的独立意见
    我们认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资格以及
丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护
能力，其在公司 2022 年度审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，勤勉、
独立地为公司提供了审计服务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公
司的财务状况和经营成果。我们认为续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构和内部控制的审计机构，有利于公司审计工作的连续
性与稳定性，能够保障上市公司审计工作的质量。本次续聘会计师事务所的审议
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
    四、关于更换董事的独立意见
    我们认真对本次董事会推选的董事候选人张安邦先生的个人履历等相关资
料进行审核，我们认为被提名人均具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能
力，具备与其行使职权相应的任职条件，符合担任上市公司董事的条件，具备董
事相应的任职资格，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司董事的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，最近三
年未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。公司董事会提名
非独立董事候选人的程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的相关规
定。我们一致同意公司董事会提名张安邦先生为公司第八届董事会非独立董事候
选人，同意将此议案提交公司股东大会审议。
    五、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行的变更，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司会
计政策变更事项。
    六、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提依据和原因合理、充分；
计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至 2022 年 12 月 31
日公司的财务状况及经营成果，符合公司和全体股东的利益；董事会本次计提资
产减值准备的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东尤
其是中小股东利益的情形。我们同意本次公司计提资产减值准备。
    七、关于审议 2022 年董事、高级管理人员薪酬及 2023 年董事、高级管理
人员薪酬方案的独立意见
    本次董事会审议通过的《关于审议 2022 年董事、高级管理人员薪酬及 2023
年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，我们认为薪酬方案符合市场薪酬水平
及本公司的实际情况，薪酬方案的审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》
等的有关规定，我们对该事项无异议。
    八、对公司对外担保事项的独立意见
    我们认真审阅了公司《关于 2023 年度公司为全资子公司提供担保额度预计
的议案》及相关资料，发表如下独立意见：公司为下属子公司担保是在公司生产
经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战
略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，
表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意
该议案，并同意将该议案提交给公司 2022 年年度股东大会审议。
    九、对公司关联交易事项发表的独立意见
    1、公司拟发生的关联交易的独立意见
    公司拟与关联方豫光（成都）科技有限公司签署购货合同（铅银金铜矿粉）、
与关联方河南豫光锌业有限公司签署互为供电合同。上述关联交易事项为公司正
常生产经营所需，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律
法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
    我们同意将上述关联交易事项，并同意将上述事项提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
    2、2022 年度日常关联交易及预计 2023 年日常关联交易的独立意见
   公司2022年度实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计遵
循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，均为公司日常生产经营活动所需，
不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司亦不
会因上述关联交易而对关联方形成依赖。2023年度预计金额是公司根据以前年度
交易情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东、特别是中小股
东利益的情况公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，
符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。作为公司独立董
事，同意公司《关于公司2022年度日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议
案》,并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
    十、《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理
起到有效控制和监督作用；公司 2022 年度内部控制评价报告符合公司内部控制
的实际情况，公司在经营过程、财务管理、信息披露等方面的内部控制严格、有
效，保证了公司经营管理的正常进行，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。我们同
意《公司 2022 年度内部控制评价报告》。




                                               独立董事：吕文栋

                                                         郑远民

                                                         郑登津
                                                    2023 年 3 月 24 日