山东华阳科技股份有限公司首次公开发行 股票上市公告书暨2002年第三季度季报
股票简称：华阳科技
上市地点：上海证券交易所
上市日期：2002年10月31日
股本总额：9,000万股
主承销商兼上市推荐人：
平安证券有限责任公司沪市股票代码：600532深市代理股票代码：003532
可流通股本：4,000万股本次上市流通股本：4,000万股
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第一节 重要声明与提示
山东华阳科技股份有限公司（以下简称″本公司″、″公司″或″发行人″）董事会保证本上市公告书暨2002年第三季度季报的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺本上市公告书暨2002年第三季度季报不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称″中国证监会″）、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
公司1999年、2000年、2001年、2002年1-6月的财务会计报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的审计报告；公司2002年第三季度的财务报告未经审计。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年10月11日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要,以及刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书暨2002年第三季度季报同时刊载于上海证券交易所网站,网址为：http：//www.sse.com.cn。
第二节 概览
股票简称：华阳科技
沪市股票代码：600532
深市代理股票代码：003532
股本总额：9,000万股
可流通股本：4,000万股
本次上市流通股本：4,000万股
上市地点：上海证券交易所
上市日期：2002年 10月31日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市推荐人：平安证券有限责任公司
对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2002〗102号《关于核准山东华阳科技股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。
本公司首次公开发行股票前第一大股东山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称＂华阳集团＂）对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司的股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份。
第三节 绪言
本上市公告书暨2002年第三季度季报是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》和上海证券交易所上市公司部《2002年第三季度季报工作备忘录（第一号）》而编制。
经中国证监会证监发行字〖2002〗102号文核准,本公司已于2002年10月16日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式成功发行了4,000万股人民币普通股（A股）,每股面值1.00元,发行价为每股人民币6.26元。
经上海证券交易所上证上字〖2002〗177号《关于山东华阳科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》文件批准,本公司公开发行的4,000万股社会公众股将于2002年10月31日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称＂华阳科技＂,沪市股票代码为＂600532 ＂,深市代理股票代码为＂003532＂。
本公司已于2002年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《山东华阳科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《山东华阳科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》正文及其附录可以在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）查询。招股说明书正文及摘要的披露距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
第四节 发行人概况
一、发行人的基本情况
公司名称：山东华阳科技股份有限公司
英文名称：SHANDONG HUAYANG TECHNOLOGY CO., LTD
注册资本：90,000,000元
法定代表人：郭前玉
设立日期：1999年12月30日
公司住所：山东省宁阳县磁窑镇（邮编：271411）
经营范围：许可范围的农药及农药中间体的研究、开发、推广、制造、销售。
主营业务：公司主要从事神农丹、灭多威、二甲戊乐灵、高效氯氰菊酯、种衣剂、多菌灵、甲基1605等农药化工产品的生产经营和销售。
所属行业：化学农药制造业
电话：0538-5826208
传真：0538-5826066
公司网址：http：//www.huayang.com
电子信箱：cnhy＠huayang.com
董事会秘书：周忠
二、发行人历史沿革
1、历史沿革
山东华阳科技股份有限公司是经山东省人民政府鲁政股字〖1999〗53号和山东省经济体制改革委员会鲁体改函字〖1999〗第77号文批准,由山东华阳农药化工集团有限公司、山东省农药研究所、山东农业大学、泰安飞达助剂有限公司、泰安市泰山农业生产资料站共同发起设立的股份有限公司。公司成立于1999年12月30日,成立时注册资本5,000万元,其中,山东华阳农药化工集团有限公司以所属的神农一厂、神农二厂、农药一厂、农药二厂、农药四厂、种衣剂厂、农药六厂、质监处、技术开发中心等经营性净资产出资,该部分经营性净资产评估后并经山东省国有资产管理局鲁国资评字〖1999〗第160号文件确认的价值为58,904,547.10元,按1.23：1的折股比例折为4,788.98万股,占公司总股本的95.78%；山东省农药研究所以现金出资505,407元,按1.23：1的折股比例折为41.09万股,占总股本的0.82%；山东农业大学以现金出资500,118元,按1.23：1的折股比例折为40.66万股,占总股本的0.81%（上述三家股权均为国有法人股）；泰安飞达助剂有限公司以现金出资975,021元,按1.23：1的折股比例折为79.27万股,占总股本的1.59%；泰安市泰山农业生产资料站以现金出资615,000元,按1.23：1的折股比例折为50万股,占总股本的1.00%（上述两家股权均为社会法人股）。公司于1999年12月30日取得了由山东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册号：3700001804867。
本公司自设立以来没有发生过重大重组、股权变动和对外投资。
2、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗102号文核准,本公司已于2002年10月16日采用向二级市场投资者定价配售方式成功发行了4,000万股人民币普通股（A股）,每股面值1.00元,发行价为每股人民币6.26元。本公司于2002年10月22日办理了验资手续,本次发行完成后,本公司的总股本为9,000万股,注册资本为9,000万元。
三、发行人主要经营情况
1、发行人业务概况
公司主要从事许可范围的农药及农药中间体的研究、开发、推广、制造、销售,主要产品有神农丹、灭多威、二甲戊乐灵、高效氯氰菊酯、种衣剂、多菌灵、甲基1605等,涵盖了杀虫剂、杀菌剂、除草剂、种衣剂等农药系列产品。公司产品具有良好的品牌形象,在国内具有较高的市场占有率,并出口到东南亚、非洲、南美洲及欧洲等30多个国家和地区。
2、发行人的竞争优势与劣势
公司作为农用化工和基础化工的科技先导型企业,是中国农药行业十强企业,2000年综合实力排名第六位,生产的主要产品在国内同行业中处于领先水平,并在以下方面表现出较为突出的优势：（1）公司有一支技术力量雄厚的研究开发队伍,保证了产品技术水平的先进性及不断推出新产品；（2）公司目前产品结构比较合理,生产的农药产品有杀虫剂、杀菌剂和除草剂,缓和了因产品结构单一而造成的产品市场淡旺季明显的不足；（3）公司经过多年的农药产品生产,已培养了一大批具有丰富生产管理经验的队伍；（4）公司在产品营销方面建立了良好的市场网络,市场形象较好,形成了较好的品牌效应,主要产品市场占有率较高；（5）公司具有多种关键农药中间体,有利于新产品的开发；（6）公司实施全员、全过程、全面的质量管理,具备健全的质量保证体系,取得了中国方圆标志认证委员会质量认证中心的质量体系认证证书,并于2001年11月通过ISO9001质量标准认证。
公司的竞争劣势主要是：（1）与世界著名农药生产厂商相比,公司在技术开发能力、生产工艺技术和产品规模方面还存在一些差距,资金实力不强,创新能力较弱,规模尚小；本公司招股说明书＂第四章风险因素（七）技术风险＂对此劣势形成的风险及相应的对策作了较为详细的介绍。（2）公司主要产品中高毒产品占有一定比重,也对公司的经营造成一定的影响。
3、发行人主要产品市场简况
神农丹是一种高科技杀虫、杀线虫剂,国内市场占有率98%以上,二甲戊乐灵是高效广谱的旱田除草剂,是国家级重点新产品,国内市场占有率为70%以上,出口量占生产量的30%；灭多威产品生产能力和生产量为国内最大,其工艺技术水平达到国际领先水平,目前国内市场占有率50%以上,年出口原药500吨以上；本公司是国内最大的甲基1605生产基地,产品覆盖全国28个省、1,000多个地、市、县,出口东南亚、欧美等30多个国家和地区,省内市场占有率90%。公司是国家定点的种衣剂生产基地。
4、业务经营情况分析（2002年第三季度）
2002年第三季度报告期内公司主营业务经营良好,所涉及的主要行业无重大变化；报告期内公司无重大投资项目；报告期内无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；经营成果及财务状况如下：
（1）经营成果
截止2002年9月30日,公司主营业务收入214,582,528.72元,较上年同期增长7.45%；主营业务利润43,568,874.58 元,较上年同期增长10.72%；净利润14,827,773.71元,较上年同期增长16.91%。
公司主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、营业外收支净额占利润总额的比例情况：
项目 金额（元） 占利润总额比例（%）
主营业务利润 43,568,874.58 194.48
其他业务利润 352,585.55 1.57
期间费用 21,425,267.79 95.64
投资收益 0.00 0.00
补贴收入 0.00 0.00
营业外收支净额 -93,594.61 -0.42
与上一定期报告相比,本报告期内各项财务指标所占利润总额的比例没有重大变动。
（2）财务状况（2002年9月30日）
项目 金额（元） 占总资产的比例（%）
应收账款 39,420,350.27 15.64
存货 52,071,263.36 20.66
其他应收款 8,254,323.14 3.27
报告期内应收账款、存货等主要资产项目金额在总资产中所占比例与年初数相比未发生重大变化；报告期内没有委托理财和资金借贷行为,也没有重大逾期债务的发生。
（3）或有事项与期后事项
报告期内无重大诉讼、仲裁事项；报告期内公司无重大对外担保事项；报告期内公司无重大资产负债表日后事项。
（4）其他重要事项及盈利预测完成情况
在报告期内,公司生产经营环境和政策法规未发生重大变化,也未发生重大资产收购及出售与企业并购行为,各项经营活动正常,预计能够完成盈利预测目标。
5、发行人主要财务指标
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的〖2002〗汇所审字第1-091号标准无保留意见的《审计报告》和公司最新一期未经审计的财务报告,本公司近三年及最近一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据（单位：元）
财务指标 2002年9月30日 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月 31日 1999年12月31日
总资产 252,049,776.83 243,235,021.09 224,334,542.98 171,427,866.43 153,729,840.88
负债总额 146,914,205.67 142,116,469.59 134,026,745.53 96,796,527.97 92,229,747.78
股东权益 105,135,571.16 101,118,551.50 90,307,797.45 74,631,338.46 61,500,093.10
（2）利润表主要数据（单位：元）
财务指标 2002年1-9月 2002年1-6月 2001年度 2000年度 1999年度
主营业务收入 214,582,528.72 150,821,899.08 249,790,786.85 216,160,038.92 187,422,768.43
主营业务利润 43,568,874.58 30,125,745.99 51,889,474.30 47,098,073.52 38,990,754.44
利润总额 22,402,597.73 16,407,045.99 23,971,903.20 20,242,893.12 13,518,192.54
净利润 14,827,773.71 10,810,754.05 15,635,186.99 13,131,245.36 9,057,189.00
扣除非经常损益
后的净利润 14,827,773.71 10,810,754.05 15,635,186.99 13,131,245.36 9,057,189.00
（3）现金流量表主要数据
财务指标 2002年1-6月 2001年
经营活动产生的现金流量净额 7,465,833.85 5,769,829.84
投资活动产生的现金流量净额 -8,668,187.66 -48,988,112.55
筹资活动产生的现金流量净额 -1,127,132.84 64,291,452.58
现金及现金等价物净增加额 -2,329,486.65 21,073,169.87
每股经营活动产生的现金流量净额 0.15 0.12
6、主要知识产权、生产许可和非专利技术
（1）主要商标
公司拥有的主要商标为：＂华阳＂牌注册商标,商标注册号：第1074769号；
华阳商标图形,商标注册号：第1092948号；＂神农丹＂牌注册商标,商标注册号：第892462号。
（2）生产许可
本公司从事的主要业务为许可范围的农药及农药中间体的研究、开发、推广、制造、销售。依据国家对农药产品生产经营的管理制度,本公司生产的主要产品均取得了由国家经济贸易委员会颁发的农药生产批准证书和中华人民共和国农业部颁发的农药登记证。
（3）核心技术
公司现拥有并使用的核心技术包括：神农丹生产工艺技术、灭多威合成技术、二甲戊乐灵生产工艺技术、毒死蜱生产工艺技术。此外公司还拥有5%夜蛾必杀乳油技术、5%顺式氰戊菊酯乳油技术、种衣剂技术、戊唑醇合成技术、胶悬剂型种衣剂技术、S-丁酰氯技术、玉米田除草剂烟嘧磺隆技术等专有技术。
7、税收优惠政策
公司适用的所得税税率为33%。
依据财政部、国家税务总局联合发出的《关于对若干农业生产资料免征增值税问题的通知》（财税字〖1998〗78号）和《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税〖2001〗113号）,公司以下产品享受免征增值税优惠政策：二甲戊乐灵、百菌清、甲基硫菌灵、灭多威、神农丹（涕灭威）、高效氯氰菊酯、毒死蜱。甲基1605自2001年8月1日不再享受免征增值税优惠政策,改按13%的税率缴纳增值税。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、发行数量：4,000万股
2、发行价格：6.26元/股
3、募集资金总额：25,040万元（未扣除发行费用）
4、发行方式：向二级市场投资者定价配售发行方式
5、发行费用总额及项目：本次发行费用总额为1,571.70万元,主要包括承销费用、审计费用、验资费用、律师费用、资产评估费用、土地评估费用、发行手续费用和审核费用等。
6、每股发行费用：0.393元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的4,000万股社会公众股的配号总数为67,460,059个,中签率为0.05929434 %,其中,二级市场投资者认购39,640,144股,其余359,856股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票募股资金的验资报告
验 资 报 告
（2002）汇所验字第1-031号
山东华阳科技股份有限公司：
我们接受委托,审验了贵公司截至2002年10月22日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为50,000,000.00元人民币,根据贵公司股东大会决议和公司修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本为人民币40,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗102文批准,贵公司于2002年10月16日向社会公开发行人民币普通股股票4000 万股,每股面值1元。经我们审验,截至2002年10月22日止,贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本 40,000,000.00元（人民币肆仟万元整）,各股东均以货币出资。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币50,000,000.00元,已经泰安市审计师事务所进行了审验,并出具了泰审所财字（1999）60号《验资报告》。2002年1 月12日,山东汇德会计师事务所有限公司对泰安市审计师事务所出具的验资报告所述内容进行了验证,并出具了（2002）汇所综字第1-001号＜＜专项审核报告＞＞。截至2002年10 月22日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币90,000,000.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件： 1、注册资本变更情况明细表
（1）新增注册资本实收情况明细表（表1）
（2）注册资本变更前后对照表（表2）
2、验资事项说明
3、银行进帐单及会计凭证复印件
4、银行询证函复印件
山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周厚莲
日期：2002年10月22日 中国注册会计师：朱红岩
四、募股资金入帐情况
1、入帐时间：2002年10月22日
2、入帐金额：242,019,484.41元（募集资金扣除承销费和上网发行手续费后的余额）
3、入帐帐号：697036019030101255
4、开户银行：中国建设银行宁阳县支行磁窑办事处
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本公司上市前的股权结构：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
1、流通股份A股 4,000.00 44.44
2、尚未流通股份：
国有法人股 4,870.73 54.12
社会法人股 129.27 1.44
3、总股本 9,000.00 100
2、本次股票上市前,前十名股东持股情况
名 称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
山东华阳农药化工集团有限公司 47,889,800 53.21 国有法人股
泰安飞达助剂有限公司 792,700 0.88 社会法人股
泰安市泰山农业生产资料站 500,000 0.56 社会法人股
山东省农药研究所 410,900 0.46 国有法人股
山东农业大学 406,600 0.45 国有法人股
平安证券有限责任公司 359,856 0.40 流通股A股
泰和基金 33,000 0.037 流通股A股
普丰基金 31,000 0.034 流通股A股
银丰基金 31,000 0.034 流通股A股
天元基金 28,000 0.031 流通股A股
通乾基金 28,000 0.031 流通股A股
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
以下是本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍,无境外的永久居留权,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。投资者欲了解有关详细情况,请参阅本公司招股说明书全文。
一、董事
郭前玉 董事长,男,中国国籍,1968年5月出生,工商管理硕士,中共党员,工程师,2000年10月当选为中国农药工业协会副理事长,2001年被山东省经济贸易委员会授予＂山东省第九届十佳青年企业家＂称号。曾任涕灭威工程动力车间技术员、调度员、灭多威中试车间技术员、副主任、灭多威300吨扩产副主任、500吨扩产副主任、技术科科长、调度室副主任、华阳集团生产管理处副处长、总经理助理、处长、副董事长、副总经理。现任公司董事长、华阳集团副董事长、总经理。
韩畅巨 副董事长,中国国籍,男,1961年9月出生,大学文化,中共党员,工程师。曾任宁阳县化肥厂团委副书记、宁阳县经委副科长、科长、副主任、宁阳农药厂挂职副厂长、华阳集团常务副董事长兼常务副总经理。曾荣获泰安市＂振兴泰安劳动奖章＂、＂泰安市第三届十大优秀青年企业家＂等荣誉称号。现任公司副董事长兼总经理、华阳集团董事。
于万震 董事,中国国籍,男,1959年7月出生,大学文化,中共党员,工程师。曾任宁阳农药厂供销科统计员、供销科副科长、供销公司副经理、厂长助理、副厂长、华阳集团董事。现任公司董事、副总经理。
沈元水 董事,中国国籍,男,1950年7月出生,大学文化,中共党员,高级工程师。曾任宁阳农药厂硫酸车间副书记、生产科副科长、宁阳磷肥厂副厂长、涕灭威工程副总工、山东魁星化工公司副总经理、副总工程师、宁阳农药厂副厂长、华阳集团董事、副总经理。现任公司董事。
闫新华 董事,中国国籍,男,1963年8月出生,大学文化,中共党员,高级工程师。曾任宁阳农药厂车间副主任、技术员、标准计量科科长、涕灭威工程调度室主任、厂长助理、技术设备科长、副厂长、华阳集团董事,获得＂泰安市专业技术拔尖人才＂称号。现任公司董事、副总经理,负责技术开发工作。
王学先 董事,中国国籍,男,1964年11月出生,大学文化,工程师。曾任宁阳农药厂硫酸车间副主任、硫酸车间支部书记、车间主任、电解车间支部书记、车间主任、华阳集团企管处处长、财务处处长、总经理助理、董事。现任公司董事、财务负责人。
刘政军 董事,中国国籍,男,1969年2月出生,理学硕士,中共党员。曾在吉林省洮南甜菜育种研究所工作,曾任华阳集团销售公司副总经理助理、技术开发中心副主任、宁阳县利丰化学品有限公司经理、山东华阳科技股份有限公司营销处处长、总经理助理。现任公司董事、总经理助理。
李德军 董事,中国国籍,男,1963年3月出生,中共党员,高级工程师。曾任山东省农药研究所助理工程师、副主任、主任、工程师、副所长、工程师、副所长、高级工程师兼济南科海有限公司总经理。现任公司董事、山东省农药研究所所长、济南科海有限公司总经理。
王开运 董事,中国国籍,男,1954年11月出生,中共党员,山东农业大学教授,硕士生导师。1978年毕业于山东农业大学植保系,毕业以来,参加或主持国家科技攻关项目、部、省级科研项目17项；申报国家发明专利15项,7项获专利授权；在国内外公开刊物发表论文51篇,出版专著1本,参编全国统编教材和专著2本。3次获校优秀教学成果奖。1992年评为硕士生导师；1992年获山东省第二届青年科技奖,被评为校专业技术拔尖人才,1992年被国务院批准享受政府特殊津贴,1995年获农业部先进个人,1996年获山东省首届杰出青年科技创业奖,1999年被评为山东省专业技术拔尖人才。现任公司董事、山东农业大学教授、硕士生导师。
马君潞 独立董事,中国国籍,男,1954年出生,南开大学教授,博士生导师。1978年至1982年攻读南开大学经济学系本科,1982年至1985年攻读南开大学经研所研究生,1985年至1987年攻读加拿大麦克马斯特大学经济系研究生,1989年至1993年攻读南开大学金融学系博士。现任公司独立董事、南开大学博士生导师、天津证券学会会长、天津市金融学会副秘书长、天津城市金融学会副会长。
孙莉 独立董事,中国国籍,女,1970年10月出生,硕士研究生,中国注册会计师、证券期货相关业务资格注册会计师、注册税务师。现任公司独立董事、利安达信隆会计师事务所高级经理。
二、监事
石秀明 监事,中国国籍,男,1959年1月出生,大学文化,工程师。现任公司监事会召集人,华阳集团纪委副书记、工会主席。
周永玉 职工监事,中国国籍,男,1950年7月出生,经济师。曾任宁阳农药厂财务科副科长、经济师、华阳集团审计办主任。现任公司监事。
宋东升 职工监事,中国国籍,男,1969年2月出生,大学文化,中共党员、助理工程师。曾任宁阳农药厂调度室主任、华阳集团安全科科长兼调度室主任、神农化工一厂厂长。现任公司监事、生产处处长。
唐荣元 监事,中国国籍,男,1955年6月出生,中共党员。曾任山东省农资公司泰安分公司业务员、业务科副科长、农药科科长、副总经理。现任公司监事,兼任泰安市泰山农业生产资料站副总经理、书记。
杜文峰 监事,中国国籍,男,1966年6月出生,中共党员。曾任宁阳化肥厂团委书记、宁阳县微型空压机厂副厂长。现任公司监事,兼任宁阳飞达化工有限公司分公司经理。
三、高级管理人员
高建民 中国国籍,男,1957年5月出生,大学文化,工程师。中共党员。曾任宁阳农药厂硫酸车间主任、党支部书记,异酯车间主任、支部书记,华阳集团技术科科长,质监处处长,生产处处长,宁阳县华阳化工机械有限公司经理。1997年获山东省质量管理先进工作者荣誉称号。现任公司副总经理。
周忠 中国国籍,男,1956年3月出生,大专文化,助理经济师,中共党员。曾任宁阳农药厂化验员、加工车间副主任、动力车间主任、厂部办公室主任、华阳集团资本运营办主任。现任公司董事会秘书。
四、技术负责人和核心技术人员简介
张金田 中国国籍,男,1957年2月出生,大学文化,高级工程师。现任公司副总工程师。该同志1989年利用差向异构开发出高效氯氰菊酯并担任涕灭威工程建设主要技术负责人；1991年开发出灭多威新产品并建成500吨/年灭多威国家重点工程；1999年完成二甲戊乐灵技术的研究与开发；2000年指导完成戊唑醇中试,异丁醛法合成涕灭威肟中试及S-氰戊菊酯的技术引进的吸收、消化。曾荣获省级科技进步奖2项,市级科技进步奖4项,开发的新产品荣获国家级优秀新产品一项,国家重点新产品2项,曾被授予＂全省化工系统科技进步工作者＂、＂泰安市职工科技明星＂、＂宁阳县知识分子标兵＂等荣誉称号。
梁孝生 中国国籍,男,1968年12月出生,大学文化,现任技术开发中心主任,高级工程师。曾从事国家经贸委＂产学研＂项目种衣剂开发及建设；杀菌剂甲基托布津与多菌灵的开发与设计；神农丹中间体异氰酸甲酯的工艺改进；克百威的设计与开发；高效低毒杀虫剂顺式氰戊菊酯的设计与开发；毒死蜱的设计与开发等。另外负责了近30个剂型项目的研制开发。其中填补省内空白15项获省级优秀成果4项,国家级刊物发表论文2篇,县级科技成果多项。
刘福军 中国国籍,男,1967年8月出生,本科学历,高级工程师。曾参加了国家重点项目涕灭威工程的建设；主持开发二甲戊乐灵项目,省攻关项目戊唑醇,高毒有机磷农药替代品种毒死蜱,高效麦田除草剂苯磺隆等多个品种,填补国家空白两项,省空白两项。先后获得省科技进步二等奖一项,市科技进步奖两项及多项县科技进步奖。2001年被推荐为第四届县科技专业技术拔尖人才等荣誉称号。现任公司副总工程师。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况
截止本次上市前,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未以本人的名义持有本公司股份、或由其授权或指示他人代其持有本公司股份；其配偶或未满18岁的子女未持有本公司股份；未通过其或其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司股份。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
本公司控股股东华阳集团、控股股东控制的法人均不从事与本公司相同或相似的业务,与本公司之间不存在同业竞争情况。
公司控股股东华阳集团与农药生产相关的资产已全部进入本公司,在此基础上,本公司已与华阳集团签订了《避免同业竞争承诺函》,华阳集团承诺：华阳集团及其所属全资子公司、控股子公司、持股公司目前不存在与本公司业务产生竞争的业务,未从事与本公司相同产品的生产、经营活动。华阳集团及其所属全资子公司、控股子公司、持股公司未来不会直接或间接参与或进行与本公司产品或业务存在竞争的活动；对于本公司已经或拟订生产、经营的产品、业务,华阳集团及其所属全资子公司、控股子公司、持股公司不进行相同或相似产品或业务的生产、经营活动。
二、关联交易
1、关联方与关联关系
本公司主要关联方及关联关系如下：
（1）华阳集团,为本公司的控股股东；
（2）山东省宁阳县华阳运输有限公司, 与本公司同属于一母公司；
（3）山东省宁阳县华阳肥料有限公司,与本公司同属于一母公司；
（4）山东省宁阳县太阳包装印刷有限公司,与本公司同属于一母公司；
（5）宁阳县华阳化工机械有限公司,与本公司同属于一母公司；
（6）山东省宁阳县华阳化工有限公司,与本公司同属于一母公司。
2、关联交易
按证监发〖2001〗41号文第100条规定,本公司与本公司的关联方之间主要的关联交易,主要包括购销商品、买卖有形或无形资产、提供或接受劳务、房屋租赁等。具体情况如下：（以下数据摘自经山东汇德会计师事务所有限公司〖2002〗汇所审字第1-091号审计报告审计的财务会计报告）
（1）销售货物
①定价政策 ：交易价格由双方按市场公允价格、协议价格或采取招标方式确定。
②本公司2002年1-6月、2001年度及2000年度向关联方销售货物有关明细资料如表：
单位：元
关联单位名称 类别 金额
2002年1-6月 2001年度 2000年度
山东华阳农药化工集团有限公司 半成品 0.00 3,733,091.76 32,348,707.72
山东华阳农药化工集团有限公司 原材料 425,838.53 9,040,532.33 25,648,263.63
山东省宁阳县华阳肥料有限公司 原材料 3,164.52 71,973.44 337,286.70
山东省宁阳县太阳包装印刷有限
公司 原材料 924.00 18,571.27 0.00
山东省宁阳县华阳化工有限公司 原材料 12,575.97 44,492.17 0.00
山东省宁阳县华阳运输有限公司 原材料 0.00 2,351.16 0.00
宁阳县华阳化工机械有限公司 原材料 42,445.00 0.00
（2）采购货物
本公司2002年1-6月、2001年度及2000年度向关联方采购货物有关明细资料如表： 单位：元
关联单位名称 类别 金额（含税）
2002年1-6月 2001年度 2000年度
山东华阳农药化工集团有限公司 半成品 23,466,714.07 31,091,886.06
山东华阳农药化工集团有限公司 原材料 14,310,863.20 14,530,567.81 11,909,286.33
山东华阳农药化工集团有限公司 劳务 3,570,766.40 13,263,320.57 8,759,115.59
山东省宁阳县太阳包装印刷有限
公司 包装物 3,085,959.03 4,744,419.13 8,114,523.33
山东省宁阳县华阳化工有限公司 原材料 822,060.60 445,666.25 0.00
山东省宁阳县华阳运输有限公司 劳务 1,204,881.09 2,380,452.54 2,411,371.49
宁阳县华阳化工机械有限公司 设备 2,240,195.20 3,314,247.90 1,992,396.20
山东省宁阳县华阳肥料有限公司 原材料 10,950.00 0.00 0.00
公司与控股股东2001年的半成品和原材料的销售、采购的关联交易额仍保持较高水平,但主要集中在2001年1-5月,即农药三厂、农药五厂收购之前,收购完成之后,公司与关联方的关联交易大幅度降低。
2001年公司与华阳集团间的关联交易详细情况如下：
A、 向关联方销售货物
单位：元
关联方 2001年1-5月 2001年6-12月
原材料 半成品 原材料 半成品
三厂、五厂 6,811,049.92 3,733,091.76 0.00 0.00
集团其他单位 2,066,733.12 0.00 162,749.29 0.00
合计 8,877,783.04 3,733,091.76 162,749.29 0.00
B、向关联方采购货物 单位：元
关联方 2001年1-5月 2001年6-12月
原材料 半成品 原材料 半成品
三厂、五厂 0.00 23,466,714.07 0.00 0.00
集团其他单位 7,448,549.15 0.00 7,082,018.66 0.00
合计 7,448,549.15 23,466,714.07 7,082,018.66 0.00
随着公司运行更加规范,2002年1-6月,公司关联交易较2001年进一步减少。
（3）向华阳集团支付其他费用
单位：元
项 目 金 额
2002年1-6月 2001年度 2000年度
土地租赁费 124,226.16 223,355.64 188,220.31
房屋租赁费 11,988.00 23,976.00 13,176.00
进出口代理费 0.00 0.00 26,822.40
（4）其他关联交易
经公司2000年度股东大会批准,2001年5月公司对控股股东所属的农药三厂、农药五厂资产进行了收购：2001年5月22日,公司与华阳集团签定《资产出售合同》,以评估价值为基础,最终确定交易价格为1,991.48万元。
（5）继续生效的关联交易协议
①本公司在水、电、汽等方面的供应与控股股东华阳集团存在长期交易行为,为此,公司于2000年2月同华阳集团签署《综合服务协议》,协议约定由华阳集团向公司提供供电、供水、供汽等方面的服务,公司每年按协议约定价格和支付方式向华阳集团支付服务费用。
其中,电价依据宁阳县电业局规定的工业用电价格确定。公司用水系通过华阳集团自备井取水,水价的确定没有市场价格,双方共同确认,按照自备井供水的成本价格加算合理税费确定。公司使用的华阳集团供应的蒸汽亦是按照华阳集团蒸汽供应的成本价格加算合理税费确定,该价格与当地市场第三方的价格相近。
②公司与华阳集团于2000年2月签署《土地使用权租赁合同》,租赁位于宁阳县磁窑镇铁路东的37,345.3平方米的土地,租赁期间自2000年2月26日至2019年12月31日,租赁价格为每年5.04元/平方米。
公司与华阳集团于2001年4月签署《土地使用权租赁合同》,租赁位于宁阳县磁窑镇铁路东的15,726.4平方米的土地,租赁期间自2001年6月1日至2021年5月31日,租赁价格为每年3.83元/平方米。
上述租赁价格系以土地评估机构出具的《土地评估报告》所提供的评估值为依据确定的。
③公司生产所需的液氯、液碱由华阳集团所属的氯碱厂提供,为此双方于2000年2月签署《购销合同》,由公司采购氯碱厂生产的液氯、液碱。
华阳集团所属的氯碱厂提供液氯、液碱亦向其他企业提供,公司与华阳集团协商确定,液氯、液碱的价格按照1999年的成本价格加5%的利润确定,如果市场价格波动较大,双方另行协商。
④公司与宁阳县太阳包装印刷有限公司存在印刷品采购的关联交易,因公司采购山东省宁阳县太阳包装印刷有限公司的印刷品品种众多,每一品种的价格亦不相同,因此无法统一订立合同,公司对印刷品的采购是采用招标的方式,如果是山东省宁阳县太阳包装印刷有限公司中标,则根据标书的相关内容订立合同。
⑤公司与宁阳县华阳化工机械有限公司存在化工机械零部件、小型设备采购的关联交易,因公司采购宁阳县华阳化工机械有限公司的化工机械零部件、小型设备品种众多,每一品种的价格亦不相同,因此无法统一订立合同,公司对化工机械零部件、小型设备的采购是采用招标的方式,如果是宁阳县华阳化工机械有限公司中标,则根据标书的相关内容订立合同。
⑥公司与山东省宁阳县华阳运输有限公司存在运输关联交易,鉴于运输目的地不同、路况不同、运输货物的性质（如粉剂、水剂、颗粒）不同,无法统一定价。鉴于公司对销售分公司实行承包经营,按照销售货物总额的比例核定销售分公司承包的销售费用,同时将运输费用列入销售分公司承包的销售费用中,故运输价格由公司销售分公司结合每担货物的具体情况参考市场价格与山东省宁阳县华阳运输有限公司协商定价。
（7）本次募股资金的运用涉及的关联交易
根据目前的安排,本次募股资金的运用不涉及关联交易。
三、规范关联交易的制度安排
为进一步完善公司的法人治理结构,有效维护中小股东的权益,1999年12月29日召开的公司创立大会通过了《关联交易特别决策程序》,保证中小股东权益不受损害。公司建立了《独立董事议事规则》,规定：重大关联交易（指交易金额高于300万元的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据。独立董事针对公司股东、实际控制人及其关联企业与公司发生的总额高于300万元的重大关联交易或其他资金往来,以及其他可能损害中小股东权益的事项,应在董事会或股东大会发表独立意见。
第八节 财务会计资料
本公司截止2002年6月30日的财务会计资料,已于2002年10月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《山东华阳科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》中进行了披露,尚未超出招股说明书有效期限。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、注册会计师意见
本公司已聘请山东汇德会计师事务所有限公司对本公司截止1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日以及2002年6月30日的资产负债表；1999年度、2000年度、2001年度以及2002年1-6月的利润及利润分配表；2001年度以及2002年1-6月的现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
1、简要资产负债表（见附表）
2、简要利润表及利润分配表（见附表）
3、简要现金流量表（见附表）
三、主要会计报表项目附注
本公司会计报表注释等有关内容,请查阅2002年10月11日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《山东华阳科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》,以及2002年10月11日刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文与附录。
四、主要财务指标（见附表）
五、盈利预测
本公司的盈利预测报告遵循了谨慎性原则。
以下资料摘自本公司编制的经山东汇德会计师事务所有限公司审核的（2002）汇所综字第1-008号盈利预测报告。
单位：元
项目 2001年 2002年1-6月 2002年7-8月 2002年9-12月 2002年
已审实现数 已审实现数 未审实现数 预测数 预测数
主营业务收入 249,790,786.85 150,821,899.08 53,272,489.09 62,528,071.83 266,622,460.00
主营业务利润 51,889,474.30 30,125,745.99 11,233,141.92 15,636,143.79 56,995,031.70
营业利润 24,001,036.71 16,500,640.60 5,526,496.14 5,136,280.79 27,163,417.53
利润总额 23,971,903.20 16,407,045.99 5,526,496.14 5,136,280.79 27,069,822.92
净利润 15,635,186.99 10,810,754.05 3,702,752.43 3,623,274.88 18,136,781.36
第九节 其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行后至本上市公告书暨2002年第三季度季报公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
二、自本公司股票首次公开发行后至本上市公告书暨2002年第三季度季报公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产（股权）收购、出售行为；
三、自本公司股票首次公开发行后至本上市公告书暨2002年第三季度季报公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化；
四、根据本公司2002年1月20日召开的2002年第一次临时股东大会决议,本公司发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有；
五、自本公司股票首次公开发行后至本上市公告书暨2002年第三季度季报公告之日,本公司股票税负无变化；
六、自本公司股票首次公开发行后至本上市公告书暨2002年第三季度季报公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；
七、自本公司股票首次公开发行后至本上市公告书暨2002年第三季度季报公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；
八、自本公司股票首次公开发行后至本上市公告书暨2002年第三季度季报公告之日,本公司住所未变更；
九、自本公司股票首次公开发行后至本上市公告书暨2002年第三季度季报公告之日,公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化；
十、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东华阳集团承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份；
十一、自本公司股票首次公开发行后至本上市公告书暨2002年第三季度季报公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。
第十一节 上市推荐人及其意见
一、上市推荐人情况
上市推荐人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨秀丽
地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦
电话：0755-82262888-3628 82262888-2272
传真：0755-82434614 82448924
联系人：葛文兵、周强
二、上市推荐人的意见
上市推荐人平安证券有限责任公司认为本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,本公司首次公开发行的股票已具备公开上市的条件。
上市推荐人平安证券有限责任公司保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助本公司健全了法人治理结构、协助本公司制定了严格的信息披露制度与保密制度。平安证券有限责任公司已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。平安证券有限责任公司保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。平安证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
作为本公司首次公开发行股票之上市推荐人,平安证券有限责任公司愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易。
山东华阳科技股份有限公司
二OO二年十月二十六日
