证券代码：600532             证券简称：宏达矿业         公告编号：2018-072



                上海宏达矿业股份有限公司关于
 与华鑫国际信托有限公司签订《补充协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
    ● 2016 年 11 月 7 日，上海宏达矿业股份公司（以下简称“公司”）与华鑫
国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签订了《华鑫信托鑫海 13 号单一
资金信托 信托贷款合同》（简称《信托贷款合同》）及相关附属合同，借款总金
额为人民币 1.2 亿元，借款期限为 24 个月。具体内容详见公司 2016-074 号公告。
    近日，公司与华鑫信托就上述《信托贷款合同》及相关附属合同签订了《补
充协议》，根据《补充协议》约定，经双方协商一致，华鑫信托同意将上述借款
期限由 24 个月延长至 36 个月，同时，公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司
（以下简称“上海晶茨”）与华鑫信托签订了《保证合同补充协议》，为本次公司
借款延期提供担保；公司与华鑫信托签订了《股权质押合同补充协议》，约定公
司继续以所持有的齐商银行 3,562.24 万股股份及其孳息为上述借款提供质押担
保。
    ●公司与华鑫信托签订《补充协议》相关事项已经公司第七届董事会第十三
次会议审议通过。
    ● 公司信托贷款累计金额：截至本公告披露日，公司累计信托贷款 66,690
万元，信托贷款余额为 54,690 万元（不含本次信托贷款）。


       一、签订《信托贷款合同》的基本情况
    2016 年 11 月 7 日，公司与华鑫信托签订《信托贷款合同》及相关附属合同，
借款总金额为人民币 1.2 亿元，借款期限为 24 个月。具体内容详见公司 2016-074
号公告。
    二、签订《补充协议》的基本情况
    近日，公司与华鑫信托就上述《信托贷款合同》及相关附属合同签订了《补
充协议》，根据《补充协议》约定，经双方协商一致，华鑫信托同意将上述借款
期限由 24 个月延长至 36 个月，同时，公司控股股东上海晶茨与华鑫信托签订了
《保证合同补充协议》，为本次公司借款延期提供担保；公司与华鑫信托签订了
《股权质押合同补充协议》，约定公司继续以所持有的齐商银行 3,562.24 万股股
份及其孳息为上述借款提供质押担保。


    三、交易对方当事人情况
公司名称     华鑫国际信托有限公司
注册资本     357,484.042 万元
注册地址     北京市西城区宣武门内大街 2 号华电大厦 B 座 11 层

法定代表人   褚玉
公司类型     其他有限责任公司
成立日期     1984 年 6 月 1 日
经营期限     1984-06-01 至无固定期限
             资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
             财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金
             业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾
             问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理
             居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同
经营范围
             业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财
             产为他人提供担保；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，
             开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
             的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
             的经营活动。）
    截至 2017 年末，华鑫信托经审计的总资产为 499,726.19 万元，净资产为
451,627.21 万元；2017 年营业收入为 114,355.01 万元，净利润为 60,617.12
万元。
    四、签署相关协议的主要内容
    （一）《补充协议》主要条款
    贷款人：华鑫信托（甲方）
    借款人：宏达矿业（乙方）
    1、借款金额：人民币 1.2 亿元（最终以实际发放的贷款金额为准）
    2、借款期限：36 个月
    3、借款用途：补充公司流动资金
    4、贷款利率：自贷款发放之日起 24 个月内的贷款利率为 6.1%/年，自贷款
发放之日起届满 24 个月至 36 个月内的贷款利率为 6.3%/年，该利率为固定利率。
    5、利息结算：乙方按自然季度计付贷款利息，结息日为每自然季度末月的
21 日，乙方须于每一结息日当日付息，如付息日为法定节假日，则自动顺延到
下一个法定工作日。
    6、贷款偿还：乙方应于贷款的到期日（即甲方向乙方发放贷款满 36 个月之
对应日，或经本信托委托人与乙方共同协商确定后，本信托委托人给甲方出具书
面指令要求乙方提前还款的）一次性归还贷款的全部贷款本金，同时支付贷款应
付未付的全部利息，利随本清。如还款日为法定节假日，则自动顺延到下一个法
定工作日。
    （二）相关担保情况
    公司控股股东上海晶茨与华鑫信托签订了《保证合同补充协议》，为本次公
司借款延期提供担保，主要内容如下：
    保证人：上海晶茨投资管理有限公司（甲方）
    债权人：华鑫国际信托有限公司（乙方）
    1、保证方式：不可撤销的连带责任保证
    2、保证范围：（1）主合同项下债务人应支付的全部债务金额、违约金、赔
偿金等； 2）主合同债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、
电讯费、杂费、强制执行公证费等）；（3）乙方为实现债权与担保权利而发生的
费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、
拍卖费、送达费、公告费、律师费等）；（4）如主合同被确认为无效或被撤销的，
担保范围为乙方因此造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承
担的全部责任及后果。
    3、保证期间：自《保证合同补充协议》生效之日起，至主合同项下的主债
务履行期限届满之日后两年止。
    公司与华鑫信托签订了《股权质押合同补充协议》，公司以持有的齐商银行
3,562.24 万股股份及其孳息为上述借款事项提供质押担保。主要内容如下：
    出质人：上海宏达矿业股份有限公司（甲方）
    质权人：华鑫国际信托有限公司（乙方）
    1、质押股权：甲方以其持有标的股权（3,562.24 万股齐商银行股权）及其
孳息（包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）向乙方
提供质押担保。乙方为上述质押物上第一顺位且唯一的质押权人。
    2、质押担保范围：（1）主合同项下债务人应支付的全部债务金额、违约金、
赔偿金等；（2）主合同债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续
费、电讯费、杂费等）；（3）乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但
不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证
费、送达费、公告费、律师费等）；（4）如主合同被确认为无效或被撤销的，担
保范围为乙方因此造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承担
的全部责任及后果。
    3、质押期限：自《股权质押合同补充协议》生效之日起，至主合同项下债
务履行期限届满之日后两年止。


    五、对上市公司的影响
    本次公司与华鑫信托签订《补充协议》事宜，有利于满足公司补充流动资金
的需求，提高资金使用效率，符合公司长期的战略发展需求，不会对公司的财务
经营情况产生不利影响。

    特此公告。




                                        上海宏达矿业股份有限公司董事会
                                               二〇一八年十二月十八日