上海智汇未来医疗服务股份有限公司
                   2021 年度独立董事述职报告
    作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2021 年度的工作当中，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》《公司年
报独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行
独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项
重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2021 年度独立
董事履职情况述职如下：
    一、 独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    郝军，男，1972 年 8 月出生。注册会计师（非执业会员）。2007 年至 2020 年任
职于深圳万润科技股份有限公司，曾任公司副董事长、财务总监、董事会秘书、副总
裁、总裁。2021 年 2 月 1 日起任深圳市五株科技股份有限公司独立董事。2018 年 6
月至今任公司独立董事。
    刘文新，男，1967 年 12 月出生。中级经济师。2014 年至今任上海数造机电科技
股份有限公司副董事长；2015 年至今任上海萃富资产管理有限公司执行董事；2015
年至今任西安西尚信息科技股份有限公司董事；2018 年 6 月至今任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直
接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间
接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
    2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
    因此，不存在影响独立性的情况。
    二、 2021 年度履职概况
   （一）出席董事会及股东大会会议情况
    2021 年公司共组织召开了 13 次董事会、5 次股东大会，审议通过了涉及重大资产
重组、定期报告、收购资产、签订重要合同等重要事项。作为公司的独立董事，本着
勤勉尽责的态度，我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅
会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决
策发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
                                          出席董事会                                   参加股东

  独立董                                   会议情况                                    大会情况

  事姓名     应参加      亲自出   以通讯方式    委托出       缺席   是否连续两次未     出席股东

              次数       席次数    参加次数     席次数       次数    亲自参加会议     大会的次数

   郝军       13          13         13           0           0          否               1

  刘文新      13          13         13           0           0          否               1

     2021 年度，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决
 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议案
 均投赞成票。
     （二）出席董事会专门委员会情况
     2021 年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所在
 的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海智汇未来医疗服务股份有限
 公司董事会战略委员会实施细则》《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会审计
 委员会实施细则》《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会提名委员会实施细则》
 及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关
 规定的要求，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，
 对相关事项提出了建设性意见和建议，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司
 股东尤其是中小股东的合法权益。具体参加会议情况如下：
     1、出席董事会审计委员会情况
  独立董事姓名       应参加次数      亲自出席次数        委托出席次数      缺席次数

      郝军           4               4                   0                 0

     刘文新          4               4                   0                 0

     2、出席董事会薪酬与考核委员会情况
  独立董事姓名       应参加次数      亲自出席次数        委托出席次数      缺席次数
     郝军        1           1              0              0

    刘文新       1           1              0              0

    （三）公司配合独立董事工作情况
    2021 年度，公司配合我们的工作，与我们保持沟通，汇报公司生产经营和重大
事项进展情况，使我们能够了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，
对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，在召
开董事会及相关会议前，公司会组织准备会议材料，并及时送达我们每一位独立董事。
    三、发表的独立意见情况
    根据相关法律法规的要求，2021 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核
查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的
判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
    作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的
规定和要求，认真审议了公司第八届董事会第七次会议提出的《关于公司聘任 2020
年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：
    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券期货相关业务从业资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；在担任公司 2019 年度财务审计
及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况、
内控情况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。为保证公司审计工作的
连续性和完整性，我们同意续聘中审亚太为公司 2020 年度审计机构及内控审计机构
会计师事务所。
  （二）关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
    作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的
规定和要求，认真审议了公司第八届董事会第八次会议提出的《关于公司处置交易性
金融资产的议案》，发表独立意见如下：
    鉴于本次出售事项的审议程序符合相关法律、法规等有关规定，有利于公司提高
资产流动性和使用效率，优化配置公司资产，同时也有利于集中力量发展公司核心产
业，不存在损害中小股东利益的情形，我们对此表示同意。
    （三）关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》等有关法律法规规定，作为上海智汇未来医疗服务股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已经认真了解并审阅了公司第八届董事会
第九次会议的相关议案，并针对本次董事会相关事项发表如下独立意见：
    1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》的
独立意见
    根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通
知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司
章程》等有关规定，公司制定了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度内
部控制评价报告》。经仔细核查，我们认为：
    （1）公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控制制度体系,保
证公司正常的经营管理。
    （2）公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告
客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制情况总结全面。公司内部控
制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、误导性陈
述或重大遗漏。
    公司董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《上海智汇未
来医疗服务股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》表示认可。
    2、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服务股
份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》，公司 2020 年度合并口径归属于上市公司
股东的净利润为 21,902,186.13 元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上
市公司 股东 的净 利润 为 -7,931,446.83 元 ；母公 司 2020 年度 产生 的 净利 润为
-40,766,572.08 元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,898,592,953.67 元。
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为
负，公司决定 2020 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
    公司对上述利润分配预案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有
关法律法规的规定，公司 2020 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发
展的资金需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对此表示认可，
并同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。
    3、关于核定公司董事、监事 2020 年度薪酬的独立意见
    根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，
我们认为，公司 2020 年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董
事、监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
    4、关于核定公司高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见
    根据《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审
核，我们认为，公司 2020 年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公
司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表
示认可。
    （四）关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于
聘任上海智汇未来医疗服务股份有限公司高级管理人员的议案》进行了认真的审核，
并发表如下独立意见：
   经审核，崔绍辉先生、李存龙先生的任职资格合法，聘任程序符合有关法律法规
及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司董事会聘任崔绍辉先生任公司财务
总监，聘任李存龙先生任公司董事会秘书，任期至公司第八届董事会届满为止。
   （五）关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
   根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于
公司终止重大资产重组的议案》进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
    公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。经交易双方协商一致，本次收购标的资产的
诚意金人民币贰仟伍佰万元（2,500 万元）退还上市公司，对上市公司没有实质性影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营情况和财务状况产生
重大不利影响，同意公司终止本次重大资产重组。
    （六）关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于
修订<公司章程>及相关制度的议案》进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
    我们认为本次修订的《公司章程》中关于利润分配政策事宜已经公司董事会审议
通过，其决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，本次修订后的
利润分配政策符合中国证监会的相关规定和公司实际情况，兼顾了对投资者的合理投
资回报，符合公司可持续性发展的规划，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同
意公司董事会对《公司章程》中利润分配政策所做出的修改，并同意公司董事会将上
述议案提交股东大会审议。
    （七）关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
    作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的
规定和要求，认真审议了公司第八届董事会第十六次会议提出的《关于公司子公司分
别收购元庆投资、树林投资 100%股权公告的议案》，发表独立意见如下：

    公司全资子公司分别收购元庆投资、树林投资 100%股权符合公司的战略需要，
能更好适应公司的发展规划。本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规
的规定，公司董事会表决程序合法。本次交易聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司
具有证券、期货从业资格，具备为上市公司提供评估服务的经验及专业胜任能力。本
次交易价格以审计报告、资产评估报告结果作为参考，经各方协商确定，交易定价审
慎公允，符合一般商业条款，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们对此表示
认可，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    四、总体评价及总结
    作为公司的独立董事，2021 年我们按照相关法律的规定和要求，按时出席董事
会，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，审慎决策并发表独立意见；持续
关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行
情况，主动通过会谈、实地考察、现场检查等各种方式了解公司经营管理和公司治理
情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治
理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
    2022 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身
的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，持续关注公司的经营管
理各项工作，积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，严格按照《公司
法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，运用专
业知识及经验为公司的经营管理和发展提供更多的建议，强化对社会公众股东的保护
意识，维护中小投资者的权益，促进公司持续、健康、稳定发展。
    综上，我们对公司在 2021 年给予我们工作上的支持和配合表示衷心的感谢！
    最后，鉴于公司 2021 年被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告和否定意
见的内部控制审计报告，我们提醒广大投资者理性、正确评估该等意见涉及事项的有
关情况及后续进展，谨慎投资，注意投资风险。


    特此报告。




    独立董事：
    郝军   刘文新




                                                     二〇二二年六月二十九日