未来股份：上海智汇未来医疗服务股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告2022-06-30
证券代码：600532 证券简称：未来股份 公告编号：2022-027
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第二十一次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
（二）公司于 2022 年 6 月 19 日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知
和会议资料。
（三）本次董事会会议于 2022 年 6 月 29 日上午 10 时 00 分在上海市浦东
新区世纪大道 1788-1800 号金控广场 T1 楼 21 层以现场结合通讯形式召开并进
行了表决。
（四）本次董事会会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。
（五）本次董事会会议由董事长俞倪荣先生召集并主持。公司监事和高级
管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：
（一）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度董事会工作
报告》的议案；
根据《公司法》《公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会各位董事认真总结 2021
年公司董事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《上海智汇未来医
疗服务股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 1 票，上述议案表决通过。独立董
事郝军弃权，理由：董事会工作报告没有全面分析公司的财务状况和经营成
果，关于公司 2022 年经营计划及发展战略，没有充分披露可能对公司产生影响
的重大事项和不确定因素。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度报告》及
《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度报告摘要》的议案；
《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度报告》及《上海智汇未
来医疗服务股份有限公司 2021 年年度报告摘要》已经编制完毕，具体内容详见
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医
疗服务股份有限公司 2021 年年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公
司 2021 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 3 票，反对 2 票，弃权 0 票，上述议案表决通过。独立董
事郝军、独立董事刘文新反对，理由：
1、中审亚太对公司 2021 年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报
告，对公司内部控制出具了“否定意见”的审计报告，公司内部控制存在重大
缺陷，对相关负责人诚信产生重大疑虑，公司内部控制无法合理保证财务报告
及相关信息真实完整。
2、公司存在大额未入账的资金收支，由于会计师未能穿透至相关方进行审
计，在我就该事项向公司提出质询后，公司也没有提供相关资料，故无法判断
上述资金性质以及可能对财务报表的影响。
3、公司截止 2021 年 12 月 31 日部分银行账户存在 2.5 亿元额度的司法冻
结，该情况涉及公司与恒丰银行股份有限公司烟台分公司债务承担尚未解除事
宜，无法判断尚未解除事项对财务报表的影响。
4、在 2021 年年度报告编制过程中，对部分事项向公司进行了问询和关注
或要求公司提供资料，但公司对部分事项未予提供相关资料或给予合理解释。
5、在年度董事会召开前一天晚上 21 点多才收到公司发送的《2021 年年报
告》全文，没有充足的时间阅读年度报告全文并深入地分析研究，也无法在短
时间内关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
以及主要财务会计数据是否存在异常情形。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度内部控制评
价报告》的议案；
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主
板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规及其他规范性
文件及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海智汇未来医疗服务股份有
限公司 2021 年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021
年度内部控制评价报告》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有
限公司独立董事对公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《上海智汇未来
医疗服务股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》出具了《上海智汇未来医
疗服务股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司内
部控制审计报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 2 票，弃权 0 票，上述议案表决通过。独立董
事郝军、独立董事刘文新反对，理由：中审亚太对公司 2021 年度财务报表出具
了“无法表示意见”的审计报告，对公司内部控制出具了“否定意见”的审计
报告，显示公司内部控制存在重大缺陷，对相关负责人诚信产生重大疑虑。截
至《2021 年度内部控制评价报告》发出日，虽然公司进行了部分整改，但没有
完成全部整改，也没有收到公司相关整改报告。故不能对公司《2021 年度内部
控制评价报告》作全面、客观、准确的判断，不能保证《2021 年度内部控制评
价报告》内容真实、准确、完整，也不能保证《2021 年度内部控制评价报告》
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度独立董事述
职报告》的议案；
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》和《上海
智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事议事规则》等文件的有关要求，公司
独立董事就 2021 年度的工作情况编制了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年
度独立董事述职报告》。
本次董事会听取了《公司 2021 年度独立董事述职报告》。
（五）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度董事会审计
委员会履职情况报告》的议案；
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主
板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规及其他规范性
文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会编制了《上海智汇未
来医疗服务股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内
容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇
未来医疗服务股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本次董事会听取了《公司 2021 年度董事会审计委员会履职报告》。
（六）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度财务决算报
告》的议案；
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、
其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定，公司编制了《上海智汇未
来医疗服务股份有限公司 2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 2 票，弃权 0 票，上述议案表决通过。独立董
事郝军、独立董事刘文新反对，理由：
1、中审亚太对公司 2021 年度财务报表出具了“无法表示意见“的审计报
告，对公司内部控制出具了”否定意见“的审计报告，显示公司内部控制存在
重大缺陷，对相关负责人诚信产生重大疑虑，公司内部控制无法合理保证财务
报告及相关信息真实完整。
2、公司存在大额未入账的资金收支，由于会计师未能穿透至相关方进行审
计，在我就该事项向公司提出质询后，公司也没有提供相关资料，故无法判断
上述资金性质以及可能对财务报表的影响。
3、公司截止 2021 年 12 月 31 日部分银行账户存在 2.5 亿元额度的司法冻
结，该情况涉及公司与恒丰银行股份有限公司烟台分公司债务承担尚未解除事
宜，无法判断尚未解除事项对财务报表的影响。
4、在 2021 年年度报告编制过程中，对部分事项向公司进行了问询和关注
或要求公司提供资料，但公司对部分事项未予提供相关资料或给予合理解释。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于公司 2021 年度利润分配预案的议案；
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗
服务股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》，公司 2021 年度合并口径归属
于上市公司股东的净利润为-160,649,313.62 元；扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润为-274,080,693.38 元；母公司 2021 年度产生的净利润
为 30,855,386.79 元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,867,737,566.88
元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，
鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定 2021 年度不进行现金分
红，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有
限公司独立董事对公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于核定公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案；
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董
事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，公司董事、监事
2021 年度薪酬按如下方案执行：
报告期内从公司领取的报酬
姓名 职务
总额（税前）：人民币万元
俞倪荣 董事长 132.00
郝军 独立董事 12.00
刘文新 独立董事 12.00
卢奋奇 董事 0.00
郭伟亮 董事 0.00
曲燕娜 监事会主席 0.00
凌盛 监事 36.70
苏妮 监事 13.10
合计 205.80
如上表所示，2021 年度，公司董事、监事从公司实际获得的税前报酬金额
合计为人民币 205.8 万元。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有
限公司独立董事对公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 1 票，上述议案表决通过。独立董
事郝军弃权，理由：1、公司未能提供 2021 年度董事、监事报酬支付的财务、
人力资源相关资料；2、公司未对部分董事、监事 2021 年度未在公司领取薪酬
的原因给予合理解释。因此无法对公司 2021 年董事、监事报酬作出合理判断。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于核定公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案；
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司高级
管理人员薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，公司高级管理人
员 2021 年度薪酬按如下方案执行：
报告期内从公司领取的报酬总额
姓名 职务
（税前）：人民币万元
范少飞 总经理 300.00
李存龙 董事会秘书 112.00
崔绍辉 财务总监 69.00
鲁振能 董事会秘书 25.00
合计 506.00
注：财务总监崔绍辉先生于 2021 年 5 月 22 日入职，薪酬为 6 月-12 月；鲁振能先生于
2021 年 5 月离职，薪酬为 1 月-5 月。
如上表所示，2021 年度，公司高级管理人员从公司实际获得的税前报酬金
额合计为人民币 506.00 万元。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有
限公司独立董事对公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 1 票，上述议案表决通过。独立董
事郝军弃权，理由：公司未能提供高级管理人员报酬支付的财务、人力资源相
关资料，因此无法对公司 2021 年高级管理人员报酬作出合理判断。
（十）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于无法表示意
见审计报告的专项说明》的议案；
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行了
审计，对公司出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上
市规则》《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等相关规
定，公司董事会对无法表示意见涉及的事项进行了专项说明，编制了《上海智
汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有
限公司独立董事关于董事会对无法表示意见审计报告的专项说明的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。
（十一）关于审议《董事会关于否定意见内部控制审计报告的专项说明》
的议案；
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为本公
司 2021 年度内部控制审计机构，对本公司 2021 年度财务报告内部控制进行审
计，对公司出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票
上市规则》《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等相关
规定，公司董事会对否定意见涉及的事项进行了专项说明，编制了《上海智汇
未来医疗服务股份有限公司董事会关于否定意见内部控制审计报告的专项说
明》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有
限公司独立董事关于董事会对否定意见内部控制审计报告的专项说明的独立意
见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。
（十二）关于计提 2021 年度长期股权投资、商誉减值准备的议案；
为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据中国证监会《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、财政部《企业会计准则第 8 号——资产
减值》及公司会计政策等相关规定，基于公司目前的经营状况以及对未来的预
测，本着谨慎性原则，公司对参股公司上海宏啸科技有限公司的长期股权投资
及对收购上海国瑞怡康国康门诊部有限公司和西安曲江新区未睦门诊部有限公
司 100%股权所形成的商誉进行了减值测试，根据减值测试结果，公司决定对参
股公司宏啸科技长期股权投资计提减值准备 15,251.90 万元；对收购上海国
瑞、西安未睦 100%股权所形成的商誉计提减值准备 3,016.54 万元。
本次计提长期股权投资减值准备以及商誉减值准备遵照并符合《企业会计
准则》要求，计提减值后，公司 2021 年财务报表能够更加公允地反映公司的资
产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有
限公司独立董事对公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 1 票，上述议案表决通过。独立董
事郝军弃权，理由：公司聘请资产评估公司，以减值测试为目的，对长期股权
投资减值测试所涉及 miVIP Healthcare Holdings,LLC80%股权比例的长期股权
投资可收回价值进行评估；以商誉减值测试为目的，对涉及的合并上海国瑞怡
康国康门诊部有限公司和西安曲江新区未睦门诊部有限公司后商誉所在的资产
组可回收价值进行评估。公司发出召开董事会会议通知时，该议案并未附送计
提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的相关资产评估报告等资料以及计算
过程，向公司及评估公司索取相关资料亦未果，直至年度董事会召开的前一天
晚上 20 点才收到相关资产评估报告，但没有提供评估基准日的财务报表、资产
评估明细表等评估报告重要附件，公司本次计提长期股权投资减值准备及商誉
减值准备合计金额达 18,268.44 万元，本人没有充足的时间对评估报告涉及的
评估方法、评估假设、评估结论等进行合理性分析，故无法对长期股权投资减
值准备、商誉减值准备计提金额作出合理判断。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于前期会计差错更正的议案；
公司在编制和配合审计 2021 年年度财务报告过程中，依据会计法、企业会
计准则和财务报表内部控制指引及公司相关内部报告内部控制政策与程序，在
进行必要的资产清查和债权债务核实等事项时，发现以前期间存在会计差错，
公司应当追溯重述更正前期的重要差错,追溯调整公司 2020 年度、2021 年一季
度、2021 年半年度、2021 年三季度报告，具体调整内容详见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公
司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有
限公司独立董事对公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。
（十四）关于公司会计政策变更的议案；
2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号
——租赁>的通知》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准
则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企
业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会
计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据上述相关准则要求，公司对涉及
的相关会计政策进行了变更，自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有
限公司独立董事对公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。
（十五）关于召开上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东
大会通知的议案；
同意公司于 2022 年 7 月 20 日 14:00 召开公司 2021 年年度股东大会通知，
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上
海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会通知》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。
（十六）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2022 年第一季度报
告》的议案。
《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2022 年第一季度报告》已经编制完
毕。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2022 年第一季度报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 2 票，弃权 0 票，上述议案表决通过。独立董
事郝军、独立董事刘文新反对，理由：
1、中审亚太对公司 2021 年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报
告，对公司内部控制出具了“否定意见”的审计报告，显示公司内部控制存在
重大缺陷，对相关负责人诚信产生重大疑虑，虽然公司进行了部分整改，但目
前没有完成全部整改，也没有收到公司整改报告，公司内部控制无法合理保证
财务报告及相关信息真实完整，无法判断由于内控失效以及诚信存在重大疑虑
对财务报表造成的其他影响。
2、公司部分银行账户存在 2.5 亿元额度的司法冻结，该情况涉及公司与恒
丰银行股份有限公司烟台分公司债务承担尚未解除事宜，该事项直至目前依然
存在，无法判断尚未解除事项对财务报表的影响。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
