本报告依据中国资产评估准则编制
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司
后商誉所在的资产组可回收价值
资产评估报告
万隆评报字（2022）第10344号
（共一册，第一册）
万隆（上海）资产评估有限公司
二〇二二年六月十四日
上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟
以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司
后商誉所在的资产组可回收价值
资产评估报告目录
声明 ........................................................................................................................................................ 3
资产评估报告摘要................................................................................................................................. 4
资产评估报告......................................................................................................................................... 7
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ................ 7
二、评估目的 ............................................................................................................................. 11
三、评估对象和评估范围.......................................................................................................... 11
四、价值类型 ............................................................................................................................. 17
五、评估基准日 ......................................................................................................................... 19
六、评估依据 ............................................................................................................................. 19
七、评估方法 ............................................................................................................................. 23
八、评估程序实施过程和情况.................................................................................................. 27
九、评估假设 ............................................................................................................................. 29
十、评估结论 ............................................................................................................................. 31
十一、特别事项说明.................................................................................................................. 32
十二、资产评估报告使用限制说明.......................................................................................... 34
十三、资产评估报告日.............................................................................................................. 35
附件： .................................................................................................................................................. 36
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评
估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料
的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象
及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司
后商誉所在的资产组可回收价值
资产评估报告摘要
万隆（上海）资产评估有限公司接受上海智汇未来医疗服务股份有限公司
的委托，对上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值
测试涉及的合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回
收价值进行了评估。
评估目的：为上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商
誉减值测试涉及的合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产
组可回收价值的专业意见。
评估对象：评估对象为上海智汇未来医疗服务股份有限公司合并上海国瑞
怡康国康门诊部有限公司后商誉所在资产组。
评估范围：评估范围为上海智汇未来医疗服务股份有限公司合并上海国瑞
怡康国康门诊部有限公司 形成商誉有关的上海国瑞怡康国康门诊部有限公司
于评估基准日的与商誉有关的非流动资产，包括固定资产、长期待摊费用、无
形资产、开发支出、其他非流动资产及商誉。
其中表内资产如下表：
金额单位：人民币万元
上海国瑞怡 上海智汇未
上海国瑞怡 上海智汇未 康国康门诊 来医疗服务
序 康国康门诊 来医疗服务 部有限公司 股份有限公
项目
号 部有限公司 股份有限公 公允价值与 司合并报表
账面金额 司账面金额 原账面金额 反映的账面
差额的净值 金额
一 非流动资产 3,378.11 - - 3,378.11
其中：固定资产 862.24 - 14.53 862.24
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
上海国瑞怡 上海智汇未
上海国瑞怡 上海智汇未 康国康门诊 来医疗服务
序 康国康门诊 来医疗服务 部有限公司 股份有限公
项目
号 部有限公司 股份有限公 公允价值与 司合并报表
账面金额 司账面金额 原账面金额 反映的账面
差额的净值 金额
长期待摊费用 2,303.20 - - 2,303.20
无形资产 21.67 - - 21.67
开发支出 148.00 - - 148.00
其他非流动资产 43.00 - - 43.00
二 不含商誉的资产组
3,378.11 - - 3,378.11
合计
三 商誉 - - - 2,067.09
减：商誉减值准备 - - - -
四 未确认的归属于少
数股东权益的商誉 - - - -
价值
五 含商誉的资产组合
- - - 5,445.20
计
价值类型：可回收价值。
评估基准日：2021 年 12 月 31 日。
评估方法：收益法。
评估结论及其使用有效期：
评估结论：经收益法评估，上海国瑞怡康国康门诊部有限公司商誉所在资
产 组 于 评 估 基 准 日 的 可 回 收 价 值 不 低 于 大 写 人 民 币 贰 仟 玖 佰 万 元 整 （ RMB
2,900.00 万元）。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，即至 2022 年 12 月 30 日
止，逾期使用无效。
对评估结论产生影响的特别事项：
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
具体内容详见资产评估报告正文，第“十一项、特别事项说明”。
特 别 提 示 ： 以 上 内 容 摘 自 【 万 隆 评 报 字 （ 2 022） 第 10344 号 】 评 估
报 告 正 文 ，欲 了 解 本 评 估 项 目 的 详 细 情 况 和 合 理 理 解 评 估 结 论 ，应 认 真
阅 读 评 估 报 告 全 文 ,本 摘 要 不 得 单 独 使 用 。
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万隆评报字（2022）第 10344 号
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司
后商誉所在的资产组可回收价值
资产评估报告
上海智汇未来医疗服务股份有限公司：
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵
公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估执业准则的规定，坚
持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，
对贵公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海国瑞怡
康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组，在 2021 年 12 月 31 日
的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人
（一）委托人概况
名 称：上海智汇未来医疗服务股份有限公司
上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
统一社会信用代码：91370000720757247Q
证券代码：600532
类 型： 其他股份有限公司（上市）
住 所： 上海市宝山区高逸路 112-118 号 5 幢 203 室
法定代表人：俞倪荣
注册资本：人民币 51606.572 万元整
成立日期：1999 年 12 月 30 日
营业期限：1999 年 12 月 30 日至不约定期限
经营范围：一般项目：医院管理；医疗设备租赁；医护人员防
护用品批发；从事医疗科技、医药科技、生物科技、计算机软件科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备
销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；第一类医疗器械销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；食用农产品零售；食品添加剂
销售；饲料添加剂销售；劳动保护用品销售；日用杂品销售；煤炭
及制品销售；非金属矿及制品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被评估单位
1、被评估单位概况
名 称：上海国瑞怡康国康门诊部有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GC5UX3H
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类 型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：上海市闵行区闵北路 675 号 1 幢 5 层
法定代表人：陈苏益
注册资本：人民币 5000 万元整
成立日期：2018 年 09 月 06 日
营业期限：2018 年 09 月 06 日至 2038 年 09 月 05 日
经营范围：营利性医疗机构（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、被评估单位历史沿革及股权结构变更情况
上海国瑞怡康国康门诊部有限公司成立于 2018 年 9 月 6 日，由
上海国瑞怡康生物医药科技有限公司出资设立，注册资本 5,000.00
万元人民币。
2021 年 2 月，公司通过股权转让决议，原股东上海国瑞怡康生
物医药科技有限公司将其持有被评估单位 100.00%股权转让给上海
未佳医疗科技有限公司，于 2021 年 2 月由闵行区市场监督管理局核
准。截至评估基准日，企业股权结构及出资情况如下表：
序 实际出资额（万 认缴出资额（万
股东名称 持股比例（%）
号 元） 元）
上海未佳医疗科技有限
1 5,000 5,000 100%
公司
合计 5,000 5,000 100%
3、公司经营情况
（1）企业近二年的财务状况和经营业绩
单位：人民币万元
项 目 2020 年度 2021 年度
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营业收入 94.60 678.87
利润总额 -2,400.68 -3,253.17
净利润 -2,344.98 -3,111.64
（2）资产状况
单位：人民币万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 3,843.75 11,628.83
负债总额 3,967.13 13,364.72
净资产 -123.39 -1,735.88
以上 2020 年度数据由企业提供，未经审计；评估基准日财务数据
已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至评估报告出具
日尚未出具审计报告）。
4、公司执行的会计政策及主要税种、税率
财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则、
应用指南、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
主要税种及税率：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 免税
额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计征 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计征 3%
地方教育附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
税收优惠情况：
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试
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点的通知》（财税[2016]36 号）的规定，医疗机构提供的医疗服务
免征增值税。
5、经营场所情况说明
经营场所为 企业向 上海虹信 医技中心有限责 任公司 租赁的房
屋，地址位于上海市闵行区闽北路 675 号五层 5101、5102、5103 室。
租赁期限至 2027 年 12 月 31 日。
（三）委托人与被评估单位的关系、委托人以外的其他评估报
告使用人
本次评估委托人为被评估单位实际控制人。
委托人以外 的其他资产评估 报告使用人为委 托人股东以及法
律、法规规定的与本评估目的相关的会计师事务所。
二、评估目的
本次评估目的是为上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财
务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海国瑞怡康国康门诊部有
限公司后商誉所在的资产组可回收价值的专业意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围
1、评估对象为上海智汇未来医疗服务股份有限公司合并上海国
瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在资产组。
2、资产组划分的标准为：业务类型；与资产组相关的业务为：
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合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
医疗服务。
3、评估范围为上海智汇未来医疗服务股份有限公司合并上海国
瑞怡康国康门诊部有限公司形成商誉有关的上海国瑞怡康国康门诊
部有限公司于评估基准日的与商誉有关的非流动资产，包括固定资
产、长期待摊费用、无形资产、开发支出、其他非流动资产及商誉。
（1）评估基准日上海国瑞怡康国康门诊部有限公司资产负债如
下表：
金额单位：人民币万元
公允价值与原账
其中划入资产组
科目名称 账面金额 面金额差额的净
资产账面金额
值
一、流动资产合计 245.27
货币资金 87.93
应收账款 0.76
预付款项 9.80
其他应收款 104.84
存货 41.94
二、非流动资产合计 11,383.56 3,378.11 14.53
固定资产 862.24 862.24 14.53
使用权资产 7,808.18
无形资产 21.67 21.67
开发支出 148.00 148.00
长期待摊费用 2,303.20 2,303.20
递延所得税资产 197.27
其他非流动资产 43.00 43.00
三、资产总计 11,628.83
四、流动负债合计 5,595.91
应付账款 301.14
预收款项 1.08
应付职工薪酬 61.32
其他应付款 5,232.37
五、非流动负债合计 7,768.81
租赁负债 7,768.81
六、负债合计 13,364.72
七、净资产(所有者权益) 1,735.88
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合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
（2）上述资产负债中划入资产组的表内资产如下表：
金额单位：人民币万元
上海国瑞怡 上海智汇未
上海国瑞怡 上海智汇未 康国康门诊 来医疗服务
序 康国康门诊 来医疗服务 部有限公司 股份有限公
项目
号 部有限公司 股份有限公 公允价值与 司合并报表
账面金额 司账面金额 原账面金额 反映的账面
差额的净值 金额
一 非流动资产 3,378.11 - - 3,378.11
其中：固定资产 862.24 - 14.53 862.24
长期待摊费用 2,303.20 - - 2,303.20
无形资产 21.67 - - 21.67
开发支出 148.00 - - 148.00
其他非流动资产 43.00 - - 43.00
二 不含商誉的资产组
3,378.11 - - 3,378.11
合计
三 商誉 - - - 2,067.09
减：商誉减值准备 - - - -
四 未确认的归属于少
数股东权益的商誉 - - - -
价值
五 含商誉的资产组合
- - - 5,445.20
计
（3）划入资产组的表外资产
无。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年收购上海国瑞怡康
国康门诊部有限公司，形成商誉计算如下：
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
合并日（2021 年 6 月 30 日）上海国瑞怡康国康门诊部有限公司
的可辨认净资产账面价值为-210.20 万元。根据万隆(上海)资产评估
有限公司出具的万隆评报字（2022）第 10342 号资产评估报告，合
并日（2021 年 6 月 30 日）上海国瑞怡康国康门诊部有限公司可辨认
净资产公允价值为-192.04 万元, 归属于母公司股东的可辨认净资产
公允价值为-192.04 万元。
根据股权转让协议，收购股权比例为 100%，以协议转让价款加
中介费用，确定合并成本为 1,867.78 万元，确认 100%合并商誉
2,067.09 万元。
截至 2021 年度本次商誉减值测试前，未计提商誉减值准备，2021
年年报起，将商誉分配至上海国瑞怡康国康门诊部有限公司资产组。
上海国瑞怡康国康门诊部有限公司商誉及相应的减值准备如下：
金额单位：人民币万元
形成商誉事项 原始价值 减值准备 净额
上海国瑞怡康国康门诊部有限公
2,067.09 2,067.09
司
合计 2,067.09 2,067.09
本次纳入评估范围的全部资产与经济行为涉及的评估对象和评
估范围一致，评估基准日财务报表由被评估单位提供，经负责上海
智汇未来医疗服务股份有限公司年报审计的会计师事务所审计，但
未单独出具审计报告。
（二）评估范围内主要资产及负债概况
1、固定资产
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
固定资产为设备类资产，账面值汇总如下：
金额单位：人民币万元
上海智汇
未来医疗
上海国瑞怡康国康
服务股份
减：减值 账面净 门诊部有限公司公
项目 账面原值 账面净值 有限公司
准备 额 允价值与原账面金
合并报表
额差额的净值
反映的账
面金额
设 备
1,046.73 862.24 862.24 14.53 862.24
类
合计 1,046.73 862.24 862.24 14.53 862.24
（1）设备类资产情况如下：
设备类资产为机器设备及电子设备。具体主要为医疗设备、办
公设备和家具，其中：机器设备共有 81 项，电子及办公设备 50 项。
①安装存放地点、使用情况
上述设备安装在主要分布于上海国瑞怡康国康门诊部有限公司
各科室及办公室内，运行状态良好。
②设备的技术新旧程度
电子设备主要购置于 2019 年 12 月至 2021 年 12 月，设备均正常
在用，维护保养情况较好。
2、无形资产
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
企业申报纳入评估范围账面记录的无形资产账面值 216,666.72
元，为外购的 HIS 医疗软件。账面值汇总如下：
金额单位：人民币万元
上海智汇未来
上海国瑞怡康国康门诊 医疗服务股份
原始入账金
项目 账面价值 部有限公司公允价值与 有限公司合并
额
原账面金额差额的净值 报表反映的账
面金额
无形资产 25.00 21.67 21.67
3、长期待摊费用
长期待摊费用为门诊装修费。账面值汇总如下：
金额单位：人民币万元
上海智汇未来
上海国瑞怡康国康门诊 医疗服务股份
原始入账金
项目 账面价值 部有限公司公允价值与 有限公司合并
额
原账面金额差额的净值 报表反映的账
面金额
长期待摊费
3,144.53 2,303.20 2,303.20
用
4、开发支出
系企业无形资产在开发阶段支出部分，主要为 LIS&PACS 外送
接口项目和医疗信息系统建设项目。账面值汇总如下：
金额单位：人民币万元
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
上海智汇未来医疗
上海国瑞怡康国康门诊部有
服务股份有限公司
项目 账面价值 限公司公允价值与原账面金
合并报表反映的账
额差额的净值
面金额
开发支出 148.00 148.00
5、其他非流动资产
系预付的医疗设备款。账面值汇总如下：
金额单位：人民币万元
上海智汇未来医疗
上海国瑞怡康国康门诊部有
服务股份有限公司
项目 账面价值 限公司公允价值与原账面金
合并报表反映的账
额差额的净值
面金额
其他非流动资产 43.00 43.00
（三）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量
和账面金额
无。
四、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目
的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体
要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属
性可以理解为相对应的评估价值类型。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，本次评
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
估需要测算资产组的可收回金额，因此根据本次商誉减值测试的评
估目的，本次评估选择的价值类型为可回收价值（或可收回金额）。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及《以财务报告为目
的的评估指南》的相关规定，可回收价值（或可收回金额）等于资
产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高
者。
资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管
理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金
流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》，公允价值，是
指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到
或者转移一项负债所需支付的价格。
以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移
负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市
场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据
评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所
涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指
中国（大陆地区）的产权交易市场。
本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案
例等均是上述主要市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易
案例。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
五、评估基准日
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评
估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评
估目的服务。评估基准日为年度财务报告的资产负债表日、资产减
值测试日。
（二）选择会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被
评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016 年中华人民共
和国主席令第 46 号公布）；
2、《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国
人民代表大会第三次会议通过）；
3、《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人
民代表大会常务委员会第五次会议通过；2018 年 10 月 26 日第十三届
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的
合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告
全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国
公司法〉的决定》修正）；
4、《中华人民共和国证券法》(1998 年 12 月 29 日第九届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过，1998 年中华人民共和国主席
令第十二号公布；根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第十次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人
民共和国保险法>等五部法律的决定》修正； 2019 年 12 月 28 日第十
三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
5、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届
全国人民代表大会第五次会议通过，2007 年中华人民共和国主席令第
63 号公布；根据 2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第七次会议《关于修改＜中华人民共和国电力法＞等四部法律的决
定》修正）；
6、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017 年中华人民共和国
财政部令第 86 号发布，2019 年中华人民共和国财政部令第 97 号《财
政部关于修改<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等 2 部部门规
章的决定》修改）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993 年 12 月 13 日中华
人民共和国国务院令第 134 号公布；2017 年 10 月 30 日国务院第 191
次常务会议《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修
改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》修改）；
8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008 年 12 月
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18 日财政部、国家税务总局令第 50 号公布;根据 2011 年 10 月 28 日财
政部、国家税务总局令第 65 号《关于修改〈中华人民共和国增值税暂
行条例实施细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决
定》修正）；
9、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（2016 年 5 月
1 日起执行，财税第[2016]36 号）；
10、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
6、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协
[2017]35 号）；
7、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38 号）；
9、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
10、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
11、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
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13、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
14、《企业会计准则第 8 号—资产减值》；
15、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》。
（三）权属依据
1、委托人、被评估单位营业执照；
2、以前历年审计报告；
3、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册
及其他有关资料；
4、其他权属证明资料。
（四）取价依据
1、 《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）北京科学技术
出版社；
2、同花顺 iFinD 数据端；
3、被评估单位提供的基准日财务报表、生产经营的相关数据；
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5、评估基准日市场有关价格信息资料；
6、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭
证、账册及其他会计资料;
7、被评估单位提供的以前年度收入、成本、期间费用、税收等
资料；
8、委托评估的各类资产评估明细表；
9、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
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10、被评估单位以市场参与者的身份，对资产组的运营作出的
合理性决策，并适当地考虑相关资产组内资产有效配置、改良或重
置前提下提交的未来盈利预测资料；
11、委托人与被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;
13、委托人与被评估单位共同撰写的《企业关于进行资产评估
有关事项说明》。
七、评估方法
（一）评估准则关于评估方法选择的规定
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目
的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数
据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关
规定，选择评估方法。资产评估专业人员应当参照会计准则的规定，
关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法选择
及评估数据来源的影响。选择评估方法时应当与前期采用的评估方
法保持一致。如果前期采用评估方法所依据的市场数据因发生重大
变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的评估方法使得评估结
论更具代表性、更能反映评估对象的公允价值或者特定价值，可以
变更评估方法。
《以财务报告为目的的评估指南》规定：资产评估专业人员协
助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回
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收价值（或可收回金额）、资产预计未来现金流量的现值以及公允
价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。可回收价值（或可收
回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置
费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公
允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账
面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。计
算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预
测应基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。预测一般只考
虑单项资产或者资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年
限，即不考虑单项资产或者资产组内主要资产项目的改良或重置；
资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现
金流量现值的计算。《企业会计准则第 8 号——资产减值》要求：资
产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协
议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售
协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置
费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价
确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取
的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，
该净额可以参考同行业类似资产的最佳交易价格或者结果进行估
计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置
费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可
回收金额。
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（二）评估方法选择
评估对象是商誉所在资产组，计算资产预计未来现金流量的现
值时，对资产预计未来现金流量的预测一般只考虑资产组内主要资
产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组内主要资产
项目的改良或重置，我们认为资产组内主要资产项目是商誉，商誉
的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。因此我们首先采用
收益法测算资产组预计未来现金流量的现值，当资产组预计未来现
金流量的现值不低于资产组账面价值时，表明商誉没有减值，就不
再测算资产组公允价值减去处置费用的净额。当资产组预计未来现
金流量的现值低于资产组账面价值时，我们再来测算资产组公允价
值减去处置费用的净额确定其可回收价值（或可收回金额），当资
产组公允价值减去处置费用的净额也低于资产组的账面价值时，根
据孰高原则确定资产组可回收价值（或可收回金额）。
评估对象包含的资产组没有被出售计划，亦没有“公平交易中
销售协议价格”，且资产组也没有“与评估对象相同或者相似资产
在其活跃市场上反映的价格”，我们不能通过市场途径直接测算资
产组的公允价值。
公允价值测算需要以资产组在最佳用途前提下进行，评估人员
认为，该资产组的现状持续经营为最佳用途。
综上，本次评估以资产组预计未来现金流量的现值作为可回收
金额。
（三）具体评估方法介绍
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收益法测算资产组预计未来现金流量的现值。
资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组现金流，对应的
折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。
资产组预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和
（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。
基本公式为：
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：
折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
1) 每年资产组现金流 Ri 的确定
Ri=税前经营利润+折旧和摊销+利息支出-资本性支出-营运资金
增加额
2) 折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）
确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得
税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
3) 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式
如下：
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Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；
ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
4) N—收益期限
由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和
人员稳定，资产方面，通过常规的大修和技改，设备及生产设施状
况可保持长时间的运行，其他未发现企业和资产组经营方面存在不
可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
八、评估程序实施过程和情况
（一）前期准备、接受委托
本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其
他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类
型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限
及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资
产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重
要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险
进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被
评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根
据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
（二）现场调查、收集资料
资产评估项目组于 2022 年 6 月 4 日进驻现场，结合被评估单位
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填报的资产负债清查评估明细表及未来盈利预测表，通过询问、核
对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产进行现
场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，
并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地
调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查
及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资
产的法律权属。项目组于 2022 年 6 月 10 日结束现场工作。
（三）整理资料、评定估算
资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，
收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归
纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益
法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产
评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分
析、计算和判断，形成测算结果。
（四）形成结论、提交报告
资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成合理评估结
论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后
按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控
制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论
进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事
人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并
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提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估
人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的
判断。
3、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发
生变动后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。
4、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按
其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不
考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
5、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重
大变化；被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化。
6、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并
称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没
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有任何违反国家法律、法规的行为。
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，
未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或
有负债。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
2、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经
营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经
营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
4、被评估单位具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来
经营可以正常运行。
5、被评估单位收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类
推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
6、被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和
不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持
历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
7、假设被评估单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内
均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
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8、假设被评估单位经营场所租赁到期后能继续续租。
十、评估结论
（一）商誉所在资产组预计未来现金流量的现值
经收益法评估，上海智汇未来医疗服务股份有限公司合并上海
国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组于评估基准日预
计未来现金流量的现值为大写人民币贰仟玖佰万元整（RMB2,900.00
万元），资产组账面价值为 5,445.20 万元，资产组预计未来现金流
量的现值低于账面价值 2,545.20 万元，减值率 46.74%。
（二）商誉所在资产组可回收价值的确定
综上所述，上海智汇未来医疗服务股份有限公司合并上海国瑞
怡康国康门诊部有限公司后商誉所在资产组于评估基准日可回收价
值不低于大写人民币贰仟玖佰万元整（RMB2,900.00 万元）。
资产组评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
合并报表反
序
项目 映的账面金 评估值 增加值 增值率
号
额
一 非流动资产 3,378.11 *** *** ***
其中：固定资产 862.24 *** *** ***
长期待摊费用 2,303.20 *** *** ***
无形资产 21.67 *** *** ***
开发支出 148.00 *** *** ***
其他非流动资产 43.00 *** *** ***
二 不含商誉的资产组合计 3,378.11 *** *** ***
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合并报表反
序
项目 映的账面金 评估值 增加值 增值率
号
额
三 商誉 2,067.09 *** *** ***
减：商誉减值准备 *** *** ***
四 未确认的归属于少数股
*** *** ***
东权益的商誉价值
五 含商誉的资产组合计 5,445.20 2,900.00 -2,545.20 -46.74
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一） 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经
营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所
表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（二） 本评估报告是在委托人及被评估 单位及相关当事方提
供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的
资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评
估人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分
析、估算并发表专业意见。评估人员对该资料及其来源进行必要的
核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提
供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人
员的执业范围。
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（三） 本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估
基准日的财务报表，以及我们在 iFinD 资讯中寻找的有关对比公司
的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财
务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数
据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表
我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也
不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
（四） 本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建
立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理
层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实
性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性
负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中
了解的信息进行了适当的调整。评估人员的责任是对评估对象在评
估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（五） 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下
对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设
前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的
实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保
证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（六） 我们对评估分析基准日后发生的市场情况变化不承担
任何责任，亦没有义务就报告日后发生的事项或情况去修正我们的
报告。
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（七） 对于提供给审计师的信息仅作为参考使用，不得构成或
替代任何审计程序。
（八） 纳入本次评估范围的资产组已经被评估单位管理层申
报并经其确认。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影
响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告使用范围:
1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资
产评估报告使用人使用。
2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用
途。
3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披
露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或
与相关当事方另有约定的除外。
4、本资产评估报告评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，
本资产评估报告的使用有效期自评估基准日至 2022 年 12 月 30 日止。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政
法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资
产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
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告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他
任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评
估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日：2022 年 6 月 14 日。
（以下无正文）
万隆（上海）资产评估有限公司 资产评估师：
地址：中国上海迎勋路 168 号 16 楼 资产评估师：
邮编：200011
传真：021-63767768
电话：021-63788398 二〇二二年六月十四日
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附件：
除特别注明原件的外，其余均为复印件
1、委托人和被评估单位营业执照；
2、委托人和被评估单位承诺函；
3、签字资产评估师承诺函（原件）；
4、资产评估机构营业执照副本；
5、资产评估机构资格证书（上海市财政局备案公告【沪财企备
案[2017]7 号】
6、证券期货相关业务评估资格证书；
7、签字资产评估师职业资格证书登记卡；
8、收益法评估结果汇总表。
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