上海智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事对公司
 第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作
为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
已经认真了解并审阅了公司第八届董事会第二十一次会议的相关议案，并针对本
次董事会相关事项发表如下独立意见：
    一、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度内部控制评价报
告》的独立意见
    根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主
板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规及其他规范性
文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海智汇未来医疗服务股份有限
公司 2021 年度内部控制评价报告》。我们认真审阅了《公司 2021 年度内部控制
评价报告》，并就该事项发表如下独立意见：
    我注意到公司存在以下重大缺陷：
    1、货币资金出现重大舞弊
    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）在对公司
之子公司深圳宏达医疗管理有限公司（以下简称“深圳宏达”）的货币资金履行
审计程序时，发现了部分银行账户存在虚假银行对账单及银行回函，上述事项表
明公司内部出现重大舞弊。
    2、违规占用大额资金
    公司出现多次大额资金被占用事项，截至 2021 年 12 月 31 日，被占用未偿
还余额共计 152,269 万元，相关责任人每月提供伪造的银行对账单核对账目及编
制余额调节表，导致负责内部稽核的财务相关人员、内外部审计人员长期未能发
现资金已被占用的事实。
    3、财务报表存在重大差错更正
    公司 2021 年存在调整预付账款、长期股权投资减值、同业竞争、违规占用
资金等重大差错更正，表明公司内部控制无法保障会计报表的公允性。
    独立董事郝军、独立董事刘文新认为：中审亚太对公司 2021 年度内部控制
出具了“否定意见”的审计报告，显示公司内部控制存在重大缺陷，对相关负责
人诚信产生重大疑虑。截至《2021 年度内部控制评价报告》发出日，虽然公司实
施了部分整改，但没有完成全部整改，也没有收到公司相关整改报告。故不能对
公司《2021 年度内部控制评价报告》作全面、客观、准确的判断，不能保证《2021
年度内部控制评价报告》内容真实、准确、完整，也不能保证《2021 年度内部控
制评价报告》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    作为公司独立董事，我们对《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年
度内部控制评价报告》表示反对。
    独立董事提醒广大投资者理性、正确评估该否定意见涉及事项的后续进展对
公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。
    二、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    根据中审亚太出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度财务
报表审计报告》，公司 2021 年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为
-160,649,313.62 元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
-274,080,693.38 元；母公司 2021 年度产生的净利润为 30,855,386.79 元，报
告期末，母公司累计未分配利润为-1,867,737,566.88 元。
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，鉴于报
告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定 2021 年度不进行现金分红，也不
进行资本公积金转增股本。
    独立董事郝军、独立董事刘文新认为：公司对上述利润分配预案的审议、表
决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司 2021 年度
利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。我们对此表示同意，并同意将上述利润分配预
案提交公司股东大会审议。
    三、关于核定公司董事、监事 2021 年度薪酬的独立意见
    独立董事郝军认为：根据《公司章程》《公司董事、监事薪酬制度》等相关
规定，公司未能提供 2021 年度董事、监事报酬支付的财务、人力资源相关资料；
公司未对部分董事、监事 2021 年度未在公司领取薪酬的原因给予合理解释。因
此我无法对公司 2021 年董事、监事报酬作出合理判断，我对此投弃权票。
    独立董事刘文新认为：根据《公司章程》《公司董事、监事薪酬制度》等相
关规定，经审核，我认为公司 2021 年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有
关办法及《公司董事、监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。我对此表示同意。
    四、关于核定公司高级管理人员 2021 年度薪酬的独立意见
    独立董事郝军认为：根据《公司章程》《公司高级管理人员薪酬制度》等相
关规定，公司未能提供高级管理人员报酬支付的财务、人力资源相关资料，因此
无法对公司 2021 年高级管理人员报酬作出合理判断，我对此投弃权票。
    独立董事刘文新认为：根据《公司章程》《公司高级管理人员薪酬制度》等
相关规定，经审核，我认为公司 2021 年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考
核有关办法及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。我对此表示同意。
    五、关于计提 2021 年度长期股权投资、商誉减值准备的独立意见
    独立董事郝军认为：公司聘请资产评估公司，以减值测试为目的，对长期股
权投资减值测试所涉及 miVIP Healthcare Holdings,LLC80%股权比例的长期股
权投资可收回价值进行评估；以商誉减值测试为目的，对涉及的合并上海国瑞怡
康国康门诊部有限公司和西安曲江新区未睦门诊部有限公司后商誉所在的资产
组可回收价值进行评估。公司发出召开董事会会议通知时，该议案并未附送计提
长期股权投资减值准备及商誉减值准备的相关资产评估报告等资料以及计算过
程，向公司及评估公司索取相关资料亦未果，直至年度董事会召开的前一天晚上
20 点才收到相关资产评估报告，但没有提供评估基准日的财务报表、资产评估
明细表等评估报告重要附件，公司本次计提长期股权投资减值准备及商誉减值准
备合计金额达 18,268.44 万元，我没有充足的时间对评估报告涉及的评估方法、
评估假设、评估结论等进行合理性分析，故无法对长期股权投资减值准备、商誉
减值准备计提金额作出合理判断。我对此投弃权票。
    独立董事提醒广大投资者理性、正确评估计提长期股权投资、商誉减值准备
对公司 2021 年度财务报表的影响，谨慎投资，注意投资风险。
    独立董事刘文新认为：经核查，公司 2021 年度计提资产减值准则事项依据
充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值后，财
务报表更加公允反映公司的资产价值和运营成果，有助于为投资者提供更加真实、
可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司
计提资产减值准备。
    六、关于前期会计差错更正的独立意见
    独立董事郝军先生、独立董事刘文新认为：本次会计差错更正表明公司过去
采用了隐瞒真实信息的手段，对此表示遗憾，并保留追究相关人员责任的权利。
    本次涉及的前期会计差错更正及追溯调整事项，符合《会计准则第 28 号—
—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映
公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，董事会关于该差错更正事项的审议和
表决程序符合法律、法规规定，追溯调整过程合法合规。我们同意上述会计差错
更正事项。
    七、关于公司会计政策变更的独立意见
    独立董事郝军先生、独立董事刘文新认为：本次会计政策变更是根据财政部
相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机
构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害
公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次会计政策变更。


独立董事：
郝军   刘文新




                                                二〇二二年六月二十九日