上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二〇二二年七月十三日
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
目录
1、现场会议议程......................................................3
2、会议须知..........................................................4
3、议案一：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
的议案...............................................................5
4、议案二：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
的议案...............................................................13
5、议案三：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度报告》及《上海
智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度报告摘要》的议案..............18
6、议案四：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》
的议案...............................................................19
7、议案五：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度财务决算报告》的
议案.................................................................31
8、议案六：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案.......................36
9、议案七：关于核定公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案.................37
10、议案八：关于计提 2021 年度长期股权投资、商誉减值准备的议案........38
11、议案九：关于增补第八届董事会董事的议案...........................42
12、议案十：关于增补第八届董事会独立董事的议案.......................43
13、听取《公司 2021 年度独立董事述职报告》............................44
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2021 年年度股东大会现场会议议程
一、宣读 2021 年年度股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
五、股东和股东代表对议案进行投票表决
六、现场选举会议计票人和监票人
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，
确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下
事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大
会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大
会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉
履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前 30 分钟向大会会务组登
记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为
以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题
提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容
应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时，股东不得进行大会发
言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能
选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投
票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大
会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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议案一：
关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，在全体股东的大力支持下，公司董事会率领经营层与全体员工，按照公
司发展战略，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认真贯彻落实
股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将具体工作汇报如下：
一、2021 年公司经营情况及主要工作
（一）报告期内经营情况
报告期内，公司致力于在国内外重点城市投资、建设医疗机构，拓宽业务布局，
同时公司持续经营煤炭贸易业务，努力提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，
增强上市公司的抗风险能力和持续经营能力，努力完成公司的经营目标。
报告期内，公司下属子公司上海国瑞怡康国康门诊部有限公司（以下简称“上海
国瑞”）、西安曲江新区未睦门诊部有限公司（以下简称“西安未睦”）、上海国瑞怡康
信息科技有限公司（以下简称“国瑞科技”）主要经营医疗服务业务，公司及下属子公
司上海未景医疗科技有限公司（以下简称“上海未景”）、上海未琨医院管理有限公司
（以下简称“上海未琨”）主要经营煤炭贸易业务。
截至报告期末，公司总资产 279,937.44 万元，同比增加 8.79%；净资产 176,406.02
万元，同比减少 6.05%；实现营业收入 69,744.51 万元，同比减少 83.72%；净利润
-17,174.02 万元。
（二）报告期内开展的主要工作
1、持续经营贸易业务，实现高质量稳步发展
报告期内，公司持续优化贸易业务布局和贸易产品结构，集中资源拓展盈利能力
更强、业务稳定性更好的煤炭等产品，巩固优质客户群体和销售渠道，进一步提升公
司核心竞争力，实现大宗贸易业务高质量稳步发展。
2、加快优质医疗资产投资，推动医疗业务向好发展
董事会及经营层基于对国家政策、行业格局及发展趋势的判断，整合有利资源，
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致力于以“先进科技、品质服务”为内蕴，向医疗服务行业转型，最终搭建“综合医
院、专科中心、诊所”的多层次医疗服务网络。
报告期内，公司将上海国瑞、西安未睦纳入合并报表。同时，2021 年 5 月 12 日，
公司与济南高新财金投资有限公司、上海佳杭医院管理有限公司共同出资设立未来智
谷一期（济南）医疗投资管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业以自有资金对外投资
设立济南高新未来国际医院有限公司。2021 年 9 月 13 日，公司全资子公司上海未琨
以支付现金方式收购了上海元庆投资管理有限公司（以下简称“元庆投资”）100%股权、
上海树林投资管理有限公司（以下简称“树林投资”）100%股权。元庆投资持有上海国
际医学中心有限公司（以下简称“国际医学中心”）14.9329%股权，树林投资持有国际
医学中心 14.9329%股权。目前，公司间接持有国际医学中心 29.8658%股权。公司通过
收购、股权投资等方式，在核心地区多点布局，积极推动医疗业务向好发展。
3、搭建数字化系统，全面提高公司信息化程度
为全面提升公司精细化管理水平，公司于 2021 年启动 HIS 及 KTHRP 数字化管理系
统项目建设，着力打造系统化、平台化、精细化的管理流程，实现信息流、数据流的
高效协同，全面提高公司信息化程度。
4、助力疫情防控，积极履行社会责任
疫情期间，为响应政府号召，西安、虹桥门诊医护人员奋勇当先、主动请战加入
西安市政府和上海市政府防疫部门组织的市民核酸采样工作。多名医护人员夜以继日
奋战一线，为抗疫工作增添一份力量。公司一直积极参与医疗公益事业，在疫情考验
中充分彰显了民营企业的责任与担当，用自己的方式践行“医者仁心”，牢筑人民健康
防线。
二、2021 年度董事会会议召开情况
2021 年度，公司董事会共召开了十三次会议，具体情况如下：
届次 审议的议案
1、关于公司变更证券简称的议案；
第八届董事会第 2、关于公司聘任 2020 年度审计机构及内控审计机构会计师事务
七次会议 所的议案；
3、关于公司召开 2021 年第一次临时股东大会的通知的议案。
第八届董事会第 1、关于公司与长春发展农商行签订《信托贷款合同之补充协议 3》
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八次会议 的议案；
2、关于公司出售金融资产的议案；
3、关于公司召开 2021 年第二次临时股东大会的通知的议案。
1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度董事会
工作报告》的议案；
2、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年年度报告》
及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年年度报告摘要》
的议案；
3、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度内部控
制评价报告》的议案；
4、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度独立董
事述职报告》的议案；
5、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度董事会
第八届董事会第
审计委员会履职情况报告》的议案；
九次会议
6、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度财务决
算报告》的议案；
7、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案；
8、关于核定公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案；
9、关于核定公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案；
10、关于公司变更经营范围暨修订《公司章程》的议案；
11、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会对带强调
事项段的无保留意见审计报告的专项说明》的议案；
12、关于召开上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年年度股
东大会的通知的议案。
1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年第一季度
第八届董事会第 报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年第一季度
十次会议 报告正文》的议案；
2、关于聘任公司证券事务代表的议案。
第八届董事会第 1、关于聘任上海智汇未来医疗服务股份有限公司高级管理人员的
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十一次会议 议案。
第八届董事会第 1、关于终止重大资产重组的议案；
十二次会议 2、关于公司全资子公司拟签订对外投资意向书的议案。
第八届董事会第 1、关于修订《公司章程》及相关制度的议案；
十三次会议 2、关于公司召开 2021 年第三次临时股东大会的通知的议案。
1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年半年度报
第八届董事会第
告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年半年度报告
十四次会议
摘要》的议案。
第八届董事会第 1、关于公司签署《收购上海国际医学中心有限公司框架协议》的
十五次会议 议案。
1、关于公司子公司收购元庆投资、树林投资 100%股权的议案；
第八届董事会第
2、关于公司参股公司减资的议案；
十六次会议
3、关于公司召开 2021 年第四次临时股东大会的通知的议案。
第八届董事会第 1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年第三季度
十七次会议 报告》的议案。
第八届董事会第 1、关于公司筹划重大资产重组暨签署《股权收购框架协议》的议
十八次会议 案。
第八届董事会第
1、关于公司筹划重大资产重组暨签署《合作框架协议》的议案。
十九次会议
三、公司董事会下设专门委员会召开情况
2021 年度，公司下设专门委员会的召开情况具体如下：
专门委员会届次 审议的议案
第八届董事会审计委员 1、关于公司聘任 2020 年度审计机构及内控审计机构会计师
会第一次会议 事务所的议案。
1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年年度
第八届董事会审计委员 报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年年
会第二次会议 度报告摘要》的议案；
2、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度财
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务决算报告》的议案；
3、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度董
事会审计委员会履职情况报告》的议案；
4、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度内
部控制评价报告》的议案；
5、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案。
1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年半年
第八届董事会审计委员
度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年
会第三次会议
半年度报告摘要》的议案。
第八届董事会审计委员 1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年第三
会第四次会议 季度报告》的议案。
第八届董事会薪酬与考 1、关于核定公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案；
核委员会第一次会议 2、关于核定公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案。
四、关于公司 2022 年经营计划及发展战略
（一）行业格局与趋势
1、贸易行业
中国在全球贸易强劲复苏的市场环境中扮演着举足轻重的角色。由于经济持续复
苏以及深入扩大开放，中国市场需求大增，我国大量进口成为全球贸易增长的重要引
擎。自疫情爆发以来，诸多因素推动国内外大宗商品价格快速上涨。随着各国疫情防
控常态化，未来将进入供需再平衡阶段，国际大宗商品价格全面持续上涨动能有限。
2021 年，为降低大宗商品价格攀升带来的不利影响，国家先后出台《国务院办公厅关
于加快发展外贸新业态新模式的意见》、《“十四五”对外贸易高质量发展规划》，稳定
大宗商品价格的政策接连发布，对于中国外贸发展主要目标，提出了优化货物贸易结
构、创新发展服务贸易、加快发展贸易新业态、 提升贸易数字化水平、推进内外贸一
体化等十项重点任务。
“十四五”时期，中国明确将以深化供给侧结构性改革为主线，以推进贸易高质
量发展为主题，以贸易创新发展为动力，统筹贸易发展和安全，推动高水平对外开放，
加快培育参与国际经济合作和竞争新优势，开创共享共赢的国际贸易新局面。
综合分析来看，在相关政策支持下，国内贸易将继续保持平稳发展势头，引领内
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贸创新发展，引导生产、促进消费、扩大就业，由此产生的技术变革和产业升级，将
为国内贸易发展迎来新机遇。
2、医疗服务行业
近年来，随着我国经济的持续稳定增长，医疗卫生事业取得了长足发展。在我国
出生率持续下降、老龄化程度不断加深的背景下，人口结构逐步调整变化，各类疾病
的总体患病率有所升高，医疗服务需求不断增大。与此同时，居民健康意识的增强以
及人均可支配收入的增加推动医疗服务渗透率提升，医疗服务诊疗人次和住院人数总
体上呈现增长态势，促进医疗服务市场规模持续扩大。中国卫生统计年鉴的数据显示，
2011 至 2019 年全国医疗卫生机构门急诊诊疗人次从 59.45 亿增长至 83.75 亿，年复
合增长率 4.38%；住院人数从 1.53 亿增长到 2.66 亿，年复合增长率 7.16%。2020 年
以来受疫情影响，医疗服务诊疗人次和住院人数有所下降，但医疗服务行业长期向好、
稳定发展的趋势并未改变，市场发展空间巨大。
2015 年 9 月 8 日国务院办公厅发布了《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》。
分级诊疗制度是指按照疾病的轻、重、缓、急及治疗的难易程度，由不同级别和服务
能力的医疗机构承担不同疾病的治疗，并按病情变化情况进行及时便捷的双向转诊，
从而建立科学有序的诊疗秩序，确保病人得到适宜治疗。分级诊疗制度的核心政策措
施可概括为：基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动。
2019 年 12 月 28 日，十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过《中华人民共
和国基本医疗卫生与健康促进法》，自 2020 年 6 月 1 日起施行。鼓励社会力量举办的
医疗卫生机构提供基本医疗服务，支持和规范其与政府举办的医疗卫生机构开展多种
类型的医疗业务等合作。
综上所述，公司将在稳定发展贸易业务的同时，致力于转型成为以“先进科技、
品质服务”为内蕴，搭建“综合医院、专科中心、诊所”的多层次医疗服务网络的企
业，最终成为双主业发展的企业。
（二）经营计划及发展战略
公司管理层综合分析和研究当前国内外经济及行业形势，结合目前公司实际经营
情况，审慎分析可能面对的经营风险，认真谋划未来发展战略。
一方面，2022 年公司将继续开展大宗贸易业务。公司持续优化贸易业务布局和贸
易产品结构，集中资源拓展盈利能力更强、业务稳定性更好的贸易产品，巩固优质客
户群体和销售渠道，进一步提升公司核心竞争力，实现大宗贸易业务高质量稳步发展。
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另一方面，公司将积极发展以“先进科技、品质服务”为内蕴，向医疗服务行业
转型，最终搭建“综合医院、专科中心、诊所”的多层次医疗服务网络，为广大患者
提供全流程、多元化、专业化、个性化的医疗健康服务，为医生提供设施先进、环境
优雅、服务便捷的执业平台，为医疗服务产业链中各合作对象，如保险公司、互联网
医疗机构等提供落地医疗服务网点。同时，公司将勇于承担社会责任，建立社会信任
和形象，树立企业文化、规范发展、合法经营、服务社会，打造未来的全球化价值医
疗服务平台。
公司将继续通过收购、股权投资等多种方式积极布局具有良好发展前景及盈利能
力的医疗服务产业，积极引进国际前沿医疗产品和技术，促进精准医疗生态圈发展，
提升医疗服务品质，进一步拓展新的利润增长点，推动公司业务转型。
2022 年，公司管理层在综合分析和研究当前国内外经济及行业形势的基础上，结
合目前公司实际经营情况，公司将着重做好如下工作：
1、着力提升公司盈利能力和可持续发展能力。公司将继续围绕能源矿产品等贸易
业务，拓宽相关产品的贸易渠道，同时开拓新的客户群体和业务范围，不断开拓市场，
增加营业收入，提高资金使用效率，提升公司盈利能力和可持续发展能力。
2、积极推动医疗业务转型。基于对国家政策、行业格局及发展趋势的判断，整合
有利资源，全力打造线上线下一体化精准医疗和专业服务平台，融合线上线下经营模
式，积极开拓医疗行业市场，力争尽快为公司开创新的可持续发展局面。公司将在核
心地区多点布局，搭建“综合医院、专科中心、诊所”的多层次医疗服务网络，专注
特色专科业务，通过收购、股权投资等方式，在境内外推广，逐步打造成为优秀的医
疗品牌。
3、加快城市布局建设。公司将根据国内外城市的经济水平、医疗水平、微创手术
应用情况等，筛选年度核心布局城市并构建城市模型。公司将结合年度核心布局城市
的人口情况、医疗供需情况等，在上海、北京、广州、杭州、济南、西安、成都等全
国重点城市布局医疗服务网络，为有品质医疗需求的人群提供全流程健康管理及精准
微创医疗服务，形成各城市的“综合医院、专科中心、诊所”的多层次医疗服务网络。
4、加强人才队伍建设。公司将充分利用上市公司平台，搭建核心管理团队和人才
智库，不断吸引更多专业性优秀人才，并完善人才培养和考核机制，加强企业文化和
人才梯队建设，为公司业务转型的推进打下良好基础。同时，加强对现有员工的培养，
通过形式多样的培训，不断提升员工学习力、创新力和执行力，提高员工综合素质，
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让其充分享受到公司发展带来的成果，实现公司与员工共成长、同发展。
5、完善公司治理水平。公司将着力加强内部控制管理水平，积极发挥董事会下属
各专门委员会的作用，深入分析风险点，提出防控措施，公司独立董事将继续根据独
立、客观、审慎的原则，从各自专业角度发表独立意见，促使董事会在充分讨论的基
础上集体做出决策。同时加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，
密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用
情况的发生，严格执行《对外担保管理制度》，保障对外担保事项规范运行。公司将完
善公司治理水平，保护广大投资者的合法权益。
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年七月十三日
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议案二：
关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监管、自律、规范”的八字
方针，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等赋予的职责，通过列席或参
加相关董事会、股东大会，了解和掌握公司的经营和财务状况，实施监督，规范了公
司运作，提升了公司运行质量。
一、监事会会议召开情况
2021 年，公司监事会共召开六次会议，共审议了十三项议案。具体如下：
届次 审议的议案
1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年监事会工作报告》
的议案；
2、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年年度报告》及《上
海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年年度报告摘要》的议案；
3、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案；
4、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度财务决算报告》
第八届监事会
的议案；
第四次会议
5、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度内部控制评价
报告》的议案；
6、关于核定公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案；
7、关于核定公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案；
8、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司监事会关于董事会对带强
调事项段的无保留审计意见的审计报告的专项说明的意见》的议案。
1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年第一季度报告》
第八届监事会
及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年第一季度报告正文》的
第五次会议
议案。
第八届监事会
1、关于终止重大资产重组的议案。
第六次会议
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第八届监事会
1、关于修订监事会议事规则的议案。
第七次会议
第八届监事会 1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年半年度报告》及
第八次会议 《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年半年度报告正文》的议案。
第八届监事会 1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年第三季度报告》
第九次会议 的议案。
上述议案无被否决议案，获全体监事一致通过。
二、监事会对报告期内有关事项发表的相关意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
对公司股东大会、董事会的召开程序、决议过程、董事会对股东大会决议的执行情况、
公司高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度等进行了监督，并列席了相关董
事会和各次股东大会，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照有关法律法规、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》进行规范运作，经
营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控制制度，公司董事、经理执行
职务时没有损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督，认真审阅了公司 2020 年年度报告、2021 年第
一季度报告、2021 年半年度报告、2021 年第三季度报告及董事、监事、高级管理人员
薪酬制度的执行情况等。公司监事会认为，公司财务管理规范，财务运行状况良好，
内部制度健全，公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经
营成果。
（三）关于对公司编制年度报告审核情况的意见
公司监事会认真审议了公司编制的年度报告及摘要，并提出如下审核意见：
1、2020 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部
管理制度的各项规定；
2、2020 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司 2020 年度的经营
财务状况；
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3、在出具本意见前，未发现参与 2020 年年度报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司 2020 年年度报告所披露的内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
（四）关于对公司内部控制评价报告的意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司 2020 年年度报告披露工作的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公
司章程》等有关规定，公司制定了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度内
部控制评价报告》。公司监事会认为：《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度
内部控制评价报告》对公司内部控制的有效性进行了科学评估，公司内部控制评价符
合公司内部控制的实际情况，客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制
的总结比较全面。
（五）关于对公司 2020 年度利润分配预案的意见
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服务股
份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》，公司 2021 年度合并口径归属于上市公司股
东的净利润为-160,649,313.62 元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为-274,080,693.38 元；母公司 2021 年度产生的净利润为 30,855,386.79 元，报告
期末，母公司累计未分配利润为-1,867,737,566.88 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为
负，公司决定 2020 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司监事会对上述利润分配方案表示认可。
（六）关于核定公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬的意见
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《公司高级管理人员薪酬制度》
等相关法律法规的规定，经审核，监事会认为，公司 2020 年董事、监事及高级管理人
员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》及《公司高级
管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司监事会对监事会关于董事会对
15
上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
带强调事项段的无保留审计意见的审计报告的专项说明的意见》的意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告进行了审计，
对公司出具了带强调事项段的无保留审计意见的审计报告。根据《上海证券交易所股
票上市规则》、 关于做好主板上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，
公司监事会对董事会做出的《公司董事会关于带强调事项段的无保留审计意见审计报
告的专项说明》发表如下意见：
1、监事会同意中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计
报告客观真实地反映了公司 2020 年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。
2、监事会同意《公司董事会关于对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说
明》，并将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除相关事项
对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健
康发展。
（八）关于内幕信息知情人登记管理情况的核查意见
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，控
制内幕信息知情人范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的《内幕信息知情人登
记管理制度》，在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，努力做好信息
保密工作，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效的防止了内幕交易事件的发生，
维护了广大投资者的合法权益。报告期内，尚未发现内幕信息知情人利用内幕信息进
行内幕交易的情况。
三、2022 年监事会工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运
作，主要工作计划如下：
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2022 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公
司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，
加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以
使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召
开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时
掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（二）加强监督检查，防范经营风险。
1、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；
2、进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别
是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；
3、经常保持与内部审计和外部会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计
信息，及时了解和掌握有关情况；
4、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。
5、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告出具了无
法表示意见的审计报告。监事会认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告客观真实地反映了公司 2021 年度财务状况和经营状况，对此表示认可。
（三）加强监事会自身建设。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学
习，不断提升监督检查的能力，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和
《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维
护股东利益。
上述议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司监事会
二〇二二年七月十三日
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案三：
关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度报告》及《上海智汇未来医疗
服务股份有限公司 2021 年年度报告摘要》已经编制完毕，公司已将 2021 年年度报告
及摘要于 2022 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年七月十三日
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案四：
关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2021 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以
下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控
制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
第一章重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效
性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施
内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监
事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有
局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部
控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测
未来内部控制的有效性具有一定的风险。
第二章内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
2. 财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性
评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制
评价报告披露一致
√是 □否
第三章内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海智汇未来医疗服务股份有限公司及下属公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之 100
比
20
上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、治理结构情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的
要求，建立了完善的法人治理结构，规范公司运作，持续提升公司治理水平，切实维
护公司和全体股东利益。公司董事、监事、高级管理人员忠实履行自己的职责。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大
会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股
东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司董事会建立了战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会运作效率。董事会
共有 5 名成员，其中 2 名为独立董事。监事会对股东大会负责，依法监督公司财务工
作，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履行职责。经理层负责组织实施股
东大会、董事会决议事项，主持企业的日常生产经营管理工作。
2、机构设置及权责分配
公司结合自身的业务特点，历史沿革、企业发展以及内部控制要求设置内部机构，
明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
董事会负责内部控制制度的制定、实施和完善。董事会下设审计委员会，审计委
员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，
指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立的实施内部控制进行监
督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司总部各部门及子公司在总部统一的管理下，自我能动的制定内控工作计划并
监督落实。总部及各子公司持续进行内控宣传培训，提升各级员工的内控意识、知识
和技能。
公司内审部负责指导或组织日常检查评价，组织公司年度综合检查评价；根据需
要组织专项检查评价；督促整改，编制公司自我评价报告。内审部独立行使审计监督
权，在公司范围内开展内部审计工作。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据
缺陷性质按照既定的汇报程序向监事会、审计委员会或管理层报告，并督促相关部门
积极采取措施予以改进和优化。
3、人力资源政策
公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》及相关法律法规，结合公司发展战略和
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
实际情况，不断完善人力资源制度建设，形成了一套较为完善且有利于公司可持续发
展的人力资源政策。公司规范了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招
聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理等人力资源关键业务。公司将职业道德修养
和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训，不断提升员工
素质。公司通过绩效考核，将部门和员工个人的工作表现与公司战略目标紧密结合起
来，确保公司战略快速平稳地实现。
4、企业文化
公司通过文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导“用户至上、创
造价值、追求卓越”的服务理念，树立诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精
神。公司持续培养专业、共赢、成长、友善的核心价值观，并结合公司发展战略不断
优化，充分发挥企业文化在公司经营发展中的重要作用。
5、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全、职业健康等
方面制定了较为完善的管理制度；在追求经济效益，保护股东权益的同时，切实诚信
对待和保护其他利益相关方。公司注重环境保护和职业病防护，按照国家卫生部门规
定进行医疗废弃物的分类、收集、暂存、转运；执行疫情防控报告、统计、消毒隔离
等制度；积极配合公共卫生机构进行流行病学调查；保障员工和患者的健康安全；每
年为全体员工体检一次；除正常医保外，还为所有员工购买了商业医疗补充保险。
下属公司上海国瑞怡康国康门诊部有限公司在为客户提供品质医疗服务的同时，
关注员工及家属的身体健康，制定了消化中心检查优惠活动。
下属公司西安曲江新区未睦门诊部有限公司积极开展“重阳”惠民活动，关注老
年人健康，服务社区群众；在西安出现新冠肺炎疫情时，响应区卫健局号召，主动停
诊组织医护人员投入到全员核酸检测工作中。
6、资金管理
公司已制定《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《定期存款管理制度》、《财
务审批制度》、《银行借款筹资管理制度》等内部控制制度，形成了完整的资金控制体
系，但在执行层面，存在未能严格按照上市规则和公司内部资金管理程序开展资金活
动的情况，存在控制缺陷。本报告期内公司存在违反相关规定的事项，详见三.（三）
内部控制缺陷认定及整改情况。
7、贸易管理
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
公司制定了《合同相对方管理制度》，对供应商和客户进行管理，包括资格审查、
评级等遴选评价机制，据此作为授信额度、价格调整和业务合作的依据。
制定了《贸易业务管理制度》，具体规定了业务部、财务管理部、法律合规部等各
部门职责权限。规范了合同审批制度，预防、发现和化解贸易业务运作过程中的各类
风险，以保障贸易业务目标的实现。
完善了档案管理，要求业务部整理好与贸易运作有关的所有合同评审、合同、结
算单据等书面及电子材料，妥善保存，完整归档。
8、财务管理
公司根据《公司法》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规规定，结合公司实
际制定了财务管理的相关制度，对财务报告编制、会计核算等业务流程进行了规范。
公司由会计机构负责人组织编制财务报告，并由具有证券从业资格的会计师事务所进
行审计。本报告期内存在财务报表重大差错更正，详见三.（三）内部控制缺陷认定及
整改情况。
9、合同管理
公司高度重视合同管理，明确岗位职责划分，加强对合同前期谈判、文本审核、
审批签订等环节的有效管理，对合同的拟定、审批、执行、纠纷处理等与合同相关的
整个过程建立了一套完整的合同管理体系。
10、对外投资
公司完善了《对外投资管理办法》，规范公司的对外投资行为。制度明确了各职能
部门在投资管理等方面的权限，明确了投资决策的程序。公司对于重大的投资项目，
坚持价格的合理性、风险的可控性、收益的可行性并重原则，通过严格的分级制授权
审批程序对重大投资进行把控。公司经理层负责对投资项目进行可行性分析、评估。
投资决策由总经理或董事长批准，投资额超过规定标准的由董事会或股东大会批准。
11、对外担保
公司《对外担保管理制度》规定了对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，实行统一管理。公司职能管理部门依法履行审查职能，对申请担保人的项目情况、
财务状况、信用情况及行业前景进行调查、核实，按照合同审批程序报相关部门审核，
经分管领导审定后，报公司董事会或股东大会审批。公司报告期内存在违规担保的情
况，详见三.（三）内部控制缺陷认定及整改情况。
12、信息管理
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
公司制定了《信息系统管理制度》，信息技术部为公司信息系统管理工作的职能部
门，负责计算机软硬件设备的维护管理工作。在信息系统安全管理方面，通过密码管
理及数据备份等安全手段，以保护公司信息安全。
13、信息披露
公司制定了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，明确
信息披露的范围和内容，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、
审核与披露的界定及相应的程序，规范公司的信息披露行为。公司董事会办公室负责
公司信息披露、接待股东来访和咨询，是公司信息披露的常设机构。公司选择《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道。在
信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务，不
得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
销售与收款、采购与付款、货币资金的内部控制、对外融资的内部控制、对外担
保的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制执行检查制度》，组织开展内部控制
评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额潜在错报 错报≥资产总额 0.25% 资产总额 0.125%≤错报< 错报<资产总额 0.125%
资产总额 0.25%
销售收入潜在错报 错报≥销售收入 0.5% 销售收入 0.25%≤错报< 错报<销售收入 0.25%
销售收入 0.5%
税前利润潜在错报 错报≥税前利润总额 5% 税前利润总额 2.5%≤错 错报<税前利润总额
报<税前利润总额 5% 2.5%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重大缺陷：
该缺陷涉及董事、监事、高级管理人员的舞弊行为；该缺陷表明未设立内部监
督机构或内部监督机构未履行基本职能；当期财务报告存在依据定量标准认定
的重大错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。
重要缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺陷：
当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，控制活动未能识别该错报，
或需要更正已公布的财务报告；虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上
看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接损失金额 该等缺陷可能导致的直 重要缺陷：该等缺陷可能 低于上述重要性水平的
接损失占本企业资产总 导致的直接损失占本企 直接损失金额。
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
额的 0.25%、销售收入的 业资产总额的 0.125%、
0.5%或税前利润的 5%及 销售收入的 0.25%或税前
以上，为重大缺陷。 利润的 2.5%及以上，但
小于重大缺陷定量标准
的，为重要缺陷。
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重大缺
陷：违犯国家法律法规或规范性文件；重大决策程序不科学，给公司造成定量
标准认定的重大损失；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败，给公司造成
定量标准认定的重大损失；重大缺陷不能得到整改；关键管理人员或重要人才
大量流失；其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺
陷：公司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防
范该失误；财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引
起董事会和管理层重视。
一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控
制重大缺陷，
数量 3 个。
财务报告内 缺陷描述 业务领域 缺陷整改情况/整改计划 截至报告基准 截至报告发出
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
部控制重大 日是否完成整 日是否完成整
缺陷 改 改
货 币资金 内 部分银行账户存 财务管理 要求会计人员通过网银取得银 否 是
部 控制存 在 在虚假银行对账 行流水，将账目与其进行核对，
缺陷 单及银行回函 确保银行往来账目准确完整；
严格执行付款审批制度，严格
审核每一笔付款合理性、合规
性、准确性，严肃处理未经审
批的付款行为；加强相关内控
制度的培训和执行，加大重点
领 域 和 关 键 环 节 监督 检查 力
度，及时发现问题，及时整改，
降低公司经营风险，促进公司
规范运作和健康可持续发展
大 额资金 占 截至 2021 年 12 财务管理 截至 2022 年 6 月 21 日，已收 否 是
用 月 31 日，公司存 回全部款项及资金使用费；加
在 152,269 万元 强内部审计部门对公司内部控
本金被占用 制制度执行情况的监督力度，
密切关注和跟踪公司大额资金
往来的情况，对疑似资金往来
事项，及时向公司董事会审计
委员会汇报，督促公司严格履
行相关审批程序
财 务报告 存 存在调整预付账 财务管理 严 格 执 行 会 计 准 则等 政策 规 否 是
在 重大差 错 款、长期股权投资 定，根据准确完整的会计账簿
更正 减值、同业竞争、 记录和其他有关资料编制财务
违规占用资金等 报表及附注；加强对准则的学
重大差错更正 习和培训，不断提高财务人员
基本素质和财务管理水平，提
高财务报告信息质量
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报
告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报
告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务
报告内部控制重大缺陷
□是 √否
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务
报告内部控制重要缺陷
□是 √否
第四章其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
1、 货币资金内部控制存在缺陷
要求会计人员通过网银取得银行流水，将账目与其进行核对，确保银行往来账目
准确完整；严格执行付款审批制度，严格审核每一笔付款合理性、合规性、准确性，
严肃处理未经审批的付款行为；加强相关内控制度的培训和执行，加大重点领域和关
键环节监督检查力度，及时发现问题，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范
运作和健康可持续发展。
2、 大额资金占用
截至 2022 年 6 月 21 日，已收回全部款项及资金使用费；加强内部审计部门对公
司内部控制制度执行情况的监督力度，密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对
疑似资金往来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批
程序。
3、 财务报告存在重大差错更正
严格执行会计准则等政策规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编
制财务报表及附注；加强对准则的学习和培训，不断提高财务人员基本素质和财务管
理水平，提高财务报告信息质量。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
第五章、公司独立董事意见
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公司独立董事对《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度内部控制评价报
告》发表了独立意见：
我注意到公司存在以下重大缺陷：
1、货币资金出现重大舞弊
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）在对公司之子
公司深圳宏达医疗管理有限公司（以下简称“深圳宏达”）的货币资金履行审计程序时，
发现了部分银行账户存在虚假银行对账单及银行回函，上述事项表明公司内部出现重
大舞弊。
2、违规占用大额资金
公司出现多次大额资金被占用事项，截至 2021 年 12 月 31 日，被占用未偿还余额
共计 152,269 万元，相关责任人每月提供伪造的银行对账单核对账目及编制余额调节
表，导致负责内部稽核的财务相关人员、内外部审计人员长期未能发现资金已被占用
的事实。
3、财务报表存在重大差错更正
公司 2021 年存在调整预付账款、长期股权投资减值、同业竞争、违规占用资金等
重大差错更正，表明公司内部控制无法保障会计报表的公允性。
独立董事郝军、独立董事刘文新认为：中审亚太对公司 2021 年度内部控制出具了
“否定意见”的审计报告，显示公司内部控制存在重大缺陷，对相关负责人诚信产生
重大疑虑。截至《2021 年度内部控制评价报告》发出日，虽然公司实施了部分整改，
但没有完成全部整改，也没有收到公司相关整改报告。故不能对公司《2021 年度内部
控制评价报告》作全面、客观、准确的判断，不能保证《2021 年度内部控制评价报告》
内容真实、准确、完整，也不能保证《2021 年度内部控制评价报告》不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
作为公司独立董事，我们对《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度内部
控制评价报告》表示反对。
独立董事提醒广大投资者理性、正确评估该否定意见涉及事项的后续进展对公司
的影响，谨慎投资，注意投资风险。
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年七月十三日
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案五：
关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
上海智汇未来医疗服务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2021 年度
财务报告是按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、
其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制，在所有重
大方面公允反映了截至 2021 年 12 月 31 日公司的财务状况、合并财务状况以及 2021
年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年度和上年同期主要指标及变动情况如下：
单位：元
序号 项目 2021 年 2020 年 同比增减率（%）
1 资产总额 2,799,374,350.69 2,573,082,358.23 8.79
2 负债总额 1,035,314,108.57 695,471,035.46 48.87
3 所有者权益总额 1,764,060,242.12 1,877,611,322.77 -6.05
4 营业收入 697,445,124.09 4,283,443,678.84 -83.72
5 净利润 -171,740,246.48 15,899,084.19 -1,180.19
6 基本每股收益（元／股） -0.31 0.03 -1,133.33
7 稀释每股收益（元／股） -0.31 0.03 -1,133.33
8 扣除非经常性损益后的基本
-0.53 -0.03 不适用
每股收益（元／股）
9 加权平均净资产收益率（%） -8.94 0.85 -9.79
10 扣除非经常性损益后的加权
-15.25 -0.74 不适用
平均净资产收益率（%）
详细情况如下：
一、资产负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 2,799,374,350.69 元，负债总额为
1,035,314,108.57 元，所有者权益为 1,764,060,242.12 元，资产负债率 36.98%。
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动金额 变动比率（%）
货币资金 3,818,966.49 501,486,597.61 -497,667,631.12 -99.24
预付款项 3,029,550.73 640,928,954.14 -637,899,403.41 -99.53
其他应收款 1,592,155,656.66 630,661,360.75 961,494,295.91 152.46
长期股权投资 903,533,876.04 583,315,748.57 320,218,127.47 54.90
其他非流动金融资产 135,000,000.00 129,235,400.00 5,764,600.00 4.46
固定资产 25,466,023.60 1,980,487.23 23,485,536.37 1,185.85
使用权资产 97,063,764.24 97,063,764.24 不适用
无形资产 1,079,856.82 1,079,856.82 不适用
开发支出 3,591,712.39 3,591,712.39 不适用
长期待摊费用 26,165,447.28 595,380.66 25,570,066.62 4,294.74
应付账款 7,927,020.91 4,344,765.68 3,582,255.23 82.45
合同负债 1,328,652.41 70,796,460.18 -69,467,807.77 -98.12
应付职工薪酬 3,936,680.50 1,843,568.60 2,093,111.90 113.54
应交税费 13,926,467.78 23,234,572.13 -9,308,104.35 -40.06
其他应付款 673,528,995.18 11,839,500.32 661,689,494.86 5,588.83
一年内到期的非流动负债 260,293,060.92 371,729,879.22 -111,436,818.30 -29.98
长期借款 107,583,333.33 -107,583,333.33 -100.00
租赁负债 74,285,685.99 74,285,685.99 不适用
预计负债 94,895,416.18 -94,895,416.18 -100.00
主要变动分析：
1、货币资金报告期期末余额为 3,818,966.49 元，比上年年末减少 99.24%，其主
要原因是本报告期内支付拆借款及收购子公司支付股权款所致。
2、预付款项报告期期末余额为 3,029,550.73 元，比上年年末减少 99.53%，其主
要原因是本报告期内供应商已交付货物，上期预付款已结清所致。
3、其他应收款报告期期末余额为 1,592,155,656.66 元，比上年年末增加 152.46%，
其主要原因是本报告期内应收拆借款所致。
4、长期股权投资报告期期末余额为 903,533,876.04 元，比上年年末增加 54.90%，
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
其主要原因是本报告期内新增投资国际医学中心及对宏啸科技原投资减资、减值所致。
5、其他非流动金融资产报告期期末余额为 135,000,000.00 元，比上年年末增加
4.46%，其主要原因是本报告期内投资智谷一期及出售齐商银行股权所致。
6、固定资产报告期期末余额为 25,466,023.60 元，比上年年末增加 1,185.85%，
其主要原因是本报告期内合并新收购子公司所致。
7 、 使 用 权 资 产 报 告 期 期 末 余 额 为 97,063,764.24 元 ， 比 上 年 年 末 增 加
97,063,764.24 元，其主要原因是本报告期内因会计政策变更按照新租赁准则确认使
用权资产所致。
8、无形资产报告期期末余额为 1,079,856.82 元，比上年年末增加 1,079,856.82
元，其主要原因是本报告期内合并新收购子公司所致。
9、开发支出报告期期末余额为 3,591,712.39 元，比上年年末增加 3,591,712.39
元，其主要原因是本报告期内公司购建信息系统管理软件处于开发阶段所致。
10 、 长 期 待 摊 费 用 报告 期 期 末 余 额 为 26,165,447.28 元 ， 比 上年 年 末 增 加
25,570,066.62 元，其主要原因是本报告期内合并新收购子公司所致。
11、应付账款报告期期末余额为 7,927,020.91 元，比上年年末增加 82.45%，其
主要原因是本报告期内合并新收购子公司所致。
12、合同负债报告期期末余额为 1,328,652.41 元，比上年年末减少 98.12%，其
主要原因是本报告期内已向客户交付上期确认合同负债对应的货物所致。
13、应付职工薪酬报告期期末余额为 3,936,680.50 元，比上年年末增加 113.54%，
其主要原因是本报告期内公司投资医疗服务行业，人员增加所致。
14、应交税费报告期期末余额为 13,926,467.78 元，比上年年末减少 40.06%，其
主要原因是本报告期末应交企业所得税、增值税及附加、印花税减少所致。
15、其他应付款报告期期末余额为 673,528,995.18 元，比上年年末增加 5,588.83%，
其主要原因是本报告期末应付收购子公司股权款所致。
16、一年内到期的非流动负债报告期期末余额为 260,293,060.92 元，比上年年末
减少 29.98%，其主要原因是本报告期内归还一年内到期的长期借款所致。
17、长期借款报告期期末余额为 0 元，比上年年末减少 100%，其主要原因是本报
告期内全部长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
18 、 租 赁 负 债 报 告 期 期 末 余 额 为 74,285,685.99 元 ， 比 上 年 年 末 增 加
74,285,685.99 元，其主要原因是本报告期内因会计政策变更按照新租赁准则确认租
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
赁负债所致。
19、预计负债报告期期末余额为 0 元，比上年年末减少 100%，其主要原因是本报
告期内根据法院裁定及相关协议冲回前期计提的预计负债所致。
二、公司经营情况
（一）主要经营指标情况
报告期内，公司实现营业收入为 697,445,124.09 元，同比减少 83.72%；归属于
公司普通股股东的净利润为-160,649,313.62 元，同比减少 1,110.23%。
（二）与上年同期的对比情况
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减率（%）
营业收入 697,445,124.09 4,283,443,678.84 -83.72
营业成本 624,877,322.77 4,202,458,171.01 -85.13
其他收益 3,251,528.63 1,713,600.71 89.75
投资收益 -4,131,775.18 -28,053,160.40 不适用
营业外收入 37,696,699.71 0.00 不适用
营业外支出 30,383.80 5,147,452.98 -99.41
主要变动分析：
营业收入同比减少 83.72%、营业成本同比减少 85.13%，主要原因为本报告期内贸
易业务减少所致。
其他收益同比增加 89.75%，主要原因为本报告期内政府补助增加所致。
投资收益同比增加 23,921,385.22 元，主要原因为本报告期内对宏啸科技投资亏
损减少以及收到齐商银行股权分红所致。
营业外收入增加 37,696,699.71 元，主要原因为本报告期内根据法院裁定及协议
冲回前期计提的赔偿款及收购子公司产生的负商誉所致。
营业外支出同比减少 99.41%，主要原因为上年同期根据法院裁定及协议计提预计
负债所致。
（三）主要费用情况
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额 同比增减率（%）
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
销售费用 3,463,286.83 1,335,516.20 2,127,770.63 159.32
管理费用 61,546,200.25 27,919,594.67 33,616,213.42 120.44
财务费用 22,990,064.52 25,074,221.00 -2,084,156.48 -8.31
所得税费用 -1,499,805.34 6,568,491.11 -8,068,296.45 -122.83
主要变动分析：
销售费用变动主要原因是本报告期内公司投资医疗服务行业，市场人员增加导致
人员薪酬增加。
管理费用变动主要原因是本报告期内公司投资医疗服务行业，人员薪酬、房租及
收购子公司相关的中介费增加所致。
财务费用变动主要原因是本报告期内归还借款本金导致利息支出减少。
所得税费用变动主要原因是本报告期内应交所得税费用减少所致。
三、现金流量情况
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比率（%）
经营活动产生的现
504,725,205.79 663,710,419.91 -158,985,214.12 -23.95
金流量净额
投资活动产生的现
-198,909,132.11 -414,312,915.49 215,403,783.38 不适用
金流量净额
筹资活动产生的现
-304,232,519.04 -261,707,864.53 -42,524,654.51 不适用
金流量净额
主要变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额报告期发生数为 504,725,205.79 元，同比减少
23.95%，其主要原因是本报告期内支付诉讼和解款以及付现费用增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额报告期发生数为-198,909,132.11 元，同比增加
215,403,783.38 元，其主要原因是本报告期内公司参股公司宏啸科技减资收回投资款
及定期存款解款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额报告期发生数为-304,232,519.04 元，同比减少
42,524,654.51 元，其主要原因是上年同期取得银行借款所致。
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年七月十三日
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案六：
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服务股
份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》，公司 2021 年度合并口径归属于上市公司股
东的净利润为-160,649,313.62 元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 为 -274,080,693.38 元 ； 母 公 司 2021 年 度 产 生 的 净 利 润 为
30,855,386.79 元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,867,737,566.88 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为
负，公司决定 2021 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事郝军、独立董事刘文新认为：公司对上述利润分配预案的审议、表决程
序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司 2021 年度利润分配预
案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。我们对此表示同意，并同意将上述利润分配预案提交公司股东大会
审议。
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年七月十三日
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议案七：
关于核定公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪
酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，公司董事、监事 2021 年度薪酬按如
下方案执行：
报告期内从公司领取的报酬总额（税前）：人民币
姓名 职务
万元
俞倪荣 董事长 132.00
郝军 独立董事 12.00
刘文新 独立董事 12.00
卢奋奇 董事 0.00
郭伟亮 董事 0.00
曲燕娜 监事会主席 0.00
凌盛 监事 36.70
苏妮 监事 13.10
合计 205.80
如上表所示，2021 年度，公司董事、监事从公司实际获得的税前报酬金额合计为
人民币 205.80 万元。
独立董事郝军认为：根据《公司章程》《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，
公司未能提供 2021 年度董事、监事报酬支付的财务、人力资源相关资料；公司未对部
分董事、监事 2021 年度未在公司领取薪酬的原因给予合理解释。因此我无法对公司
2021 年董事、监事报酬作出合理判断，我对此投弃权票。
独立董事刘文新认为：根据《公司章程》《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，
经审核，我认为公司 2021 年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司
董事、监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我对此表示同意。
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年七月十三日
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议案八：
关于计提2021年度长期股权投资、商誉减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据中国证监会《会计监管
风险提示第 8 号——商誉减值》、财政部 《企业会计准则第 8 号——资产减值》及公
司会计政策等相关规定，基于公司目前的经营状况以及对未来的预测，本着谨慎性原
则，公司对参股公司上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”） 的长期股权投
资及对收购上海国瑞怡康国康门诊部有限公司（以下简称“上海国瑞”）和西安曲江新
区未睦门诊部有限公司（以下简称“西安未睦”）100%股权所形成的商誉进行了减值测
试，根据减值测试结果，公司决定对参股公司宏啸科技长期股权投资计提减值准备
15,251.90 万元；对收购上海国瑞、西安未睦股权所形成的商誉共计提减值准备
3,016.54 万元。
一、本次计提资产减值准备情况概述
为客观真实地反映公司 2021 年度财务状况和资产价值，根据《上海证券交易所
股票上市规则》 企业会计准则》及公司会计政策和公司内外部信息对公司（含子公司）
相关资产进行是否减值判断和减值测试，2021 年度计提资产减值准备分类情况如下：
会计科目 项目 金额（元）
长期股权投资减值损失 152,519,038.75
资产减值损失
商誉减值损失 30,165,434.03
二、本次计提资产减值准备的具体情况
1、长期股权投资减值测试
（1）长期股权投资的形成及账面价值
2017 年 1 月，公司与上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦乾
投资”）共同对宏啸科技进行增资，公司持有宏啸科技 30%的股权,公司采用权益法核
算相应长期股权投资。2018 年 10 月，悦乾投资对宏啸科技进行了增资，增资后，悦
乾投资持股比例增至 82.94%，公司持股比例降至 17.06%。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司以权益法持续核算的对宏啸科技长期股权投资的账
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
面价值为 576,833,245.35 元。2021 年 9 月 13 日，经宏啸科技各股东协商一致决定，
决定将宏啸科技注册资本由 474,669.486 万元减至 233,656.7126 万元。减资完成后，
宏啸科技各股东持股比例保持不变，公司仍持有宏啸科技 17.06%股份（详见公司
2021-043 号公告）。本次减值测试前，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
及公司会计政策等相关规定，公司采用权益法核算确认宏啸科技长期股权账面价值为
16,158.39 万元。
（2）本次长期股权投资减值测试情况
2017 年 1 月 17 日，宏啸科技等交易相关方签订了《股份收购协议》，通过宏啸科
技收购美国 MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC（以下简称“MIVIP”）公司 80%股权。
由于 MIVIP 位于美国，自 2020 年以来一直受美国新冠肺炎疫情影响，MIVIP 公司前列
腺切除术、胃旁路手术等手术量大幅下降,导致收入大幅减少，业绩下滑。根据《企业
会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 8 号——减值准备》及公司会
计政策等相关规定，公司管理层应当关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资
单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，公司应当按照《企业
会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可回收金额低于长期
股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司，以减值测试为目的，以 2021 年 12 月
31 日为评估基准日对上述长期股权投资进行减值测试,对 MIVIP 股东全部权益价值进
行分析，并出具了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告目的进行长期
股权投资减值测试所涉及 miVIP Healthcare Holdings,LLC 股东全部权益价值》 [万
隆评报字（2022）第 10346 号]，根据评估报告显示，宏啸科技对 MIVIP 股权投资可收
回金额为 1,205.72 美元（折合人民币 7,687.31 万元）。宏啸科技综合减值测试评估结
果和 MIVIP 未来经营状况，对 MIVIP 剩余长期股权投资计提减值准备 84,483.75 万元，
至此宏啸科技对 MIVIP 长期股权账面价值减记至 7,687.31 万元。
基于宏啸科技对 MIVIP 的投资出现以上减值迹象结合相关减值测试结果，公司对
宏啸科技剩余长期股权投资计提减值准备 15,251.90 万元，至此公司对宏啸科技长期
股权账面价值减记至 906.49 万元。
2、计提商誉减值测试的情况
（1）商誉的形成及账面价值
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2020 年 11 月，公司全资子公司上海未景医疗科技有限公司（以下简称“上海未
景”）与上海浩峻医疗科技有限公司、龙玲共同出资设立上海未佳医疗科技有限公司（以
下简称“未佳医疗”），其中，上海未景出资 3,942.22 万元, 持有未佳医疗 78.84%股
权。此后，未佳医疗收购上海国瑞、西安未睦 100%股权。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计
处理方法，将公司合并报表中合并成本 1,867.78 万元大于合并中取得的上海国瑞可辨
认净资产公允价值份额-199.30 万元的差额确认为商誉 2,067.08 万元，将公司合并报
表中合并成本 175 万元大于合并中取得的西安未睦可辨认净资产公允价值份额
-774.46 万元的差额确认为商誉 949.46 万元。
（2）本次商誉减值测试情况
为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第 8 号——资产减
值》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定，以 2021 年 12 月 31 日
为评估基准日对上述商誉进行减值测试。
根据万隆（上海）资产评估有限公司《上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以
财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所
在的资产组可回收价值资产评估报告》[万隆评报字（2022）第 10343 号]对上海国瑞
商誉所在资产组组合的可收回金额评估结果，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日,
公司合并报表反映的上海国瑞含商誉的资产组组合可收回金额不低于 2,900 万元，小
于含商誉的资产组组合账面价值 5,445.20 万元,因此对公司合并报表反映的收购上海
国瑞形成的商誉予以计提资产减值准备，2021 年计提商誉减值准备 2,067.08 万元，
对收购上海国瑞股权所形成的商誉账面价值减记至 0 元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司《上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以
财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并西安曲江新区未睦门诊部有限公司门诊部有
限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告》[万隆评报字（2022）第 10345
号]对西安未睦商誉所在资产组组合的可收回金额评估结果，截至评估基准日 2021 年
12 月 31 日,公司合并报表反映的西安未睦含商誉的资产组组合可收回金额不低于
1,300 万元，小于含商誉的资产组组合账面价值 2,362.97 万元,因此对公司合并报表
反映的收购西安未睦形成的商誉予以计提资产减值准备，2021 年计提商誉减值准备
949.46 万元，对收购西安未睦股权所形成的商誉账面价值减记至 0 元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
公司本次计提长期股权投资减值准备将减少公司 2021 年合并净利润 15,251.90 万
元，商誉减值准备将减少公司 2021 年合并净利润 3,016.54 万元，共计减少公司 2021
年合并净利润 18,268.44 万元。
独立董事郝军认为：公司聘请资产评估公司，以减值测试为目的，对长期股权投
资减值测试所涉及 miVIP Healthcare Holdings,LLC80%股权比例的长期股权投资可收
回价值进行评估；以商誉减值测试为目的，对涉及的合并上海国瑞怡康国康门诊部有
限公司和西安曲江新区未睦门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值进行评估。
公司发出召开董事会会议通知时，该议案并未附送计提长期股权投资减值准备及商誉
减值准备的相关资产评估报告等资料以及计算过程，向公司及评估公司索取相关资料
亦未果，直至年度董事会召开的前一天晚上 20 点才收到相关资产评估报告，但没有提
供评估基准日的财务报表、资产评估明细表等评估报告重要附件，公司本次计提长期
股权投资减值准备及商誉减值准备合计金额达 18,268.44 万元，我没有充足的时间对
评估报告涉及的评估方法、评估假设、评估结论等进行合理性分析，故无法对长期股
权投资减值准备、商誉减值准备计提金额作出合理判断。我对此投弃权票。
独立董事提醒广大投资者理性、正确评估计提长期股权投资、商誉减值准备对公
司 2021 年度财务报表的影响，谨慎投资，注意投资风险。
独立董事刘文新认为：经核查，公司 2021 年度计提资产减值准则事项依据充分，
符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值后，财务报表更加公
允反映公司的资产价值和运营成果，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计
信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我同意公司计提资产减值准备。
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年七月十三日
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议案九：
关于增补第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，公司董事会提名委
员会已对符合条件的控股股东上海晶茨投资管理有限公司提名的董事候选人进行了任
职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，同意提名彭泽蔚先生为公司第八届董事
会董事候选人（简历详见附件）。公司董事会对上述董事候选人任职资格进行了审查，
认为上述董事候选人具备《公司法》等相关法律法规规定的上市公司董事任职资格。
现提请各位股东审议并表决：
1、提名彭泽蔚先生为公司第八届董事会董事候选人。
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年七月十三日
附：公司第八届董事会董事候选人简历
彭泽蔚，男，中国国籍，1980 年 4 月出生，无境外居留权，本科学历。2017 年
至今，先后任职于上海帛仁能源发展有限公司、上海宏禹矿产品有限公司、上海钜库能
源有限公司。现任上海智汇未来医疗服务股份有限公司总经理。
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十：
关于增补第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，公司董事会提名委
员会已对符合条件的控股股东上海晶茨投资管理有限公司提名的独立董事候选人进行
了任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，同意提名孙文龙先生、何爱华
先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。公司董事会对上述独立董
事候选人任职资格进行了审查，认为上述独立董事候选人具备《公司法》等相关法律
法规规定的上市公司独立董事任职资格，并已将上述独立董事候选人任职资格提交相
关证券监管机构审查确认。现提请各位股东对以下两项逐项审议并表决：
1、提名孙文龙先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
2、提名何爱华先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年七月十三日
附：公司第八届董事会独立董事候选人简历
孙文龙，男，中国国籍，1979 年 9 月出生，无境外居留权，管理科学与工程（财
务管理方向）博士学位。2010 年至今，历任上海对外经贸大学会计学院讲师、副教
授，MPAcc 教育中心主任，会计学院党支部书记。现任上海对外经贸大学会计学院
副教授、硕士生导师。
何爱华，男，中国国籍，1976 年 11 月 11 日出生，无境外居留权，国际法学专
业博士学位。2006 年至 2010 年，任上海杉达学院胜祥商学院法学系教师。2014 年
至今，任上海商学院文法学院法学系教师。
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听取独立董事述职报告：
2021 年度独立董事述职报告
作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2021 年度的工作当中，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》《公司年报
独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独
立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重
大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2021 年度独立董事
履职情况述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郝军，男，1972 年 8 月出生。注册会计师（非执业会员）。2007 年至 2020 年任职
于深圳万润科技股份有限公司，曾任公司副董事长、财务总监、董事会秘书、副总裁、
总裁。2021 年 2 月 1 日起任深圳市五株科技股份有限公司独立董事。2018 年 6 月至今
任公司独立董事。
刘文新，男，1967 年 12 月出生。中级经济师。2014 年至今任上海数造机电科技
股份有限公司副董事长；2015 年至今任上海萃富资产管理有限公司执行董事；2015 年
至今任西安西尚信息科技股份有限公司董事；2018 年 6 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接
或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 2021 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2021 年公司共组织召开了 13 次董事会、5 次股东大会，审议通过了涉及重大资产
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重组、定期报告、收购资产、签订重要合同等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤
勉尽责的态度，我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议
相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
了积极作用。具体情况如下表所示：
出席董事会 参加股东
独立董 会议情况 大会情况
事姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会的次数
郝军 13 13 13 0 0 否 1
刘文新 13 13 13 0 0 否 1
2021 年度，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议案均
投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
2021 年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所在的
专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海智汇未来医疗服务股份有限公
司董事会战略委员会实施细则》《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会审计委员
会实施细则》 上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上
海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的
要求，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，对相
关事项提出了建设性意见和建议，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东
尤其是中小股东的合法权益。具体参加会议情况如下：
1、出席董事会审计委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
郝军 4 4 0 0
刘文新 4 4 0 0
2、出席董事会薪酬与考核委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
郝军 1 1 0 0
刘文新 1 1 0 0
（三）公司配合独立董事工作情况
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2021 年度，公司配合我们的工作，与我们保持沟通，汇报公司生产经营和重大事
项进展情况，使我们能够了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，
对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，在召
开董事会及相关会议前，公司会组织准备会议材料，并及时送达我们每一位独立董事。
三、发表的独立意见情况
根据相关法律法规的要求，2021 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查
相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判
断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的
规定和要求，认真审议了公司第八届董事会第七次会议提出的《关于公司聘任 2020 年
度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券期货相关业务从业资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；在担任公司 2019 年度财务审计及
内控审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况、
内控情况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。为保证公司审计工作的
连续性和完整性，我们同意续聘中审亚太为公司 2020 年度审计机构及内控审计机构会
计师事务所。
（二）关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的
规定和要求，认真审议了公司第八届董事会第八次会议提出的《关于公司处置交易性
金融资产的议案》，发表独立意见如下：
鉴于本次出售事项的审议程序符合相关法律、法规等有关规定，有利于公司提高
资产流动性和使用效率，优化配置公司资产，同时也有利于集中力量发展公司核心产
业，不存在损害中小股东利益的情形，我们对此表示同意。
（三）关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治
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理准则》、《公司章程》等有关法律法规规定，作为上海智汇未来医疗服务股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已经认真了解并审阅了公司第八届董事会第
九次会议的相关议案，并针对本次董事会相关事项发表如下独立意见：
1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》的
独立意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通
知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司
章程》等有关规定，公司制定了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2020 年度内部
控制评价报告》。经仔细核查，我们认为：
（1）公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控制制度体系,保证
公司正常的经营管理。
（2）公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告客
观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制情况总结全面。公司内部控制评
价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、误导性陈述或
重大遗漏。
公司董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《上海智汇未
来医疗服务股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》表示认可。
2、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服务股
份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》，公司 2020 年度合并口径归属于上市公司股
东的净利润为 21,902,186.13 元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公
司 股 东 的 净 利 润 为 -7,931,446.83 元 ； 母 公 司 2020 年 度 产 生 的 净 利 润 为
-40,766,572.08 元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,898,592,953.67 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为
负，公司决定 2020 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司对上述利润分配预案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有
关法律法规的规定，公司 2020 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展
的资金需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对此表示认可，
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并同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。
3、关于核定公司董事、监事 2020 年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，
我们认为，公司 2020 年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、
监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
4、关于核定公司高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审
核，我们认为，公司 2020 年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公
司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表
示认可。
（四）关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于
聘任上海智汇未来医疗服务股份有限公司高级管理人员的议案》进行了认真的审核，
并发表如下独立意见：
经审核，崔绍辉先生、李存龙先生的任职资格合法，聘任程序符合有关法律法规
及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司董事会聘任崔绍辉先生任公司财务
总监，聘任李存龙先生任公司董事会秘书，任期至公司第八届董事会届满为止。
（五）关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于
公司终止重大资产重组的议案》进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。经交易双方协商一致，本次收购标的资产的
诚意金人民币贰仟伍佰万元（2,500 万元）退还上市公司，对上市公司没有实质性影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营情况和财务状况产生
重大不利影响，同意公司终止本次重大资产重组。
（六）关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
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根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于
修订<公司章程>及相关制度的议案》进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
我们认为本次修订的《公司章程》中关于利润分配政策事宜已经公司董事会审议
通过，其决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，本次修订后的
利润分配政策符合中国证监会的相关规定和公司实际情况，兼顾了对投资者的合理投
资回报，符合公司可持续性发展的规划，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同
意公司董事会对《公司章程》中利润分配政策所做出的修改，并同意公司董事会将上
述议案提交股东大会审议。
（七）关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的
规定和要求，认真审议了公司第八届董事会第十六次会议提出的《关于公司子公司分
别收购元庆投资、树林投资 100%股权公告的议案》，发表独立意见如下：
公司全资子公司分别收购元庆投资、树林投资 100%股权符合公司的战略需要，能
更好适应公司的发展规划。本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的
规定，公司董事会表决程序合法。本次交易聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司具
有证券、期货从业资格，具备为上市公司提供评估服务的经验及专业胜任能力。本次
交易价格以审计报告、资产评估报告结果作为参考，经各方协商确定，交易定价审慎
公允，符合一般商业条款，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们对此表示认
可，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
四、总体评价及总结
作为公司的独立董事，2021 年我们按照相关法律的规定和要求，按时出席董事会，
主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，审慎决策并发表独立意见；持续关注
公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，
主动通过会谈、实地考察、现场检查等各种方式了解公司经营管理和公司治理情况，
忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构
进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2022 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，持续关注公司的经营管理
各项工作，积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，运用专业知
识及经验为公司的经营管理和发展提供更多的建议，强化对社会公众股东的保护意识，
维护中小投资者的权益，促进公司持续、健康、稳定发展。
综上，我们对公司在 2021 年给予我们工作上的支持和配合表示衷心的感谢！
最后，鉴于公司 2021 年被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告和否定意见
的内部控制审计报告，我们提醒广大投资者理性、正确评估该等意见涉及事项的有关
情况及后续进展，谨慎投资，注意投资风险。
特此报告。
独立董事：
郝军 刘文新
二〇二二年七月十三日
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