东亚前海证券有限责任公司
关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司
     本次交易产业政策和交易类型
                 之
        独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




          二〇二二年十一月



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                              声明与承诺


    东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海”、“本独立财务顾问”）接
受上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“*ST 未来”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任其本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”） 并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等
规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出
具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
    2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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                   第一节独立财务顾问核查意见

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》《关于并购重组审核分道
制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》和上交所《上海证券交易所上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法律、法规的要求，本独立财务顾
问审阅了与本次交易相关的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易产业政策及交易类型进行了核
查，发表如下核查意见：

     一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业

兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并

重组的行业或企业，以及是否属于《关于并购重组审核分道制“豁免/

快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》

中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及

高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材

料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快

整合、转型升级的产业。”
    上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以支付现金的方式向王明悦、亓亮、
济南骏华收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司的 70.00%股权。
    上市公司主要经营贸易业务和医疗服务业务，根据中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“批发业”（分类代码：F51）。
    标的公司主要从事锂盐产品的研发、生产和销售，核心产品为碳酸锂和氢氧
化锂。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司
所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业”（分类代码：C32）。标的公司主要产品

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碳酸锂和氢氧化锂是三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须
的关键材料，最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品。所
处行业属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问
题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中确定的“新材料”、“新能源”产业类型。
    因此，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的公司所处行业属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业
政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中确定的国家重点支持推进
兼并重组的行业或企业范畴。

       二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下

游并购，是否构成重组上市。
    本次交易为上市公司以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所
持有的山东瑞福锂业有限公司的 70.00%股权。上市公司主要经营贸易业务和医
疗服务业务。标的公司山东瑞福锂业有限公司主要从事锂盐产品的研发、生产和
销售。本次交易不属于同行业或上下游并购。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交
易不构成借壳上市。
    因此，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业或上下游并购，不构成
重组上市。

       三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
    本次交易系现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影
响。
    因此，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

       四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    上市公司存在因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的情况，具体
情况如下：
    2022 年 5 月 23 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字 0032022010 号）：“因你公司涉嫌

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信息披露违法违规（未按时披露年报），根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国行政处罚法》等法律法规，2022 年 5 月 12 日，我会决定对你单位立案。
2022 年 11 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚
事先告知书》（沪证监处罚字[2022]23 号）：“上海智汇未来医疗服务股份有限公
司涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政
处罚。本局拟决定：对未来股份给予警告，合计处以 300 万元罚款。”目前公司
尚未取得正式的行政处罚决定，上市公司生产经营情况正常。
    本独立财务顾问认为：上市公司存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情
形。




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                     第二节独立财务顾问结论意见


    经核查《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次交易涉及的标的公司所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答
（2018 年 10 月 19 日）》中确定的行业或企业范畴；
    2、本次交易不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
    3、本次交易不涉及发行股份；
    4、上市公司存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


    （以下无正文）




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