上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
股票代码：600532.SH 股票简称：*ST 未来 上市地点：上海证券交易所
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
王明悦 山东省泰安市肥城市
亓亮 山东省莱芜市莱城区
济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙） 山东省济南市市中区英雄山路 129 号 1 号楼 2907-8 室
独立财务顾问
二〇二二年十一月
上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本
报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应
特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其在本次重组过程中提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问东亚前海证券有限责任公司、审计机构亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海市锦天城律师事务所、评估机构
中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准
确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述......................................................................................... 8
二、本次交易的具体方案..................................................................................... 9
三、本次交易的性质........................................................................................... 12
四、交易标的评估作价情况............................................................................... 13
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 14
六、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 15
七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 17
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见................... 29
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................... 29
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 32
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 32
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 36
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
三、其他风险....................................................................................................... 40
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 42
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 42
二、本次交易的决策和批准情况....................................................................... 44
三、本次交易的具体方案................................................................................... 45
四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 47
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 47
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 48
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 48
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
草案/本报告书/本重组
指 《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
报告书
《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
本报告书摘要/摘要 指
要》
公司/本公司/上市公司
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（曾用名“上海宏达矿业股份有限
/*ST 未来/未来股份/宏 指
公司”、“山东宏达矿业股份有限公司”、“山东华阳科技股份有限公司”）
达矿业/华阳科技
标的公司/交易标的/瑞
指 山东瑞福锂业有限公司
福锂业
济南骏华 指 济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 王明悦、亓亮、济南骏华
业绩承诺方 指 王明悦、亓亮、济南骏华
标的资产 指 瑞福锂业 70.00%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司拟以现金支付方式购买山东瑞福锂业有限公司 70.00%股权
未来股份与亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦签署的《关于收购山东
合作框架协议 指
瑞福锂业有限公司、新疆东力矿业投资有限公司的框架协议》
未来股份与王明悦、亓亮、济南骏华签署的《上海智汇未来医疗服务股
股权收购协议 指 份有限公司关于收购山东瑞福锂业有限公司及新疆东力矿业投资有限公
司股权的协议》
未来股份与王明悦、亓亮、济南骏华签署的《上海智汇未来医疗服务股
股权收购协议之补充协
指 份有限公司关于收购山东瑞福锂业有限公司及新疆东力矿业投资有限公
议
司股权的协议之补充协议》
标的公司整体估值 指 交易各方协商确定的瑞福锂业 100%股权的价值
上海晟天 指 上海晟天企业发展有限公司
上海晶茨 指 上海晶茨投资管理有限公司
和田瑞福 指 和田瑞福矿业有限公司
新疆东力 指 新疆东力矿业投资有限公司
国际医学中心 指 上海国际医学中心有限公司
泰安点石 指 泰安点石融资租赁有限公司
泰安融担 指 泰安市融资担保有限公司
美都能源 指 美都能源股份有限公司
美都金控 指 美都金控（杭州）有限公司
东亚前海证券/独立财务 指 东亚前海证券有限责任公司
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
顾问
锦天城律师/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
亚太会计师/审计机构/
指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构
中联评估/资产评估机构
指 中联资产评估集团有限公司
/评估机构
《东亚前海证券有限责任公司关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指
重大资产购买之独立财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大
《26 号准则》 指
资产重组（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
审计基准日/评估基准日 指 2022 年 5 月 31 日
报告期/最近两年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-5 月
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年 5 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期
交割日 指 标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读
重大资产重组报告书全文，并特别注意下列事项：
本部分所述词语或简称与重大资产购买报告书（草案）“释义”所述词语或
简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司以支付现金的方式向王明悦及济南骏华收购其合计持有
的瑞福锂业 70%股权，交易金额合计 336,000 万元。其中，王明悦出售其所持瑞
福锂业 48.4467%股权，作价 232,544.16 万元；济南骏华出售其所持瑞福锂业
21.5533%股权，作价 103,455.84 万元。
本次交易前，王明悦持有瑞福锂业 56.4263%股权（由亓亮代为持有），济南
骏华持有瑞福锂业 42.2033%股权；本次交易完成后，王明悦持有瑞福锂业 7.9796%
股权，济南骏华持有瑞福锂业 20.65%股权，上市公司持有瑞福锂业 70%股权。
关于本次交易方案中的对价支付、资产交割等及具体安排参见本摘要“第一
节 本次交易概况”的相关内容。
2022 年 10 月 27 日，和田瑞福召开股东会，同意亓亮、济南骏华、张庆梅、
王占前、庞续甲、杨万军、李勇将各自持有的合计 100%和田瑞福股权转让给瑞
福锂业。2022 年 10 月 27 日，瑞福锂业与和田瑞福股东亓亮、济南骏华、张庆
梅、王占前、庞续甲、杨万军、李勇签订了《股权转让协议》，约定上述股东将
其持有的和田瑞福 100%股权转让给瑞福锂业，整体作价 130,000.00 万元，其中
亓亮、济南骏华所持和田瑞福 95.93%股权用于抵偿王明悦非经营性占用的瑞福
锂业资金，作价 124,706.92 万元（其中，济南骏华所持和田瑞福 39.9850%股权
作价 51,980.50 万元，本次以股权抵偿债务后，王明悦应付济南骏华借款 51,980.50
万元），其他股东转让款由瑞福锂业以现金方式支付，瑞福锂业已按照协议约定
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
履行了付款义务。受疫情影响，上述股权转让尚未办理工商变更手续。瑞福锂业
已实际持有和田瑞福 100%股权，进而间接持有新疆东力 100%股权。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易，上市公司以支付现金的方式向王明悦及济南骏华收购其合计持有
的瑞福锂业 70%股权，交易金额合计 336,000 万元。其中，王明悦出售其所持瑞
福锂业 48.4467%股权，作价 232,544.16 万元；济南骏华出售其所持瑞福锂业
21.5533%股权，作价 103,455.84 万元。
本次交易前，王明悦持有瑞福锂业 56.4263%股权（由亓亮代为持有），济南
骏华持有瑞福锂业 42.2033%股权；本次交易完成后，王明悦持有瑞福锂业 7.9796%
股权，济南骏华持有瑞福锂业 20.65%股权，上市公司持有瑞福锂业 70%股权。
2022 年 10 月 27 日，瑞福锂业以 130,000.00 万元的交易价格收购了和田瑞
福 100%股权。其中亓亮、济南骏华所持和田瑞福 95.93%股权用于抵偿王明悦非
经营性占用的瑞福锂业资金，作价 124,706.92 万元（其中，济南骏华所持和田瑞
福 39.9850%股权作价 51,980.50 万元，本次以股权抵偿债务后，王明悦应付济南
骏华借款 51,980.50 万元），其他股东转让款由瑞福锂业以现金方式全额支付，瑞
福锂业已按照协议约定履行了付款义务。受疫情影响，上述股权转让尚未办理工
商变更手续。瑞福锂业已实际持有和田瑞福 100%股权，进而间接持有新疆东力
100%股权。
（二）交易对方
本次的交易对方为王明悦、亓亮、济南骏华。
（三）交易标的
瑞福锂业 70.00%股权。
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（四）交易的定价原则和交易价格
本次交易以中联评估出具的评估报告为定价依据，经交易各方友好协商，本
次交易标的资产瑞福锂业 70%股权的交易作价为 336,000.00 万元。
2022 年 10 月 27 日，瑞福锂业以 130,000.00 万元的交易价格收购了和田瑞
福 100%股权。其中亓亮、济南骏华所持和田瑞福 95.93%股权用于抵偿王明悦非
经营性占用的瑞福锂业资金，作价 124,706.92 万元（其中，济南骏华所持和田瑞
福 39.9850%股权作价 51,980.50 万元，本次以股权抵偿债务后，王明悦应付济南
骏华借款 51,980.50 万元），其他股东转让款由瑞福锂业以现金方式全额支付，瑞
福锂业已按照协议约定履行了付款义务。截至本摘要出具日，瑞福锂业已实际持
有和田瑞福 100%股权（受疫情影响，上述股权转让尚未办理工商变更手续），进
而间接持有新疆东力 100%股权。
（五）交易资金的来源
本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所
需资金，并按照协议约定支付交易款项。
（六）交易对价支付安排
交易对方将标的股权全部过户至上市公司名下之日起 3 个工作日内，上市公
司应向交易对方支付股权转让价款的 40％（“第一期股权转让款”），即 134,400
万元。
交易对方完成 2022 年度业绩承诺且甲方 2022 年年度报告经董事会审议通
过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第二
期股权转让款”），即 67,200 万元。
交易对方完成 2023 年度业绩承诺且上市公司 2023 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第
三期股权转让款”），即 67,200 万元。
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交易对方完成 2024 年度业绩承诺且上市公司 2024 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第
四期股权转让款”），即 67,200 万元。
上市公司实际支付上述第二期、第三期及第四期交易对价时视标的公司当期
净利润承诺完成情况而定。若交易对方需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿
义务，则上市公司分别按前述当期交易对价扣除交易对方当期应承担的业绩补偿
（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。
（七）交易对方购买上市公司股票的事宜
王明悦应当在收到上市公司支付的第一期股权转让款之日起 12 个月内，使
用不低于 1.5 亿元人民币认购上市公司股份，具体认股价格及认购方式由王明悦
根据届时市场情况自行决定。王明悦承诺，完成上述股份认购后其所持有的相关
股份的减持，将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律
法规等规定。
（八）期间损益的归属
在本次交易交割后 20 个工作日内，由上市公司和交易对方共同确认并由上
市公司聘请的审计机构就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计，过渡损益的
确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告（以下简称“专项交割审
计报告”）为准。过渡期内，标的公司盈利或因其他原因而增加净利润的，则盈
利部分或因其他原因增加的净利润的相应部分归标的公司享有。过渡期内，标的
公司亏损或因其他原因而减少净利润的，则亏损部分或因其他原因减少的净利润
的相应部分由交易对方在专项交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式共
同向上市公司全额补足。
（九）超额业绩奖励
若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上市公
司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
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（1）超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×20%，未免
疑义，超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价总额的 20%，即 67,200 万元，
超出部分无需支付；
（2）上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励对象及支付安排等奖励方案根据
标的公司届时经营情况由王明悦拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司
董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，王明悦对奖励方案进行相应调
整并经标的公司董事会同意后再予执行。
（3）上市公司同意，在承诺期间届满且奖励方案经标的公司董事会决议通
过后 8 个月内将上述超额业绩奖励发放给王明悦或王明悦指定的标的公司管理
团队，由此产生的税费由王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队自行承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为瑞福锂业 70%的股权。
2022 年 10 月 27 日，瑞福锂业以 130,000.00 万元的价格收购了和田瑞福 100%
股权。截至本摘要出具日，瑞福锂业已实际持有和田瑞福 100%股权（受疫情影
响，上述股权转让尚未办理工商变更手续），进而间接持有新疆东力 100%股权，
因此，在确认本次交易是否构成重大资产重组时，将和田瑞福在 2021 年的相应
指标亦纳入测算范围。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服
务股份有限公司 2021 年度审计报告》[中审亚太审字(2022)006429 号]，以及《上
海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度-2022 年 1-5 月备考审阅报告》[亚
会阅字（2022）第 01110004 号]，以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》
规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 ①瑞福锂业 ②和田瑞福 ①+②合计 交易作价 指标选取标准 指标占比
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资产总额 279,937.44 284,344.77 45,332.01 329,676.78 336,000.00 120.03%
资产净额 150,000.47 13,750.64 -854.86 12,895.78 336,000.00 336,000.00 224.00%
营业收入 69,744.51 109,378.47 2,871.41 112,249.88 112,249.88 160.94%
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计
算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较
高者为准
注 2：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数
注 3：瑞福锂业于 2022 年 10 月 27 日取得了和田瑞福 100%股权（已签署股权转让协议，受疫
情影响尚未办理工商变更），此处计算是否构成重大资产重组时亦考虑了和田瑞福 2021 年的相
关指标
根据《重组管理办法》等法规规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发
行股份，除《股权收购协议之补充协议》中约定的交易对方在交易完成后认购上
市公司股份事宜外，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交
易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关
联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、交易标的评估作价情况
根据中联评估出具的评估报告，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，瑞福锂
业的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法结果作为最
终评估结论。在持续经营前提下，瑞福锂业于评估基准日经审计后的归属于母公
司所有者权益账面价值（将瑞福锂业与和田瑞福进行模拟合并后所得的账面价值）
为-8,388.38 万元，采用收益法评估后的瑞福锂业股东全部权益价值为 480,784.63
万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值 489,173.01 万元，增值率为
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5,831.56%。经交易各方友好协商，本次交易标的资产瑞福锂业 70%股权的交易
作价为 336,000 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
瑞福锂业从事锂盐产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂和电
池级氢氧化锂，目前已建成和运营年产 2.5 万吨电池级碳酸锂生产线和年产 1 万
吨电池级氢氧化锂生产线，在建年产三万吨碳酸锂项目。在 2022 年 10 月完成对
和田瑞福 100%股权的收购后（因疫情影响，暂未办理工商变更手续），通过间接
持有新疆东力 100%股权，亦拥有新疆和田县阿克塔斯锂矿的采矿许可。
本次投资将有利于促进上市公司产业结构升级，优化上市公司产业结构和产
品结构，提高上市公司市场抗风险能力。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，
发展空间较大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为上市公司带来长期的
利润贡献，成为上市公司重要的利润增长点。
公司目前主营煤炭贸易业务和医疗服务业务，在保持现有煤炭贸易业务和医
疗服务业务的同时，通过收购瑞福锂业 70%股权的外延式并购，切入发展速度更
快、市场空间更大的锂盐行业，能够进一步扩大上市公司的发展空间，为股东带
来更好的投资回报。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，瑞福锂业将纳入上市公司合并报表范围。
根据上市公司的财务数据及亚太会计师审阅的上市公司备考报表，本次交易
前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2022 年 5 月 31 日/ 2022 年 5 月 31 日/
项目
2022 年 1-5 月实现数 2022 年 1-5 月备考数
营业收入 2,866.40 272,397.38
营业利润 -4,231.92 125,876.56
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利润总额 -3,990.65 126,215.61
归属于母公司所有者的净利
-3,457.29 71,865.80
润
资产总额 250,537.99 1,045,665.03
负债总额 104,838.99 863,608.19
归属于母公司的所有者权益 146,651.80 148,673.07
基本每股收益（元/股） -0.07 1.39
2021 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日
项目
2021 年度实现数 /2021 年度备考数
营业收入 69,744.51 179,122.98
营业利润 -23,689.54 -9,426.64
利润总额 -19,922.90 -7,304.61
归属于母公司所有者的净利
-18,663.83 -11,316.84
润
资产总额 279,937.44 968,874.78
负债总额 130,548.30 891,843.65
归属于母公司的所有者权益 150,000.47 75,920.65
基本每股收益（元/股） -0.36 -0.22
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据 2021 年度和 2022 年 1-5 月
份备考财务数据，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于
母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公
司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考
资产负债率提高幅度较大，主要是由于标的资产的资产负债率较高所致。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股权结构的变化，对上市公司控制权
没有影响。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本摘要出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
1、上市公司的批准和授权
2022 年 7 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2022 年 9 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次交易预案（修订稿）及相关议案。
2022 年 11 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2、交易对方及标的公司已履行的决策程序
2022 年 7 月 28 日，交易对方济南骏华作出合伙人决议，同意本次交易的股
权转让事项，并出具与本次交易相关的承诺函、声明等文件。
2022 年 7 月 28 日，瑞福锂业作出股东会决议，同意亓亮、济南骏华将其持
有瑞福锂业的股权转让给未来股份并签署与本次交易相关的协议、工商变更文件，
并出具与本次交易相关的承诺函、声明等文件。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
承诺函
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿
责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
关于提供信息真
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
上市公司 实、准确和完整的
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均
承诺函
具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、
承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
1、本公司为依法设立并有效存续的公司，公司资产均合法取得或拥
有，不存在违法和重大纠纷，公司已取得完备的生产经营资质证件，
生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在重大违法
违规情形。2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情形，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供
担保且尚未解除的情形。3、上市公司因未在定期报告中披露关联交
易、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保的问题，于 2021 年
11 月 23 日收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕96
号），截至本声明出具之日，公司已缴纳相关罚款并按要求进行了整
改；因未按规定披露关联关系、关联担保、非经营性资金占用及相关
关联交易、财务报表货币资金存在虚假记载、未在法定期限内披露
关于无违法违规及
上市公司 2021 年年度报告，上市公司于 2022 年 11 月 23 日收到上海证监局出
诚信情况的声明
具的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2022]23 号），拟对相
关责任主体进行处罚；除前述情况外，上市公司及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或涉及与经济纠
纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁案件的情
形。4、2022 年 2 月 18 日，上市公司收到上海证券交易所作出的《上
海证券交易所纪律处分决定书》（[2022]15 号），对上市公司予以公
开谴责；上市公司于 2022 年 11 月 2 日收到上海证券交易所出具的
《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2022]152 号），对上市公司
予以公开谴责。除前述情形外，上市公司最近十二个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。5、2022
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承诺方 承诺事项 主要内容
年 5 月 12 日，上市公司因未按时披露年报涉嫌信息披露违法违规，
被证监会立案调查中；2022 年 11 月 23 日，上市公司已收到上海证
监局下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2022]23 号），
拟对相关责任主体进行处罚。除此之外，截至本声明出具之日，上市
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务，防止本公司/本人的关联单位或个人利用本次交易信息从事
上市公司 内幕交易、操纵证券市场等违法活动。不存在泄露本次交易相关内幕
及其董 关于不存在内幕交 信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重
事、监 易有关情形的承诺 大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在
事、高级 函 因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处
管理人员 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在《上市
上市公司 公司监管指引第 7 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员及前述主体控制的机构均
及其董 号——上市公司重 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
事、监 大资产重组相关股 侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
事、高级 票异常交易监管》 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
管理人员 第十三条规定的情 情形。
形的说明
1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造
成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人保证向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
关于提供信息真
董事、监 为已获得恰当、有效的授权。3、本人保证为本次交易及在本次交易
实、准确和完整的
事、高级 的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
承诺函
管理人员 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。5、本人保证如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承
诺，本公司/本人将承担相应赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人的职务消
费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行
职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人
承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条
上市公司
关于本次重组摊薄 件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具
董事、高
即期回报及填补措 日至本次交易完成前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报
级管理人
施的承诺函 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定
员
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、若本人违反上
述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上
市公司或其投资者的补偿责任。8、作为填补回报措施相关责任主体
之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国
证监会、证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人作为上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反
《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资
格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、2022 年 11 月 2
日，上市公司收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所纪律处分
决定书》（[2022]152 号），对实际控制人暨时任董事长俞倪荣，董
上市公司 事郭伟亮，监事曲燕娜、凌盛、苏妮，财务总监崔绍辉，时任董事会
董事、监 关于无违法违规及 秘书李存龙予以公开谴责，并公开认定实际控制人暨时任董事长俞倪
事、高级 诚信情况的声明 荣 3 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。2022 年
管理人员 11 月 23 日，上市公司收到上海证监局出具的《行政处罚事先告知书》
（沪证监处罚字[2022]23 号）：拟对相关责任主体进行处罚。除上述
情形外，本人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。3、截
至本声明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本人不存在泄
露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如违反上述说明或承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登
上市公司 记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本人不会减
董事、监 关于不存在股份减 持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有
事、高级 持计划的说明 减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。本说明
管理人员 自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明项下承诺
内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 主要内容
1、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
2、本人及关联方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对
上市公司 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
董事、监 关于减少和规范关 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司
事、高级 联交易的承诺函 章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披
管理人员 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其
他股东的合法权益；3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经
营构成竞争或可能构成竞争的企业；2、本公司/本人保证将促使本公
司/本人和本公司/本人控股企业不直接或间接从事、参与或进行与上
市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；3、本公司/本人
所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经
营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的
实际控制权；4、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公
控股股 司/本人及/或控股企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，
关于避免同业竞争
东、实际 如本公司/本人及/或控股企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或
的承诺函
控制人 可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/或促成控股企业采取措施，
以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限
于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营
构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的
第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；5、本公司/本
人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章及规范
性法律文件承担相应的违约责任。
1、本公司/本人及本公司/本人关联方将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为；2、本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能地
避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发
控股股 生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
关于减少和规范关
东、实际 议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所
联交易的承诺函
控制人 股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的合法权益；3、
若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法
承担赔偿责任。
本公司/本人本公司将按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东
权利，不利用上市公司大股东身份影响上市公司的独立性，保持上市
控股股
关于保持上市公司 公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
东、实际
独立性的承诺函 （一）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司与本公司/本人及
控制人
本公司/本人控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司具有独立
完整的资产。2、保证上市公司的住所独立于本公司/本人。3、保证上
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承诺方 承诺事项 主要内容
市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业以任何方式违法违规占用的情形。4、保证不以上市公司的资产为
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（二）保证上市公司人员独立 1、本公司/本人保证上市公司的生产经
营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业。2、本公司/本人承诺与上市公司保
持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业单位领薪。3、本公司/本人不干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（三）保证上
市公司的财务独立 1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财
务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人
不干预上市公司的资金使用。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）
保证上市公司业务独立
1、本公司/本人承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不
存在且不发生显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司/本人除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。（五）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、
完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构
和生产经营场所与本公司分开。3、保证上市公司董事会、监事会以
及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本人/本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。截至本承诺函出具日，本人/本公司未以任何方式将在本
控股股 关于不存在泄露内
次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息
东、实际 幕信息或进行内幕
为本人/本公司或他人牟取不法利益。本人/本公司承诺，在有关内幕
控制人 交易的承诺
信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不
会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人/本
公司在此确认，上述声明和承诺属实，本人/本公司愿意承担违反上述
声明和承诺所产生的法律责任。
1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行
控股股 关于本次重组摊薄 使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
东、实际 即期回报及填补措 司利益。2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施
控制人 施的承诺函 以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/
本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本
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承诺方 承诺事项 主要内容
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。3、本承诺出
具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会、证券交易所作等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司做出相关处
罚或采取相关监管措施。
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人现就
关于不存在《上市
关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
公司监管指引第 7
关股票异常交易监管》第十三条规定的情形作出如下说明：本公司/本
控股股 号——上市公司重
人及本公司董事、监事和高级管理人员及前述主体控制的机构在本次
东、实际 大资产重组相关股
交易过程中均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
控制人 票异常交易监管》
调查或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重
第十三条规定的情
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
形的说明
究刑事责任的情形。
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人现就
本次交易作出说明与承诺如下：自本次重组预案公告之日起至本次交
易实施完毕（即标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记手
控股股
关于不存在股份减 续完成之日）期间，本公司/本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂
东、实际
持计划的说明 无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履
控制人
行相应的程序和信息披露义务。本说明自签署之日起对本公司/本人
具有法律约束力，若因本公司/本人违反本说明项下承诺内容而导致
上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人现就
控股股 本次交易出具原则性意见如下：本公司/本人认为本次交易有利于增
关于本次交易的原
东、实际 强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公
则性意见
控制人 司及广大中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易方案，对
本次交易无异议。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司/本人最近三年内不
存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。3、上市公司
于 2022 年 11 月 2 日收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所纪
控股股 律处分决定书》（[2022]152 号），对实际控制人暨董事长俞倪荣予
关于无违法违规及
东、实际 以公开谴责，并公开认定实际控制人暨董事长俞倪荣 3 年内不适合担
诚信情况的声明
控制人 任上市公司董事、监事、高级管理人员。2022 年 11 月 23 日，上海
证监局出具《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2022]23 号），
拟对相关责任主体进行处罚。除上述情形外，本公司/本人诚信情况良
好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月
内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。4、本
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承诺方 承诺事项 主要内容
公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应赔偿责任。
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，现就关于提供信
息真实、准确和完整作如下说明与承诺：1、本公司/本人将及时提供
本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介
机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司/本
人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
控股股 关于提供信息真 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
东、实际 实、准确和完整的 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
控制人 承诺函 导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、本公司/本
人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述
承诺，本公司/本人将承担相应赔偿责任。
（二）交易对方的相关承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，特此说明
并承诺：1、本人/本企业合法拥有标的资产。本人/本企业对标的资产
的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产
有完整的所有权。2、亓亮、王明悦将其持有的瑞福锂业共计 2878.5781
万元注册资本对应的股权质押给泰安市融资担保有限公司，将其持有
的瑞福锂业有限公司共计 1466.667 万元注册资本对应的股权质押给浙
江德立投资管理有限公司；济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
将其持有的瑞福锂业共计 586.6668 万元注册资本对应的股权质押给成
都和怡泰达商务服务合伙企业（有限合伙）。本人/本企业承诺不晚于
交易对 关于所持标的公司股 上市公司提交本次交易相关议案至未来股份股东大会审议之前完成上
方 权权属情况的承诺函 述标的资产解除质押的全部手续，以保证标的资产过户或者转移不因
质押未解除或解除手续不完备而存在任何法律障碍。3、亓亮持有的瑞
福锂业共计 5517.2351 万元注册资本对应的股权实际系替王明悦代持，
王明悦已作为交易对方签署本次交易全部文件，不存在任何争议或潜
在纠纷。除上述情况外，本人/本公司合法拥有标的股权完整的所有权，
标的股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的
情形，除上述股权质押外，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本人/本企业确认标的资产过
户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，
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承诺人 承诺事项 承诺内容
根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在
权属变更过程中因本人/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均
由本人/本企业承担。5、本人/本企业拟转让的标的资产的权属不存在
尚未了结或本人/本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人/本企
业现就本次交易承诺如下：1、本人/本企业承诺将于本次交易相关议案
提交上市公司股东大会审议之前，完全解决本人/本企业及其关联方对
标的公司的资金占用问题；2、本次交易相关议案提交上市公司股东大
交易对 关于避免资金占用的 会审议之后，本人/本企业及其关联方将不会以任何方式占用标的公司
方 承诺函 及其子公司的资金；3、本次交易相关议案提交上市公司股东大会审议
之后，本人/本企业及其关联方被发现以任何方式非经营性占用标的公
司及其子公司资金且未归还的情形，本人/本企业应及时归还并承担上
市公司、标的公司及其子公司因非经营性资金占用事宜受到的全部损
失。
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，现就关于
提供信息真实、准确和完整作如下说明与承诺：1、本人/本企业将及时
向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担
赔偿责任。2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签
交易对 关于提供信息真实、 署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
方 准确和完整的承诺函 的授权。3、本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出
具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本企业保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人/本
企业将承担相应赔偿责任。
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人/本企
业现就本次交易承诺如下：1、本人/本企业及本人/本企业关联方将杜
交易对 关于减少和规范关联
绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；2、本人/本企业及本人
方 交易的承诺函
/本企业关联方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
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承诺人 承诺事项 承诺内容
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章
程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他
股东的合法权益；3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，
本人/本企业将依法承担赔偿责任。
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人/本企
业现就本次交易承诺如下：本人/本企业保证针对本次交易已采取了有
效的保密措施，履行了保密义务，防止本人/本企业的关联单位或个人
利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。不存在
泄露本次交易相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情
交易对 关于不存在内幕交易
形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者
方 有关情形的承诺函
立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人/本企
关于不存在《上市公
业现就关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
司监管指引第 7 号—
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形作出如下说明：本
交易对 —上市公司重大资产
人/本企业及本人/本企业控制的机构在本次交易过程中均不存在因涉
方 重组相关股票异常交
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
易监管》第十三条规
也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
定的情形的说明
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人现就本次交
易作出说明并承诺如下：1、2021 年亓亮、王明悦与美都能源股份有限
公司之间因股权回购事项产生重大民事诉讼纠纷，截至本声明出具之
日，各方已达成调解协议并履行完毕。除前述情形外，本人最近五年
内不存在因违反法律法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对
关于无违法违规及诚 的情形；2、王明悦存在案号为（2020）鲁 0983 执 636 号、（2020）
方（自
信情况的声明 鲁 0911 执 1204 号、（2021）鲁 0902 执 415 号、（2022）鲁 09 执 387
然人）
号的被执行案件，截至本声明出具之日，上述案件均已达成和解或执
行完毕。除前述情形外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等重大失信行为；3、截至本声明出具之日，本人不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
交易对 本人作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人现就本次交
关于避免同业竞争的
方（自 易承诺如下：1．本次重组完成后，本人不存在投资于任何与上市公司
承诺函
然人） （含瑞福锂业在内的控股子公司）有相同或类似业务的公司、企业或
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承诺人 承诺事项 承诺内容
其他经营实体，不存在经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似
的业务；本次重组后，本人与上市公司不存在同业竞争。2．本人承诺，
本次重组完成后，未经上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资，
本人及本人控股或实际控制的公司不以任何形式（包括但不限于在中
国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助
他人从事任何与上市公司、瑞福锂业及其子公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市
公司、瑞福锂业及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经济实体。3．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的
情形外，若本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体
从事了对上市公司、瑞福锂业的业务构成竞争的业务，本人将及时转
让或者终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将按公允价格
和法定程序将该等业务优先转让给上市公司。4．除上市公司书面同意
或由上市公司共同参与投资的情形外，如果本人或本人控股或实际控
制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司、瑞福
锂业产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将及时通知上市公司并
尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先
提供给上市公司。5．如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或
其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将
由本人予以全额赔偿。
本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本企业现就本
次交易作出说明并承诺如下：1、截至本声明出具之日，本企业及本企
业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
交易对
关于无违法违规及诚 重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、截至本声明出具之日，本企业及本
方（企
信情况的声明 企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
业）
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重
大失信行为；3、截至本声明出具之日，本企业及本企业主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
1、2020 年 1 月 1 日至今，标的公司遵守国家工商、建设、环保、安
全、知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规、规章及规范性法律文
件，未发生重大违法违规行为，标的公司未受到任何刑事处罚。2、2020
年 1 月 1 日至今，标的公司遵守国家税收法律、行政法规、规章和规
交易对 关于标的公司经营事 范性文件的规定，依法缴纳各种税金，未发生税收重大违法违规行为，
方 项的承诺函 亦不存在因违反税收相关法律、法规而受到任何行政处罚的情形。3、
2020 年 1 月 1 日至今，标的公司在其经核准的经营范围内从事业务，
已取得业务经营所需的全部资质与许可、备案证书或文件。4、标的公
司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼或仲裁。上述承诺内容真
实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。如因标
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承诺人 承诺事项 承诺内容
的公司违反工商、建设、环保、安全、知识产权、劳动用工、税收、业
务经营等方面法律、行政法规、规章及规范性法律文件被行政处罚或
承担任何责任的，或因重大诉讼或仲裁承担责任的，本人/本企业将承
担及赔偿因此给目标公司造成的一切损失。特此承诺。
（三）标的公司及其主要管理人员的相关承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
本公司作为本次交易的标的公司，现就关于提供信息真实、准确和完整
作如下说明与承诺：1、本公司将及时提供本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的，
将依法承担赔偿责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
关于提供信息真
标的公 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
实、准确和完整的
司 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签
承诺函
署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的
授权。3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说
明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述
承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本人作为本次交易标的公司的主要管理人员，现就关于提供信息真实、
准确和完整作如下说明与承诺：1、本人将及时提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构与其经办人员造成
损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人向参与本次交易的各中介机构
标的公 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
关于提供信息真
司主要 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实、准确和完整的
管理人 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文
承诺函
员 件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权。3、本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具
的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反
上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉
关于不存在泄露内 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与
标的公
幕信息或进行内幕 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
司
交易的承诺 机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本公司未以任何
方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信
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承诺人 承诺事项 承诺内容
息为自己或他人牟取不法利益。本公司承诺，在有关内幕信息公开前，
不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式
利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述声
明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责
任。
本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
标的公
关于不存在泄露内 机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以任何方
司主要
幕信息或进行内幕 式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息
管理人
交易的承诺 为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会
员
以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用
该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人在此确认，上述声明和承
诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
作为本次交易的标的公司，本公司及本公司主要管理人员现说明如下：
1、公司董事闻掌华（非主要管理人员）近三年内曾受到上交所纪律处
分、通报批评以及浙江证监局的行政处罚；2021 年公司董事王明悦、
亓亮、王占前，与监事杨万军、安超，及副总经理李勇与美都能源股份
有限公司之间因股权回购事项产生重大民事诉讼纠纷，截至本声明出
具之日，各方已达成调解协议并履行完毕。除前述情形外，本公司及本
公司主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
标的公 关于无违法违规及
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
司 诚信情况的声明
仲裁的情形；2、最近三年，公司董事王明悦存在案号为（2020）鲁 0983
执 636 号、（2020）鲁 0911 执 1204 号、（2021）鲁 0902 执 415 号、
（2022）鲁 09 执 387 号的被执行案件，截至本声明出具之日，上述案
件均已达成和解或执行完毕。除前述情形外，本公司及本公司主要管理
人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
作为本次交易标的公司的主要管理人员，现说明如下：1、本人最近三
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
标的公 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、最近三年，
司主要 本人存在案号为（2020）鲁 0983 执 636 号、（2020）鲁 0911 执 1204
关于无违法违规及
管理人 号、（2021）鲁 0902 执 415 号、（2022）鲁 09 执 387 号的被执行案
诚信情况的声明
员（王 件，截至本声明出具之日，上述案件均已达成和解或执行完毕。除前述
明悦） 情形外，本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
标的公 关于无违法违规及 作为本次交易标的公司的主要管理人员，现说明如下：1、本人最近三
司主要 诚信情况的声明 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
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承诺人 承诺事项 承诺内容
管理人 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、本人最近
员（除 三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在未按期偿还大额债
王明 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
悦） 律处分的情况。
关于不存在《上市 本公司作为本次交易的标的公司，本公司现就关于不存在《上市公司监
公司监管指引第 7 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
号——上市公司重 十三条规定的情形作出如下说明：本公司及本公司主要管理人员及前
标的公
大资产重组相关股 述主体控制的机构在本次交易过程中均不存在因涉嫌与重大资产重组
司
票异常交易监管》 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个
第十三条规定的情 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
形的说明 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在《上市 本人作为标的公司的主要管理人员，本人现就关于不存在《上市公司监
公司监管指引第 7 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
标的公
号——上市公司重 十三条规定的情形作出如下说明：本人及本人控制的机构在本次交易
司主要
大资产重组相关股 过程中均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
管理人
票异常交易监管》 者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
员
第十三条规定的情 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
形的说明 的情形。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本摘要出具日，上市公司控股股东上海晶茨、实际控制人俞倪荣和谢雨
彤已出具《关于对本次交易的原则性同意意见》：“本公司/本人认为本次交易有
利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及
广大中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异
议。”
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东上海晶茨、实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士就本
次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登记于
上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本公司/本人不会减持所持
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上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照
相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登记于
上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本人不会减持所持上市公司
的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规
履行相应的程序和信息披露义务。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行
审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对标的资产评估的假设前提合
理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也已对评估合理性以及定价公允性进
行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
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（四）股东大会提供网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。公司提醒投资者到指定网站
（http://www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
（五）业绩承诺及补偿的安排
根据上市公司与业绩承诺义务人签署的《股权收购协议》及补充协议，业绩
承诺义务人承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润数
（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 140,000 万元、90,000 万元、100,000
万元。
具体补偿方式请详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、
《股权收购协议之补充协议》”之“（二）合同主要内容”之“4、本次交易的业
绩补偿、减值测试补偿的主要内容”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，
做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监
会有关规定，规范运作上市公司。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已由公司第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十七次
会议、第八届董事会第三十次会议审议通过，但尚需取得的批准包括但不限于 1、
上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；2、其他必须的审批、备案或授
权（如有）。详见本摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策和批
准情况”。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得
相关批准的时间，均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，
本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
3、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
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4、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与业绩承诺义务方王明悦、亓亮、济南骏华签署的《股权收购
协议》及《股权收购协议之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2022 年度、
2023 年度、2024 年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低
于 140,000 万元、90,000 万元、100,000 万元。
上述业绩承诺系标的公司基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及
核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，
该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达
成的风险。
（四）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因
未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监
管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
（五）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司将通过包括但不限于借款等方式自筹交易价
款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司
未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的
融资风险。提请投资者注意相关风险。
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（六）对标的公司的管控、整合风险
上市公司与标的公司需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行融合，
虽然上市公司已经就收购标的公司后的经营管理做好充分的安排，但本次交易完
成后，上市公司能否按照预期对瑞福锂业进行有效管控，能否有效对瑞福锂业实
施整合，保持标的资产原有运营效率和竞争优势，均存在一定不确定性。若上市
公司与标的资产在资产、业务、人员、机构和财务等方面的控制、整合不能达到
预期效果，可能会对上市公司的经营业绩产生一定不利影响。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司的净资产规模将得到一定程度提升，本次交易预期将
给上市公司带来新的利润增长点，合并标的公司预计能够提高上市公司盈利能力，
提升上市公司业绩。根据目前的业绩预测，本次交易未摊薄上市公司即期回报，
但鉴于本次交易完成后上市公司与标的公司需要一定时间进行资源整合及内部
协同且市场行情可能发生波动，不排除标的公司短期盈利能力不达预期的可能。
未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的
风险。
（八）商誉减值风险
上市公司本次收购瑞福锂业 70%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
亚太会计师出具的备考审阅报告[亚会阅字（2022）第 01110004 号]，本次交易将
新增商誉 257,902.62 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一
致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存
在一定差异。
由于本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉
不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实
现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，
将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
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（九）采矿权减值风险
根据亚太会计师出具的备考审阅报告[亚会阅字（2022）第 01110004 号]，本
次交易后，上市公司将新增 136,448.12 万元的采矿权，作为无形资产进行核算。
该采矿权存在较高的评估增值，如果后续锂矿石的需求出现大幅下跌，则该采矿
权存在减值风险，若未来出现大额计提资产减值的情况，将对上市公司经营业绩
造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）偿债风险
报告期各期末，瑞福锂业资产负债率较高，分别为 98.93%、95.16%和 71.63%，
虽然呈现快速下降趋势，但整体资产负债率仍处于较高水平，瑞福锂业存在一定
偿债风险，如瑞福锂业出现资金周转困难，不能按期偿还相关债务，债权人将可
能对瑞福锂业采取法律措施，从而影响瑞福锂业的正常生产经营，提请投资者注
意相关风险。
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
二、与标的资产相关的风险
（一）本次交易中标的公司股权质押的风险
截至本摘要出具日，本次交易涉及的标的公司股权存在股权质押的情形，详
见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十四、标的公司的其他情况说
明”之“（一）标的资产的股权受限情况”。交易对方正在与出质人积极商议解除
标的股权质押及办理相应工商变更登记手续事宜。交易对方已承诺不晚于上市公
司将本次交易相关议案提交未来股份股东大会审议之前完成上述标的资产解除
质押的全部手续。
尽管上述股权质押情形已通过承诺的方式确定了解除质押的安排，但仍存在
不确定因素导致届时未能如约解除质押导致标的公司股权无法顺利办理工商变
更登记的风险。本公司将在审议本次重组议案的股东大会召开前发布相关进展公
告，提请投资者关注投资风险。
（二）标的公司股东存在非经营性资金占用行为且尚未清偿的风险
标的公司存在资金被关联方占用的情形，详见重组报告书“第四节 标的公
司基本情况”之“七、标的公司主要资产及负债情况”之“（六）非经营性资金
占用”。截至 2022 年 5 月 31 日，非经营性资金占用余额本息和为 186,321.21 万
元。截至本摘要出具日，该资金占用情形尚未解除。根据《股权收购协议之补充
协议》的约定及交易对方出具的承诺，交易对方保证将于本次交易相关议案提交
未来股份股东大会审议之前，解决对标的资产的资金占用问题，详见重组报告书
“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《股权收购协议之补充协议》”之
“（二）合同主要内容”。
尽管上述资金占用情形已通过协议及出具承诺的方式确定了清偿债务的安
排并已解决部分资金占用问题，但标的公司内部控制较为薄弱，仍存在不确定因
素导致届时未能如约解决资金占用和避免新增资金占用的风险。本公司将在审议
本次重组议案的股东大会召开前发布相关进展公告，请投资者关注投资风险。
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）新疆和田县阿克塔斯锂矿未能按计划进行开采的风险
受新冠疫情、锂矿所在地大红柳滩气候等因素影响，阿克塔斯锂矿可能出现
不能按计划进行开采的风险。如阿克塔斯锂矿不能如期进行开采，将会对标的公
司的盈利能力产生一定不利影响，请投资者关注投资风险。
（四）和田瑞福未能及时办理工商变更的风险
瑞福锂业与和田瑞福股东亓亮、济南骏华、张庆梅、王占前、庞续甲、杨万
军、李勇签订了《股权转让协议》，约定上述股东将其持有的和田瑞福 100%股权
转让给瑞福锂业。因新疆疫情影响，尚未办理工商变更手续。
本次重组交易对方在《股权收购协议之补充协议》中保证：“瑞福锂业合法
拥有和田瑞福 100%股权，其持有的和田瑞福 100%股权不存在任何争议，本次股
权转让均已取得和田瑞福股权质押权人的同意或已清偿质押权人债务，待影响该
部分股权变更办理工商备案登记手续的因素消失后，将尽快促使瑞福锂业办理工
商备案登记手续；因瑞福锂业持股和田瑞福及和田瑞福股权质押等相关事项存在
瑕疵给甲方带来损失或导致本次交易失败的，交易对方应承担全部赔偿责任。”
截至本摘要出具日，和田瑞福股权质押权人已出具《股权解除质押登记申请》，
因新疆疫情影响，尚未提供股权质押注销登记通知书。
尽管上述情形已通过相关方出具承诺的方式确定了工商变更的安排，但仍存
在不确定因素导致届时未能如约进行和田瑞福工商变更的风险。本公司将在审议
本次重组议案的股东大会召开前发布相关进展公告，请投资者关注投资风险。
（五）行业政策风险
瑞福锂业主要产品电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂是锂电池材料的关键原
材料，公司产品的需求及价格受到下游新能源汽车、储能等行业的影响。报告期
内，受新能源汽车补贴退坡政策及新冠疫情影响，瑞福锂业 2020 年业绩表现欠
佳。2021 年以来，随着新能源汽车补贴退坡延缓及“碳达峰、碳中和”等国家政
策的推动，新能源汽车行业发展良好。根据政策，2022 年末新能源汽车的补贴将
终止，若下游新能源汽车行业需求受此影响而导致增长放缓或下降，则将对瑞福
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
锂业生产经营产生不利影响。截至目前，新能源汽车行业、储能行业皆为国家鼓
励的产业，但若未来国家改变相关行业政策，或进一步提高相关的技术或产品标
准，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对瑞福锂业生产经营产生不利
影响。
（六）产品价格波动的风险
瑞福锂业主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，是三元材料、磷酸铁
锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料，最终应用于动力电池、储
能电池、消费电池等锂离子电池产品。
如若未来电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的价格因宏观经济波动、上下游行
业供需情况等因素影响而出现大幅波动，将会对瑞福锂业的经营业绩产生不利影
响。
（七）市场竞争加剧的风险
2020 年四季度以来，全球新能源汽车产业进入高速发展阶段，电池级碳酸
锂与电池级氢氧化锂的需求的持续增长带来了价格的快速上升。电池级碳酸锂与
电池级氢氧化锂较高的毛利率水平吸引了大量资金投入本行业，将可能导致未来
的行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，行业将可能呈现规模、技
术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，
进而影响标的公司的盈利水平。
（八）新能源汽车动力电池技术路线变化的风险
目前，全球新能源汽车动力电池技术体系以锂离子电池为主，其中三元材料
和磷酸铁锂是最主流的锂离子电池正极材料技术路线。公司电池级碳酸锂主要用
于常规三元材料、磷酸铁锂和钴酸锂，电池级氢氧化锂主要用于高镍三元材料，
公司产品覆盖了目前主流的技术路线。
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
虽然目前其他新兴电池如氢燃料电池、钠离子电池等技术尚不成熟，距离商
业化还有相当长的一段时间，但如果未来以锂离子电池为主的技术路线发生变化，
则可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（九）安全生产的风险
氢氧化锂产品属于危险化学品范畴，具有腐蚀性特征。标的公司严格按照《危
险化学品安全管理条例》配备有完备的安全生产设施，制定了全套的安全生产管
理制度及完善的事故预警、处理机制。标的公司自设立以来在产品生产过程中未
发生重大安全事故，但随着业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如
不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及
时维护、更新相关设施、设备，仍然存在发生安全事故的风险及对员工人身及标
的公司财产造成损失的风险，将对其经营造成不利影响。
（十）技术人员流失的风险
技术人员队伍是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要
保障。
随着标的公司业务规模的扩大，如果无法及时补充高水平技术人才，或者技
术人员特别是核心技术人员出现重大流失，则可能对标的公司正在推进的研发项
目造成不利影响，从而对其经营造成不利影响。
（十一）标的公司存在股份代持的风险
标的公司涉及本次交易的股权存在股份代持的情形，亓亮所持有的瑞福锂业
56.4263%股权为代王明悦持有，本次交易前，王明悦持有瑞福锂业 56.4263%股
权（由亓亮代为持有），本次交易王明悦出售其所持瑞福锂业 48.4467%股权，本
次交易完成后，王明悦持有瑞福锂业 7.9796%股权，交易对方已在《股权收购协
议之补充协议》中承诺，最晚将于本次标的股权交割之日，同步完成王明悦委托
亓亮代持的剩余 7.9796%股权的还原，本次代持还原后，交易对方持有的标的公
司股权不再存在股权代持情况。
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尽管上述股份代持情形已通过相关方出具承诺的方式确定了解除代持的安
排，但仍存在不确定因素导致届时未能如约解除代持的风险。
（十二）标的公司部分在建工程存在未批先建而受到相关行政部门处罚的风险
由于前期项目建设过程中设计变化、工期较为紧张等因素，标的公司在建工
程中部分建筑单体（包括净化厂房、维修备件库、变电站）未能及时办理规划、
建设等许可手续，可能存在届时受到相关行政部门处罚的风险。
（十三）标的公司存在高新技术企业证书无法如期续期的风险
瑞福锂业的高新技术企业证书于 2019 年 11 月 28 日取得，有效期三年，享
受所得税优惠政策。瑞福锂业正在积极办理高新技术企业续期工作，目前已提交
相关部门审批，但仍存在无法如期完成审批并续期的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政
策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本
次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来投资风险。
上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
上市公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要求，
真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。
（二）上市公司规范运作风险
因未及时披露定期报告、间接控股股东非经营性资金占用、提供担保未履行
信披义务及股东大会决策程序、多期定期报告财务信息披露不准确、内部控制存
在重大缺陷问题，上市公司于 2022 年 11 月 2 日收到上海证券交易所出具的《上
海证券交易所纪律处分决定书》（[2022]152 号），对上市公司，实际控制人暨时
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任董事长俞倪荣及时任董事、监事、高级管理人员进行了纪律处分，上市公司在
规范运作方面存在一定瑕疵，上市公司正在对相关事项进行整改，但仍存在整改
效果不达预期，导致上市公司规范运作存在瑕疵的风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司
正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、锂电池产业迅速发展
1）动力电池领域
2001 年，中国国务院启动国家新能源汽车重大科技专项，明确了能源安全、
污染防治、产业发展的目标，形成了三纵三横研发布局，组成了由市场为导向，
企业为主体，产学研结合的研发基础。经过 10 多年的技术储备和市场培育，2012
年，国务院颁布节能与新能源汽车产业发展第一个规划（《节能与新能源汽车产
业发展规划（2012-2020）》），明确到 2015 年新能源汽车保有量 50 万辆，2020 年
新能源汽车保有量达到 500 万辆的目标。截至 2020 年末，我国新能源汽车保有
量超过 550 万辆，顺利完成了第一阶段的目标。在此期间，中国锂电池产业链也
涌现了一批具备国际竞争力的优秀企业，建立了从深加工锂产品到锂电池的完整
产业链，实现了从小到大、技术水平从弱到强、配套产品从少到多、国际话语权
从轻到重的跨越式发展。
2）储能领域
2017 年 10 月 11 日，我国大规模储能技术及应用发展的首个指导性政策《关
于促进储能产业与技术发展的指导意见》正式发布。指导意见指出，我国储能呈
现多元发展的良好态势，技术总体上已经初步具备了产业化的基础。未来 10 年
内分两个阶段推进相关工作，第一阶段（“十三五”期间）实现储能由研发示范
向商业化初期过渡；第二阶段（“十四五”期间）实现商业化初期向规模化发展
转变。根据 GGII 数据，2021 年国内锂电池储能总出货量为 37.00GWh，同比增
长超过 110.00%，已初步实现由研发示范向商业化过渡。2021 年，国家发展改革
委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，指出新型储能
是支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，对推动能源绿色转型、应对极端事
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件、保障能源安全、促进能源高质量发展、支撑应对气候变化目标实现具有重要
意义。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用，到 2025 年，
要实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达到 3,000GWh 以上。
新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，装机
规模基本满足新型电力系统相应需求。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关
键支撑之一。
2、锂离子电池正极材料行业相应快速发展
动力电池、储能电池的高速发展需要相应的锂电池上游材料相匹配。经过十
多年的发展，我国已经成为全球锂离子电池正极材料最主要的生产国之一。根据
中国有色金属工业协会锂业分会统计数据，2021 年，中国正极材料总产量约
111.17 万吨，同比增长 100.78%，其中三元材料产量为 44.05 万吨，同比增加
102.62%，磷酸铁锂产量 45.91 万吨，同比增加 188.74%。三元材料和磷酸铁锂的
占比合计超过 80%，且均快速增长。根据华西证券的预测，随着下游锂电池产业
的蓬勃发展，预计到 2025 年，中国正极材料市场总需求将达到 420.53 万吨，持
续大幅增长。
（二）本次交易的目的
瑞福锂业从事锂盐产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂和电
池级氢氧化锂，目前已建成和运营年产 2.5 万吨电池级碳酸锂和年产 1 万吨电池
级氢氧化锂生产线，在建年产三万吨碳酸锂项目。同时拥有新疆和田县阿克塔斯
锂矿的采矿许可。
本次投资将有利于促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，
提高公司市场抗风险能力，提高产业技术含量。锂盐行业正处于快速发展阶段，
未来发展空间巨大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为公司带来长期的
利润贡献，成为公司重要的利润增长点。
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二、本次交易的决策和批准情况
截至本摘要出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的批准和授权
2022 年 7 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2022 年 9 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次交易预案（修订稿）及相关议案。
2022 年 11 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2、交易对方及标的公司已履行的决策程序
2022 年 7 月 28 日，交易对方济南骏华作出合伙人决议，同意本次交易的股
权转让事项，并出具与本次交易相关的承诺函、声明等文件。
2022 年 7 月 28 日，瑞福锂业作出股东会决议，同意亓亮、济南骏华将其持
有瑞福锂业的股权转让给未来股份并签署与本次交易相关的协议、工商变更文件，
并出具与本次交易相关的承诺函、声明等文件。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易，上市公司以支付现金的方式向王明悦、亓亮及济南骏华收购其合
计持有的瑞福锂业 70%股权，交易金额合计 336,000 万元。其中，王明悦出售其
所持瑞福锂业 48.4467%股权（由亓亮代为持有），作价 232,544.16 万元；济南骏
华出售其所持瑞福锂业 21.5533%股权，作价 103,455.84 万元。
本次交易前，王明悦持有瑞福锂业 56.4263%股权（由亓亮代为持有），济南
骏华持有瑞福锂业 42.2033%股权；本次交易完成后，王明悦持有瑞福锂业 7.9796%
股权，济南骏华持有瑞福锂业 20.65%股权，上市公司持有瑞福锂业 70%股权。
（二）交易对方
本次的交易对方为王明悦、亓亮、济南骏华。
（三）交易标的
瑞福锂业 70.00%股权。
（四）交易的定价原则和交易价格
本次交易以中联评估出具的评估报告为定价依据，经交易各方友好协商，本
次交易标的资产瑞福锂业 70%股权的交易作价为 336,000.00 万元。
（五）交易资金的来源
本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所
需资金，并按照协议约定支付交易款项。
（六）交易对价支付安排
交易对方将标的股权全部过户至上市公司名下之日起 3 个工作日内，上市公
司应向交易对方支付股权转让价款的 40％（“第一期股权转让款”），即 134,400
万元。
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交易对方完成 2022 年度业绩承诺且甲方 2022 年年度报告经董事会审议通
过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第二
期股权转让款”），即 67,200 万元。
交易对方完成 2023 年度业绩承诺且上市公司 2023 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第
三期股权转让款”），即 67,200 万元。
交易对方完成 2024 年度业绩承诺且上市公司 2024 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第
四期股权转让款”），即 67,200 万元。
上市公司实际支付上述第二期、第三期及第四期交易对价时视标的公司当期
净利润承诺完成情况而定。若交易对方需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿
义务，则上市公司分别按前述当期交易对价扣除交易对方当期应承担的业绩补偿
（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。
（七）交易对方购买上市公司股票的事宜
王明悦应当在收到上市公司支付的第一期股权转让款之日起 12 个月内，使
用不低于 1.5 亿元人民币认购上市公司公司股份，具体认股价格及认购方式由王
明悦根据届时市场情况自行决定。王明悦承诺，完成上述股份认购后其所持有的
相关股份的减持，将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关
法律法规等规定。
（八）期间损益的归属
在本次交易交割后 20 个工作日内，由上市公司和交易对方共同确认并由上
市公司聘请的审计机构就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计，过渡损益的
确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告（以下简称“专项交割审
计报告”）为准。过渡期内，标的公司盈利或因其他原因而增加净利润的，则盈
利部分或因其他原因增加的净利润的相应部分归标的公司享有。过渡期内，标的
公司亏损或因其他原因而减少净利润的，则亏损部分或因其他原因减少的净利润
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的相应部分由交易对方在专项交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式共
同向上市公司全额补足。
（九）超额业绩奖励
若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上市公
司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
（1）超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×20%，未免
疑义，超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价总额的 20%，即 67,200 万元，
超出部分无需支付；
（2）上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励对象及支付安排等奖励方案根据
标的公司届时经营情况由王明悦拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司
董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，王明悦对奖励方案进行相应调
整并经标的公司董事会同意后再予执行；
（3）上市公司同意，在承诺期间届满且奖励方案经标的公司董事会决议通
过后 8 个月内将上述超额业绩奖励发放给王明悦或王明悦指定的标的公司管理
团队，由此产生的税费由王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队自行承担。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发
行股份，除《股权收购协议之补充协议》中约定的交易对方在交易完成后认购上
市公司股份事宜外，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交
易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
单位：万元
①瑞福锂 ②和田瑞 指标选取
财务指标 上市公司 ①+②合计 交易作价 指标占比
业 福 标准
资产总额 279,937.44 284,344.77 45,332.01 329,676.78 336,000.00 120.03%
336,000.00
资产净额 150,000.47 13,750.64 -854.86 12,895.78 336,000.00 224.00%
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
①瑞福锂 ②和田瑞 指标选取
财务指标 上市公司 ①+②合计 交易作价 指标占比
业 福 标准
营业收入 69,744.51 109,378.47 2,871.41 112,249.88 112,249.88 160.94%
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计
算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较
高者为准
注 2：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数
注 3：瑞福锂业于 2022 年 10 月 27 日取得了和田瑞福 100%股权（已签署股权转让协议，受疫
情影响尚未办理工商变更），此处计算是否构成重大资产重组时亦考虑了和田瑞福 2021 年的相
关指标
根据《重组管理办法》等法规规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关
联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为医疗服务业务和煤炭贸易业务。
本次交易完成后，上市公司在保持现有医疗服务业务和煤炭贸易业务的同时，
通过收购瑞福锂业 70%股权的外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的
锂盐行业，进一步扩大上市公司的发展空间，为股东带来更好的投资回报。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，瑞福锂业将纳入上市公司合并报表范围。
根据上市公司的财务数据及经亚太会计师审阅的上市公司备考报表，本次交
易前后主要财务数据对比具体如下：
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单位：万元
2022 年 5 月 31 日/ 2022 年 5 月 31 日/
项目
2022 年 1-5 月实现数 2022 年 1-5 月备考数
营业收入 2,866.40 272,397.38
归属于母公司所有者的净利润 -3,457.29 71,865.80
资产总额 250,537.99 1,045,665.03
负债总额 104,838.99 863,608.19
归属于母公司的所有者权益 146,651.80 148,673.07
净资产收益率（%） -2.57 0.93
资产负债率（%） 41.85 75.29
基本每股收益（元/股） -0.07 1.39
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.13 1.32
益（元/股）
2021 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度实现数 2021 年度备考数
营业收入 69,744.51 179,122.98
归属于母公司所有者的净利润 -18,663.83 -11,316.84
资产总额 279,937.44 968,874.78
负债总额 130,548.30 891,843.65
归属于母公司的所有者权益 150,000.47 75,920.65
净资产收益率（%） -12.65 -0.12
资产负债率（%） 46.63 84.30
基本每股收益（元/股） -0.36 -0.22
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.59 -0.42
益（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据 2021 年度和 2022 年 1-5 月
份备考财务数据，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于
母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公
司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考
资产负债率提高幅度较大，主要是由于标的资产的资产负债率较高所致。
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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）摘要》之盖章页）
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2022 年 11 月 30 日
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