东亚前海证券有限责任公司
关于
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年十一月
声明与承诺
东亚前海证券有限责任公司接受上海智汇未来医疗服务股份有限公司的委
托，担任其重大资产购买的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评
价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公
司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
1
5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读未
来股份董事会发布的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文
件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任
何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的
内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，
内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司以支付现金的方式向王明悦及济南骏华收购其合计持有
的瑞福锂业 70%股权，交易金额合计 336,000 万元。其中，王明悦出售其所持瑞
福锂业 48.4467%股权，作价 232,544.16 万元；济南骏华出售其所持瑞福锂业
21.5533%股权，作价 103,455.84 万元。
本次交易前，王明悦持有瑞福锂业 56.4263%股权（由亓亮代为持有），济南
骏华持有瑞福锂业 42.2033%股权；本次交易完成后，王明悦持有瑞福锂业 7.9796%
股权，济南骏华持有瑞福锂业 20.65%股权，上市公司持有瑞福锂业 70%股权。
关于本次交易方案中的对价支付、资产交割等及具体安排参见本报告书“第
一节 本次交易概况”的相关内容。
2022 年 10 月 27 日，和田瑞福召开股东会，同意亓亮、济南骏华、张庆梅、
王占前、庞续甲、杨万军、李勇将各自持有的合计 100%和田瑞福股权转让给瑞
福锂业。2022 年 10 月 27 日，瑞福锂业与和田瑞福股东亓亮、济南骏华、张庆
梅、王占前、庞续甲、杨万军、李勇签订了《股权转让协议》，约定上述股东将
其持有的和田瑞福 100%股权转让给瑞福锂业，整体作价 130,000.00 万元，其中
亓亮、济南骏华所持和田瑞福 95.93%股权用于抵偿王明悦非经营性占用的瑞福
锂业资金，作价 124,706.92 万元（其中，济南骏华所持和田瑞福 39.9850%股权
作价 51,980.50 万元，本次以股权抵偿债务后，王明悦应付济南骏华借款 51,980.50
万元），其他股东转让款由瑞福锂业以现金方式支付，瑞福锂业已按照协议约定
履行了付款义务。受疫情影响，上述股权转让尚未办理工商变更手续。瑞福锂业
已实际持有和田瑞福 100%股权，进而间接持有新疆东力 100%股权。
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二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易，上市公司以支付现金的方式向王明悦及济南骏华收购其合计持有
的瑞福锂业 70%股权，交易金额合计 336,000 万元。其中，王明悦出售其所持瑞
福锂业 48.4467%股权，作价 232,544.16 万元；济南骏华出售其所持瑞福锂业
21.5533%股权，作价 103,455.84 万元。
本次交易前，王明悦持有瑞福锂业 56.4263%股权（由亓亮代为持有），济南
骏华持有瑞福锂业 42.2033%股权；本次交易完成后，王明悦持有瑞福锂业 7.9796%
股权，济南骏华持有瑞福锂业 20.65%股权，上市公司持有瑞福锂业 70%股权。
2022 年 10 月 27 日，瑞福锂业以 130,000.00 万元的交易价格收购了和田瑞
福 100%股权。其中亓亮、济南骏华所持和田瑞福 95.93%股权用于抵偿王明悦非
经营性占用的瑞福锂业资金，作价 124,706.92 万元（其中，济南骏华所持和田瑞
福 39.9850%股权作价 51,980.50 万元，本次以股权抵偿债务后，王明悦应付济南
骏华借款 51,980.50 万元），其他股东转让款由瑞福锂业以现金方式全额支付，瑞
福锂业已按照协议约定履行了付款义务。受疫情影响，上述股权转让尚未办理工
商变更手续。瑞福锂业已实际持有和田瑞福 100%股权，进而间接持有新疆东力
100%股权。
（二）交易对方
本次的交易对方为王明悦、亓亮、济南骏华。
（三）交易标的
瑞福锂业 70.00%股权。
（四）交易的定价原则和交易价格
本次交易以中联评估出具的评估报告为定价依据，经交易各方友好协商，本
次交易标的资产瑞福锂业 70%股权的交易作价为 336,000.00 万元。
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2022 年 10 月 27 日，瑞福锂业以 130,000.00 万元的交易价格收购了和田瑞
福 100%股权。其中亓亮、济南骏华所持和田瑞福 95.93%股权用于抵偿王明悦非
经营性占用的瑞福锂业资金，作价 124,706.92 万元（其中，济南骏华所持和田瑞
福 39.9850%股权作价 51,980.50 万元，本次以股权抵偿债务后，王明悦应付济南
骏华借款 51,980.50 万元），其他股东转让款由瑞福锂业以现金方式全额支付，瑞
福锂业已按照协议约定履行了付款义务。截至本报告书出具日，瑞福锂业已实际
持有和田瑞福 100%股权（受疫情影响，上述股权转让尚未办理工商变更手续），
进而间接持有新疆东力 100%股权。
（五）交易资金的来源
本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所
需资金，并按照协议约定支付交易款项。
（六）交易对价支付安排
交易对方将标的股权全部过户至上市公司名下之日起 3 个工作日内，上市公
司应向交易对方支付股权转让价款的 40％（“第一期股权转让款”），即 134,400
万元。
交易对方完成 2022 年度业绩承诺且甲方 2022 年年度报告经董事会审议通
过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第二
期股权转让款”），即 67,200 万元。
交易对方完成 2023 年度业绩承诺且上市公司 2023 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第
三期股权转让款”），即 67,200 万元。
交易对方完成 2024 年度业绩承诺且上市公司 2024 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第
四期股权转让款”），即 67,200 万元。
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上市公司实际支付上述第二期、第三期及第四期交易对价时视标的公司当期
净利润承诺完成情况而定。若交易对方需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿
义务，则上市公司分别按前述当期交易对价扣除交易对方当期应承担的业绩补偿
（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。
（七）交易对方购买上市公司股票的事宜
王明悦应当在收到上市公司支付的第一期股权转让款之日起 12 个月内，使
用不低于 1.5 亿元人民币认购上市公司股份，具体认股价格及认购方式由王明悦
根据届时市场情况自行决定。王明悦承诺，完成上述股份认购后其所持有的相关
股份的减持，将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律
法规等规定。
（八）期间损益的归属
在本次交易交割后 20 个工作日内，由上市公司和交易对方共同确认并由上
市公司聘请的审计机构就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计，过渡损益的
确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告（以下简称“专项交割审
计报告”）为准。过渡期内，标的公司盈利或因其他原因而增加净利润的，则盈
利部分或因其他原因增加的净利润的相应部分归标的公司享有。过渡期内，标的
公司亏损或因其他原因而减少净利润的，则亏损部分或因其他原因减少的净利润
的相应部分由交易对方在专项交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式共
同向上市公司全额补足。
（九）超额业绩奖励
若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上市公
司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
（1）超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×20%，未免
疑义，超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价总额的 20%，即 67,200 万元，
超出部分无需支付；
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（2）上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励对象及支付安排等奖励方案根据
标的公司届时经营情况由王明悦拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司
董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，王明悦对奖励方案进行相应调
整并经标的公司董事会同意后再予执行。
（3）上市公司同意，在承诺期间届满且奖励方案经标的公司董事会决议通
过后 8 个月内将上述超额业绩奖励发放给王明悦或王明悦指定的标的公司管理
团队，由此产生的税费由王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队自行承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为瑞福锂业 70%的股权。
2022 年 10 月 27 日，瑞福锂业以 130,000.00 万元的价格收购了和田瑞福 100%
股权。截至本报告书出具日，瑞福锂业已实际持有和田瑞福 100%股权（受疫情
影响，上述股权转让尚未办理工商变更手续），进而间接持有新疆东力 100%股权，
因此，在确认本次交易是否构成重大资产重组时，将和田瑞福在 2021 年的相应
指标亦纳入测算范围。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服
务股份有限公司 2021 年度审计报告》[中审亚太审字(2022)006429 号]，以及亚太
会计师出具的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司前期会计差错更正的专
项说明》[亚会专审字（2022）第 01110201 号]、《上海智汇未来医疗服务股份有
限公司 2021 年度-2022 年 1-5 月备考审阅报告》[亚会阅字（2022）第 01110004
号]，以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》规定，分别以营业收入、资产
总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 ①瑞福锂业 ②和田瑞福 ①+②合计 交易作价 指标选取标准 指标占比
资产总额 279,937.44 284,344.77 45,332.01 329,676.78 336,000.00 120.03%
336,000.00
资产净额 150,000.47 13,750.64 -854.86 12,895.78 336,000.00 224.00%
7
营业收入 69,744.51 109,378.47 2,871.41 112,249.88 112,249.88 160.94%
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计
算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较
高者为准
注 2：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数
注 3：瑞福锂业于 2022 年 10 月 27 日取得了和田瑞福 100%股权（已签署股权转让协议，受疫
情影响尚未办理工商变更），此处计算是否构成重大资产重组时亦考虑了和田瑞福 2021 年的相
关指标
根据《重组管理办法》等法规规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发
行股份，除《股权收购协议之补充协议》中约定的交易对方在交易完成后认购上
市公司股份事宜外，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交
易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关
联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、交易标的评估作价情况
根据中联评估出具的评估报告，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，瑞福锂
业的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法结果作为最
终评估结论。在持续经营前提下，瑞福锂业于评估基准日经审计后的归属于母公
司所有者权益账面价值（将瑞福锂业与和田瑞福进行模拟合并后所得的账面价值）
为-8,388.38 万元，采用收益法评估后的瑞福锂业股东全部权益价值为 480,784.63
万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值 489,173.01 万元，增值率为
8
5,831.56%。经交易各方友好协商，本次交易标的资产瑞福锂业 70%股权的交易
作价为 336,000 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
瑞福锂业从事锂盐产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂和电
池级氢氧化锂，目前已建成和运营年产 2.5 万吨电池级碳酸锂生产线和年产 1 万
吨电池级氢氧化锂生产线，在建年产三万吨碳酸锂项目。在 2022 年 10 月完成对
和田瑞福 100%股权的收购后（因疫情影响，暂未办理工商变更手续），通过间接
持有新疆东力 100%股权，亦拥有新疆和田县阿克塔斯锂矿的采矿许可。
本次投资将有利于促进上市公司产业结构升级，优化上市公司产业结构和产
品结构，提高上市公司市场抗风险能力。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，
发展空间较大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为上市公司带来长期的
利润贡献，成为上市公司重要的利润增长点。
公司目前主营煤炭贸易业务和医疗服务业务，在保持现有煤炭贸易业务和医
疗服务业务的同时，通过收购瑞福锂业 70%股权的外延式并购，切入发展速度更
快、市场空间更大的锂盐行业，能够进一步扩大上市公司的发展空间，为股东带
来更好的投资回报。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，瑞福锂业将纳入上市公司合并报表范围。
根据上市公司的财务数据及亚太会计师审阅的上市公司备考报表，本次交易
前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2022 年 5 月 31 日/ 2022 年 5 月 31 日/
项目
2022 年 1-5 月实现数 2022 年 1-5 月备考数
营业收入 2,866.40 272,397.38
营业利润 -4,231.92 125,876.56
9
利润总额 -3,990.65 126,215.61
归属于母公司所有者的净利
-3,457.29 71,865.80
润
资产总额 250,537.99 1,045,665.03
负债总额 104,838.99 863,608.19
归属于母公司的所有者权益 146,651.80 148,673.07
基本每股收益（元/股） -0.07 1.39
2021 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日
项目
2021 年度实现数 /2021 年度备考数
营业收入 69,744.51 179,122.98
营业利润 -23,689.54 -9,426.64
利润总额 -19,922.90 -7,304.61
归属于母公司所有者的净利
-18,663.83 -11,316.84
润
资产总额 279,937.44 968,874.78
负债总额 130,548.30 891,843.65
归属于母公司的所有者权益 150,000.47 75,920.65
基本每股收益（元/股） -0.36 -0.22
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据 2021 年度和 2022 年 1-5 月
份备考财务数据，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于
母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公
司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考
资产负债率提高幅度较大，主要是由于标的资产的资产负债率较高所致。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股权结构的变化，对上市公司控制权
没有影响。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
10
1、上市公司的批准和授权
2022 年 7 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2022 年 9 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次交易预案（修订稿）及相关议案。
2022 年 11 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2、交易对方及标的公司已履行的决策程序
2022 年 7 月 28 日，交易对方济南骏华作出合伙人决议，同意本次交易的股
权转让事项，并出具与本次交易相关的承诺函、声明等文件。
2022 年 7 月 28 日，瑞福锂业作出股东会决议，同意亓亮、济南骏华将其持
有瑞福锂业的股权转让给未来股份并签署与本次交易相关的协议、工商变更文件，
并出具与本次交易相关的承诺函、声明等文件。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
承诺函
承诺方 承诺事项 主要内容
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1、本公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿
责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
关于提供信息真
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
上市公司 实、准确和完整的
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均
承诺函
具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、
承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
1、本公司为依法设立并有效存续的公司，公司资产均合法取得或拥
有，不存在违法和重大纠纷，公司已取得完备的生产经营资质证件，
生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在重大违法
违规情形。2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情形，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供
担保且尚未解除的情形。3、上市公司因未在定期报告中披露关联交
易、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保的问题，于 2021 年
11 月 23 日收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕96
号），截至本声明出具之日，公司已缴纳相关罚款并按要求进行了整
改；因未按规定披露关联关系、关联担保、非经营性资金占用及相关
关联交易、财务报表货币资金存在虚假记载、未在法定期限内披露
2021 年年度报告，上市公司于 2022 年 11 月 23 日收到上海证监局出
关于无违法违规及 具的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2022]23 号），拟对相
上市公司 关责任主体进行处罚；除前述情况外，上市公司及上市公司现任董事、
诚信情况的声明
监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或涉及与经济纠
纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁案件的情
形。4、2022 年 2 月 18 日，上市公司收到上海证券交易所作出的《上
海证券交易所纪律处分决定书》（[2022]15 号），对上市公司予以公
开谴责；上市公司于 2022 年 11 月 2 日收到上海证券交易所出具的
《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2022]152 号），对上市公司
予以公开谴责。除前述情形外，上市公司最近十二个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。5、2022
年 5 月 12 日，上市公司因未按时披露年报涉嫌信息披露违法违规，
被证监会立案调查中，上市公司将积极配合证监会相关工作。2022 年
11 月 23 日，上市公司已收到上海证监局下发的《行政处罚事先告知
书》（沪证监处罚字[2022]23 号），拟对相关责任主体进行处罚。除
12
此之外，截至本声明出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务，防止本公司/本人的关联单位或个人利用本次交易信息从事
上市公司 内幕交易、操纵证券市场等违法活动。不存在泄露本次交易相关内幕
及其董 关于不存在内幕交 信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重
事、监 易有关情形的承诺 大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在
事、高级 函 因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处
管理人员 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在《上市
上市公司 公司监管指引第 7 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员及前述主体控制的机构均
及其董 号——上市公司重 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
事、监 大资产重组相关股 侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
事、高级 票异常交易监管》 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
管理人员 第十三条规定的情 情形。
形的说明
1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造
成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人保证向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
关于提供信息真
董事、监 为已获得恰当、有效的授权。3、本人保证为本次交易及在本次交易
实、准确和完整的
事、高级 的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
承诺函
管理人员 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。5、本人保证如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承
诺，本公司/本人将承担相应赔偿责任。
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1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人的职务消
费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行
职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人
承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条
上市公司
关于本次重组摊薄 件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具
董事、高
即期回报及填补措 日至本次交易完成前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报
级管理人
施的承诺函 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定
员
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、若本人违反上
述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上
市公司或其投资者的补偿责任。8、作为填补回报措施相关责任主体
之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国
证监会、证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人作为上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反
《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资
格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、2022 年 11 月 2
日，上市公司收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所纪律处分
决定书》（[2022]152 号），对实际控制人暨时任董事长俞倪荣，董
上市公司 事郭伟亮，监事曲燕娜、凌盛、苏妮，财务总监崔绍辉，时任董事会
董事、监 关于无违法违规及 秘书李存龙予以公开谴责，并公开认定实际控制人暨时任董事长俞倪
事、高级 诚信情况的声明 荣 3 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。2022 年
管理人员 11 月 23 日，上市公司收到上海证监局出具的《行政处罚事先告知书》
（沪证监处罚字[2022]23 号）：拟对相关责任主体进行处罚。除上述
情形外，本人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。3、截
至本声明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本人不存在泄
露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如违反上述说明或承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登
上市公司 记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本人不会减
董事、监 关于不存在股份减 持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有
事、高级 持计划的说明 减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。本说明
管理人员 自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明项下承诺
内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
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1、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
2、本人及关联方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对
上市公司 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
董事、监 关于减少和规范关 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司
事、高级 联交易的承诺函 章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披
管理人员 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其
他股东的合法权益；3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经
营构成竞争或可能构成竞争的企业；2、本公司/本人保证将促使本公
司/本人和本公司/本人控股企业不直接或间接从事、参与或进行与上
市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；3、本公司/本人
所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经
营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的
实际控制权；4、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公
控股股 司/本人及/或控股企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，
关于避免同业竞争
东、实际 如本公司/本人及/或控股企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或
的承诺函
控制人 可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/或促成控股企业采取措施，
以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限
于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营
构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的
第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；5、本公司/本
人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章及规范
性法律文件承担相应的违约责任。
1、本公司/本人及本公司/本人关联方将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为；2、本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能地
避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发
控股股 生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
关于减少和规范关
东、实际 议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所
联交易的承诺函
控制人 股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的合法权益；3、
若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法
承担赔偿责任。
控股股 本公司/本人本公司将按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东
关于保持上市公司 权利，不利用上市公司大股东身份影响上市公司的独立性，保持上市
东、实际
独立性的承诺函 公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
控制人
（一）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司与本公司/本人及
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本公司/本人控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司具有独立
完整的资产。2、保证上市公司的住所独立于本公司/本人。3、保证上
市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业以任何方式违法违规占用的情形。4、保证不以上市公司的资产为
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（二）保证上市公司人员独立 1、本公司/本人保证上市公司的生产经
营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业。2、本公司/本人承诺与上市公司保
持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业单位领薪。3、本公司/本人不干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（三）保证上
市公司的财务独立 1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财
务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人
不干预上市公司的资金使用。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）
保证上市公司业务独立
1、本公司/本人承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不
存在且不发生显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司/本人除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。（五）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、
完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构
和生产经营场所与本公司分开。3、保证上市公司董事会、监事会以
及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本人/本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。截至本承诺函出具日，本人/本公司未以任何方式将在本
控股股 关于不存在泄露内
次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息
东、实际 幕信息或进行内幕
为本人/本公司或他人牟取不法利益。本人/本公司承诺，在有关内幕
控制人 交易的承诺
信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不
会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人/本
公司在此确认，上述声明和承诺属实，本人/本公司愿意承担违反上述
声明和承诺所产生的法律责任。
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1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行
使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施
以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/
本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本
控股股 关于本次重组摊薄 公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。3、本承诺出
东、实际 即期回报及填补措 具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关于
控制人 施的承诺函 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会、证券交易所作等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司做出相关处
罚或采取相关监管措施。
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人现就
关于不存在《上市
关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
公司监管指引第 7
关股票异常交易监管》第十三条规定的情形作出如下说明：本公司/本
控股股 号——上市公司重
人及本公司董事、监事和高级管理人员及前述主体控制的机构在本次
东、实际 大资产重组相关股
交易过程中均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
控制人 票异常交易监管》
调查或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重
第十三条规定的情
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
形的说明
究刑事责任的情形。
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人现就
本次交易作出说明与承诺如下：自本次重组预案公告之日起至本次交
易实施完毕（即标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记手
控股股
关于不存在股份减 续完成之日）期间，本公司/本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂
东、实际
持计划的说明 无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履
控制人
行相应的程序和信息披露义务。本说明自签署之日起对本公司/本人
具有法律约束力，若因本公司/本人违反本说明项下承诺内容而导致
上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人现就
控股股 本次交易出具原则性意见如下：本公司/本人认为本次交易有利于增
关于本次交易的原
东、实际 强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公
则性意见
控制人 司及广大中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易方案，对
本次交易无异议。
控股股 1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
关于无违法违规及
东、实际 法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司/本人最近三年内不
诚信情况的声明
控制人 存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。3、上市公司
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于 2022 年 11 月 2 日收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所纪
律处分决定书》（[2022]152 号），对实际控制人暨董事长俞倪荣予
以公开谴责，并公开认定实际控制人暨董事长俞倪荣 3 年内不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员。2022 年 11 月 23 日，上海
证监局出具《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2022]23 号），
拟对相关责任主体进行处罚。除上述情形外，本公司/本人诚信情况良
好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月
内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。4、本
公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应赔偿责任。
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，现就关于提供信
息真实、准确和完整作如下说明与承诺：1、本公司/本人将及时提供
本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介
机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司/本
人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
控股股 关于提供信息真 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
东、实际 实、准确和完整的 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
控制人 承诺函 导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、本公司/本
人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述
承诺，本公司/本人将承担相应赔偿责任。
（二）交易对方的相关承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，特此说明
并承诺：1、本人/本企业合法拥有标的资产。本人/本企业对标的资产
的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产
有完整的所有权。2、亓亮、王明悦将其持有的瑞福锂业共计 2878.5781
万元注册资本对应的股权质押给泰安市融资担保有限公司，将其持有
交易对 关于所持标的公司股
的瑞福锂业有限公司共计 1466.667 万元注册资本对应的股权质押给浙
方 权权属情况的承诺函
江德立投资管理有限公司；济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
将其持有的瑞福锂业共计 586.6668 万元注册资本对应的股权质押给成
都和怡泰达商务服务合伙企业（有限合伙）。本人/本企业承诺不晚于
上市公司提交本次交易相关议案至未来股份股东大会审议之前完成上
述标的资产解除质押的全部手续，以保证标的资产过户或者转移不因
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承诺人 承诺事项 承诺内容
质押未解除或解除手续不完备而存在任何法律障碍。3、亓亮持有的瑞
福锂业共计 5517.2351 万元注册资本对应的股权实际系替王明悦代持，
王明悦已作为交易对方签署本次交易全部文件，不存在任何争议或潜
在纠纷。除上述情况外，本人/本公司合法拥有标的股权完整的所有权，
标的股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的
情形，除上述股权质押外，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本人/本企业确认标的资产过
户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，
根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在
权属变更过程中因本人/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均
由本人/本企业承担。5、本人/本企业拟转让的标的资产的权属不存在
尚未了结或本人/本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人/本企
业现就本次交易承诺如下：1、本人/本企业承诺将于本次交易相关议案
提交上市公司股东大会审议之前，完全解决本人/本企业及其关联方对
标的公司的资金占用问题；2、本次交易相关议案提交上市公司股东大
交易对 关于避免资金占用的 会审议之后，本人/本企业及其关联方将不会以任何方式占用标的公司
方 承诺函 及其子公司的资金；3、本次交易相关议案提交上市公司股东大会审议
之后，本人/本企业及其关联方被发现以任何方式非经营性占用标的公
司及其子公司资金且未归还的情形，本人/本企业应及时归还并承担上
市公司、标的公司及其子公司因非经营性资金占用事宜受到的全部损
失。
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，现就关于
提供信息真实、准确和完整作如下说明与承诺：1、本人/本企业将及时
向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担
赔偿责任。2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
交易对 关于提供信息真实、 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
方 准确和完整的承诺函 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签
署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权。3、本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出
具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本企业保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
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承诺人 承诺事项 承诺内容
查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人/本
企业将承担相应赔偿责任。
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人/本企
业现就本次交易承诺如下：1、本人/本企业及本人/本企业关联方将杜
绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；2、本人/本企业及本人
/本企业关联方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法
交易对 关于减少和规范关联 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
方 交易的承诺函 开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章
程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他
股东的合法权益；3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，
本人/本企业将依法承担赔偿责任。
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人/本企
业现就本次交易承诺如下：本人/本企业保证针对本次交易已采取了有
效的保密措施，履行了保密义务，防止本人/本企业的关联单位或个人
利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。不存在
泄露本次交易相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情
交易对 关于不存在内幕交易
形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者
方 有关情形的承诺函
立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人/本企
关于不存在《上市公
业现就关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
司监管指引第 7 号—
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形作出如下说明：本
交易对 —上市公司重大资产
人/本企业及本人/本企业控制的机构在本次交易过程中均不存在因涉
方 重组相关股票异常交
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
易监管》第十三条规
也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
定的情形的说明
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人现就本次交
易作出说明并承诺如下：1、2021 年亓亮、王明悦与美都能源股份有限
公司之间因股权回购事项产生重大民事诉讼纠纷，截至本声明出具之
交易对
关于无违法违规及诚 日，各方已达成调解协议并履行完毕。除前述情形外，本人最近五年
方（自
信情况的声明 内不存在因违反法律法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
然人）
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形；2、王明悦存在案号为（2020）鲁 0983 执 636 号、（2020）
鲁 0911 执 1204 号、（2021）鲁 0902 执 415 号、（2022）鲁 09 执 387
20
承诺人 承诺事项 承诺内容
号的被执行案件，截至本声明出具之日，上述案件均已达成和解或执
行完毕。除前述情形外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等重大失信行为；3、截至本声明出具之日，本人不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
本人作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人现就本次交
易承诺如下：1．本次重组完成后，本人不存在投资于任何与上市公司
（含瑞福锂业在内的控股子公司）有相同或类似业务的公司、企业或
其他经营实体，不存在经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似
的业务；本次重组后，本人与上市公司不存在同业竞争。2．本人承诺，
本次重组完成后，未经上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资，
本人及本人控股或实际控制的公司不以任何形式（包括但不限于在中
国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助
他人从事任何与上市公司、瑞福锂业及其子公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市
交易对 公司、瑞福锂业及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
关于避免同业竞争的
方（自 系的经济实体。3．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的
承诺函
然人） 情形外，若本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体
从事了对上市公司、瑞福锂业的业务构成竞争的业务，本人将及时转
让或者终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将按公允价格
和法定程序将该等业务优先转让给上市公司。4．除上市公司书面同意
或由上市公司共同参与投资的情形外，如果本人或本人控股或实际控
制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司、瑞福
锂业产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将及时通知上市公司并
尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先
提供给上市公司。5．如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或
其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将
由本人予以全额赔偿。
本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本企业现就本
次交易作出说明并承诺如下：1、截至本声明出具之日，本企业及本企
业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
交易对
关于无违法违规及诚 重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、截至本声明出具之日，本企业及本
方（企
信情况的声明 企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
业）
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重
大失信行为；3、截至本声明出具之日，本企业及本企业主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
21
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、2020 年 1 月 1 日至今，标的公司遵守国家工商、建设、环保、安
全、知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规、规章及规范性法律文
件，未发生重大违法违规行为，标的公司未受到任何刑事处罚。2、2020
年 1 月 1 日至今，标的公司遵守国家税收法律、行政法规、规章和规
范性文件的规定，依法缴纳各种税金，未发生税收重大违法违规行为，
亦不存在因违反税收相关法律、法规而受到任何行政处罚的情形。3、
交易对 关于标的公司经营事 2020 年 1 月 1 日至今，标的公司在其经核准的经营范围内从事业务，
方 项的承诺函 已取得业务经营所需的全部资质与许可、备案证书或文件。4、标的公
司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼或仲裁。上述承诺内容真
实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。如因标
的公司违反工商、建设、环保、安全、知识产权、劳动用工、税收、业
务经营等方面法律、行政法规、规章及规范性法律文件被行政处罚或
承担任何责任的，或因重大诉讼或仲裁承担责任的，本人/本企业将承
担及赔偿因此给目标公司造成的一切损失。特此承诺。
（三）标的公司及其主要管理人员的相关承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
本公司作为本次交易的标的公司，现就关于提供信息真实、准确和完整
作如下说明与承诺：1、本公司将及时提供本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的，
将依法承担赔偿责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
关于提供信息真
标的公 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
实、准确和完整的
司 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签
承诺函
署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的
授权。3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说
明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述
承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本人作为本次交易标的公司的主要管理人员，现就关于提供信息真实、
准确和完整作如下说明与承诺：1、本人将及时提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
标的公
关于提供信息真 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构与其经办人员造成
司主要
实、准确和完整的 损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人向参与本次交易的各中介机构
管理人
承诺函 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
员
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
22
承诺人 承诺事项 承诺内容
有效的授权。3、本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具
的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反
上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本公司未以任何
关于不存在泄露内
标的公 方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信
幕信息或进行内幕
司 息为自己或他人牟取不法利益。本公司承诺，在有关内幕信息公开前，
交易的承诺
不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式
利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述声
明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责
任。
本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
标的公
关于不存在泄露内 机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以任何方
司主要
幕信息或进行内幕 式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息
管理人
交易的承诺 为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会
员
以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用
该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人在此确认，上述声明和承
诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
作为本次交易的标的公司，本公司及本公司主要管理人员现说明如下：
1、公司董事闻掌华（非主要管理人员）近三年内曾受到上交所纪律处
分、通报批评以及浙江证监局的行政处罚；2021 年公司董事王明悦、
亓亮、王占前，与监事杨万军、安超，及副总经理李勇与美都能源股份
有限公司之间因股权回购事项产生重大民事诉讼纠纷，截至本声明出
具之日，各方已达成调解协议并履行完毕。除前述情形外，本公司及本
公司主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
标的公 关于无违法违规及
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
司 诚信情况的声明
仲裁的情形；2、最近三年，公司董事王明悦存在案号为（2020）鲁 0983
执 636 号、（2020）鲁 0911 执 1204 号、（2021）鲁 0902 执 415 号、
（2022）鲁 09 执 387 号的被执行案件，截至本声明出具之日，上述案
件均已达成和解或执行完毕。除前述情形外，本公司及本公司主要管理
人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
作为本次交易标的公司的主要管理人员，现说明如下：1、本人最近三
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
标的公 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、最近三年，
司主要 本人存在案号为（2020）鲁 0983 执 636 号、（2020）鲁 0911 执 1204
关于无违法违规及
管理人 号、（2021）鲁 0902 执 415 号、（2022）鲁 09 执 387 号的被执行案
诚信情况的声明
员（王 件，截至本声明出具之日，上述案件均已达成和解或执行完毕。除前述
明悦） 情形外，本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
标的公 作为本次交易标的公司的主要管理人员，现说明如下：1、本人最近三
司主要 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
管理人 关于无违法违规及 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、本人最近
员（除 诚信情况的声明 三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在未按期偿还大额债
王明 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
悦） 律处分的情况。
关于不存在《上市 本公司作为本次交易的标的公司，本公司现就关于不存在《上市公司监
公司监管指引第 7 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
号——上市公司重 十三条规定的情形作出如下说明：本公司及本公司主要管理人员及前
标的公
大资产重组相关股 述主体控制的机构在本次交易过程中均不存在因涉嫌与重大资产重组
司
票异常交易监管》 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个
第十三条规定的情 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
形的说明 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在《上市 本人作为标的公司的主要管理人员，本人现就关于不存在《上市公司监
公司监管指引第 7 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
标的公
号——上市公司重 十三条规定的情形作出如下说明：本人及本人控制的机构在本次交易
司主要
大资产重组相关股 过程中均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
管理人
票异常交易监管》 者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
员
第十三条规定的情 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
形的说明 的情形。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，上市公司控股股东上海晶茨、实际控制人俞倪荣和谢
雨彤已出具《关于对本次交易的原则性同意意见》：“本公司/本人认为本次交易
有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司
及广大中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易方案，对本次交易无
异议。”
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九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东上海晶茨、实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士就本
次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登记于
上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本公司/本人不会减持所持
上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照
相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登记于
上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本人不会减持所持上市公司
的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规
履行相应的程序和信息披露义务。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行
审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对标的资产评估的假设前提合
理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也已对评估合理性以及定价公允性进
行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等
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相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。公司提醒投资者到指定网站
（http://www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
（五）业绩承诺及补偿的安排
根据上市公司与业绩承诺义务人签署的《股权收购协议》及补充协议，业绩
承诺义务人承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润数
（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 140,000 万元、90,000 万元、100,000
万元。
具体补偿方式请详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、
《股权收购协议之补充协议》”之“（二）合同主要内容”之“4、本次交易的业
绩补偿、减值测试补偿的主要内容”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
26
在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，
做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监
会有关规定，规范运作上市公司。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已由公司第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十七次
会议、第八届董事会第三十次会议审议通过，但尚需取得的批准包括但不限于 1、
上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；2、其他必须的审批、备案或授
权（如有）。详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策和
批准情况”。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得
相关批准的时间，均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，
本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
3、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
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4、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与业绩承诺义务方王明悦、亓亮、济南骏华签署的《股权收购
协议》及《股权收购协议之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2022 年度、
2023 年度、2024 年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低
于 140,000 万元、90,000 万元、100,000 万元。
上述业绩承诺系标的公司基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及
核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，
该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达
成的风险。
（四）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因
未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监
管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
（五）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司将通过包括但不限于借款等方式自筹交易价
款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司
未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的
融资风险。提请投资者注意相关风险。
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（六）对标的公司的管控、整合风险
上市公司与标的公司需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行融合，
虽然上市公司已经就收购标的公司后的经营管理做好充分的安排，但本次交易完
成后，上市公司能否按照预期对瑞福锂业进行有效管控，能否有效对瑞福锂业实
施整合，保持标的资产原有运营效率和竞争优势，均存在一定不确定性。若上市
公司与标的资产在资产、业务、人员、机构和财务等方面的控制、整合不能达到
预期效果，可能会对上市公司的经营业绩产生一定不利影响。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司的净资产规模将得到一定程度提升，本次交易预期将
给上市公司带来新的利润增长点，合并标的公司预计能够提高上市公司盈利能力，
提升上市公司业绩。根据目前的业绩预测，本次交易未摊薄上市公司即期回报，
但鉴于本次交易完成后上市公司与标的公司需要一定时间进行资源整合及内部
协同且市场行情可能发生波动，不排除标的公司短期盈利能力不达预期的可能。
未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的
风险。
（八）商誉减值风险
上市公司本次收购瑞福锂业 70%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
亚太会计师出具的备考审阅报告[亚会阅字（2022）第 01110004 号]，本次交易将
新增商誉 257,902.62 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一
致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存
在一定差异。
由于本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉
不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实
现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，
将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
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（九）采矿权减值风险
根据亚太会计师出具的备考审阅报告[亚会阅字（2022）第 01110004 号]，本
次交易后，上市公司将新增 136,448.12 万元的采矿权，作为无形资产进行核算。
该采矿权存在较高的评估增值，如果后续锂矿石的需求出现大幅下跌，则该采矿
权存在减值风险，若未来出现大额计提资产减值的情况，将对上市公司经营业绩
造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）偿债风险
报告期各期末，瑞福锂业资产负债率较高，分别为 98.93%、95.16%和 71.63%，
虽然呈现快速下降趋势，但整体资产负债率仍处于较高水平，瑞福锂业存在一定
偿债风险，如瑞福锂业出现资金周转困难，不能按期偿还相关债务，债权人将可
能对瑞福锂业采取法律措施，从而影响瑞福锂业的正常生产经营，提请投资者注
意相关风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）本次交易中标的公司股权质押的风险
截至本报告书出具日，本次交易涉及的标的公司股权存在股权质押的情形，
详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十四、标的公司的其他情况说
明”之“（一）标的资产的股权受限情况”。交易对方正在与出质人积极商议解除
标的股权质押及办理相应工商变更登记手续事宜。交易对方已承诺不晚于上市公
司将本次交易相关议案提交未来股份股东大会审议之前完成上述标的资产解除
质押的全部手续。
尽管上述股权质押情形已通过承诺的方式确定了解除质押的安排，但仍存在
不确定因素导致届时未能如约解除质押导致标的公司股权无法顺利办理工商变
更登记的风险。本公司将在审议本次重组议案的股东大会召开前发布相关进展公
告，提请投资者关注投资风险。
（二）标的公司股东存在非经营性资金占用行为且尚未清偿的风险
标的公司存在资金被关联方占用的情形，详见本报告书“第四节 标的公司
基本情况”之“七、标的公司主要资产及负债情况”之“（六）非经营性资金占
用”。截至 2022 年 5 月 31 日，非经营性资金占用余额本息和为 186,321.21 万元。
截至本报告书出具日，该资金占用情形尚未解除。根据《股权收购协议之补充协
议》的约定及交易对方出具的承诺，交易对方保证将于本次交易相关议案提交未
来股份股东大会审议之前，解决对标的资产的资金占用问题，详见本报告书“第
六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《股权收购协议之补充协议》”之“（二）
合同主要内容”。
尽管上述资金占用情形已通过协议及出具承诺的方式确定了清偿债务的安
排并已解决部分资金占用问题，但标的公司内部控制较为薄弱，仍存在不确定因
素导致届时未能如约解决资金占用和避免新增资金占用的风险。本公司将在审议
本次重组议案的股东大会召开前发布相关进展公告，请投资者关注投资风险。
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（三）新疆和田县阿克塔斯锂矿未能按计划进行开采的风险
受新冠疫情、锂矿所在地大红柳滩气候等因素影响，阿克塔斯锂矿可能出现
不能按计划进行开采的风险。如阿克塔斯锂矿不能如期进行开采，将会对标的公
司的盈利能力产生一定不利影响，请投资者关注投资风险。
（四）和田瑞福未能及时办理工商变更的风险
瑞福锂业与和田瑞福股东亓亮、济南骏华、张庆梅、王占前、庞续甲、杨万
军、李勇签订了《股权转让协议》，约定上述股东将其持有的和田瑞福 100%股权
转让给瑞福锂业。因新疆疫情影响，尚未办理工商变更手续。
本次重组交易对方在《股权收购协议之补充协议》中保证：“瑞福锂业合法
拥有和田瑞福 100%股权，其持有的和田瑞福 100%股权不存在任何争议，本次股
权转让均已取得和田瑞福股权质押权人的同意或已清偿质押权人债务，待影响该
部分股权变更办理工商备案登记手续的因素消失后，将尽快促使瑞福锂业办理工
商备案登记手续；因瑞福锂业持股和田瑞福及和田瑞福股权质押等相关事项存在
瑕疵给甲方带来损失或导致本次交易失败的，交易对方应承担全部赔偿责任。”
截至本报告书出具日，和田瑞福股权质押权人已出具《股权解除质押登记申请》，
因新疆疫情影响，尚未提供股权质押注销登记通知书。
尽管上述情形已通过相关方出具承诺的方式确定了工商变更的安排，但仍存
在不确定因素导致届时未能如约进行和田瑞福工商变更的风险。本公司将在审议
本次重组议案的股东大会召开前发布相关进展公告，请投资者关注投资风险。
（五）行业政策风险
瑞福锂业主要产品电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂是锂电池材料的关键原
材料，公司产品的需求及价格受到下游新能源汽车、储能等行业的影响。报告期
内，受新能源汽车补贴退坡政策及新冠疫情影响，瑞福锂业 2020 年业绩表现欠
佳。2021 年以来，随着新能源汽车补贴退坡延缓及“碳达峰、碳中和”等国家政
策的推动，新能源汽车行业发展良好。根据政策，2022 年末新能源汽车的补贴将
终止，若下游新能源汽车行业需求受此影响而导致增长放缓或下降，则将对瑞福
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锂业生产经营产生不利影响。截至目前，新能源汽车行业、储能行业皆为国家鼓
励的产业，但若未来国家改变相关行业政策，或进一步提高相关的技术或产品标
准，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对瑞福锂业生产经营产生不利
影响。
（六）产品价格波动的风险
瑞福锂业主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，是三元材料、磷酸铁
锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料，最终应用于动力电池、储
能电池、消费电池等锂离子电池产品。
如若未来电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的价格因宏观经济波动、上下游行
业供需情况等因素影响而出现大幅波动，将会对瑞福锂业的经营业绩产生不利影
响。
（七）市场竞争加剧的风险
2020 年四季度以来，全球新能源汽车产业进入高速发展阶段，电池级碳酸
锂与电池级氢氧化锂的需求的持续增长带来了价格的快速上升。电池级碳酸锂与
电池级氢氧化锂较高的毛利率水平吸引了大量资金投入本行业，将可能导致未来
的行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，行业将可能呈现规模、技
术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，
进而影响标的公司的盈利水平。
（八）新能源汽车动力电池技术路线变化的风险
目前，全球新能源汽车动力电池技术体系以锂离子电池为主，其中三元材料
和磷酸铁锂是最主流的锂离子电池正极材料技术路线。公司电池级碳酸锂主要用
于常规三元材料、磷酸铁锂和钴酸锂，电池级氢氧化锂主要用于高镍三元材料，
公司产品覆盖了目前主流的技术路线。
34
虽然目前其他新兴电池如氢燃料电池、钠离子电池等技术尚不成熟，距离商
业化还有相当长的一段时间，但如果未来以锂离子电池为主的技术路线发生变化，
则可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（九）安全生产的风险
氢氧化锂产品属于危险化学品范畴，具有腐蚀性特征。标的公司严格按照《危
险化学品安全管理条例》配备有完备的安全生产设施，制定了全套的安全生产管
理制度及完善的事故预警、处理机制。标的公司自设立以来在产品生产过程中未
发生重大安全事故，但随着业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如
不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及
时维护、更新相关设施、设备，仍然存在发生安全事故的风险及对员工人身及标
的公司财产造成损失的风险，将对其经营造成不利影响。
（十）技术人员流失的风险
技术人员队伍是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要
保障。
随着标的公司业务规模的扩大，如果无法及时补充高水平技术人才，或者技
术人员特别是核心技术人员出现重大流失，则可能对标的公司正在推进的研发项
目造成不利影响，从而对其经营造成不利影响。
（十一）标的公司存在股份代持的风险
标的公司涉及本次交易的股权存在股份代持的情形，亓亮所持有的瑞福锂业
56.4263%股权为代王明悦持有，本次交易前，王明悦持有瑞福锂业 56.4263%股
权（由亓亮代为持有），本次交易王明悦出售其所持瑞福锂业 48.4467%股权，本
次交易完成后，王明悦持有瑞福锂业 7.9796%股权，交易对方已在《股权收购协
议之补充协议》中承诺，最晚将于本次标的股权交割之日，同步完成王明悦委托
亓亮代持的剩余 7.9796%股权的还原，本次代持还原后，交易对方持有的标的公
司股权不再存在股权代持情况。
35
尽管上述股份代持情形已通过相关方出具承诺的方式确定了解除代持的安
排，但仍存在不确定因素导致届时未能如约解除代持的风险。
（十二）标的公司部分在建工程存在未批先建而受到相关行政部门处罚的风险
由于前期项目建设过程中设计变化、工期较为紧张等因素，标的公司在建工
程中部分建筑单体（包括净化厂房、维修备件库、变电站）未能及时办理规划、
建设等许可手续，可能存在届时受到相关行政部门处罚的风险。
（十三）标的公司存在高新技术企业证书无法如期续期的风险
瑞福锂业的高新技术企业证书于 2019 年 11 月 28 日取得，有效期三年，享
受所得税优惠政策。瑞福锂业正在积极办理高新技术企业续期工作，目前已提交
相关部门审批，但仍存在无法如期完成审批并续期的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政
策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本
次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来投资风险。
上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
上市公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要求，
真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。
（二）上市公司规范运作风险
因未及时披露定期报告、间接控股股东非经营性资金占用、提供担保未履行
信披义务及股东大会决策程序、多期定期报告财务信息披露不准确、内部控制存
在重大缺陷问题，上市公司于 2022 年 11 月 2 日收到上海证券交易所出具的《上
海证券交易所纪律处分决定书》（[2022]152 号），对上市公司，实际控制人暨时
36
任董事长俞倪荣及时任董事、监事、高级管理人员进行了纪律处分，上市公司在
规范运作方面存在一定瑕疵，上市公司正在对相关事项进行整改，但仍存在整改
效果不达预期，导致上市公司规范运作存在瑕疵的风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司
正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
37
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................1
重大事项提示 ...............................................................................................................3
一、本次交易方案概述 .......................................................................................3
二、本次交易的具体方案 ...................................................................................4
三、本次交易的性质 ...........................................................................................7
四、交易标的评估作价情况 ...............................................................................8
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................9
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 .....................................................10
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................11
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 .................24
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................25
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................25
重大风险提示 .............................................................................................................28
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................28
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................32
三、其他风险 .....................................................................................................36
目录 .............................................................................................................................38
释 义 .........................................................................................................................42
第一节 本次交易概况 ...............................................................................................44
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................44
二、本次交易的决策和批准情况 .....................................................................46
三、本次交易的具体方案 .................................................................................47
四、本次交易不构成关联交易 .........................................................................49
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .....................................49
六、本次交易不构成重组上市 .........................................................................50
七、本次交易对上市公司的影响 .....................................................................50
38
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................52
一、上市公司基本信息 .....................................................................................52
二、上市公司历史沿革 .....................................................................................53
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 .............................................59
四、最近三年重大资产重组情况 .....................................................................60
五、上市公司主营业务发展情况 .....................................................................60
六、主要财务数据及财务指标 .........................................................................61
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 .....................................................62
八、上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 .....................64
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 .................65
十、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信情况的说明 .....66
第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................67
一、王明悦 .........................................................................................................67
二、亓亮 .............................................................................................................69
三、济南骏华 .....................................................................................................70
四、其他事项说明 .............................................................................................74
第四节 标的公司基本情况 .......................................................................................76
一、 标的公司基本情况 .................................................................................76
二、标的公司历史沿革 .....................................................................................76
三、标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性112
四、标的公司股权结构及控制关系 ............................................................... 113
五、标的公司下属公司情况 ...........................................................................114
六、标的公司主营业务发展情况 ...................................................................118
七、标的公司主要资产及负债情况 ...............................................................135
八、标的公司主要业务许可资格或资质情况 ...............................................158
九、标的公司最近两年一期主要财务数据 ...................................................160
十、拟购买资产为股权时的相关说明 ...........................................................163
39
十一、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ...............164
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...........................164
十三、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项 .......................................................................................................................167
十四、标的公司的其他情况说明 ...................................................................167
第五节 标的公司评估情况 .....................................................................................170
一、标的公司的评估情况 ...............................................................................170
二、资产基础法评估具体情况 .......................................................................174
三、收益法评估具体情况 ...............................................................................190
四、董事会对本次评估事项的意见 ...............................................................219
五、独立董事对本次评估事项的意见 ...........................................................220
第六节 本次交易合同的主要内容 .........................................................................221
一、《合作框架协议》 .....................................................................................221
二、《股权收购协议》 .....................................................................................224
三、《股权收购协议之补充协议》 .................................................................232
第七节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................239
一、基本假设....................................................................................................239
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................239
三、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形................244
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定................................244
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定的说明................................................................................244
六、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................245
七、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
性........................................................................................................................246
八、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................248
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析........................................................................................250
40
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见........................................................................................................................251
十一、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借
壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，
还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联
股东的利益........................................................................................................253
十二、其他核查意见........................................................................................254
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................261
一、内核程序....................................................................................................261
二、内核结论意见............................................................................................261
41
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
草案/本重组报告书 指 《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
公司/本公司/上市公司 上海智汇未来医疗服务股份有限公司（曾用名“上海宏达矿业股份有限
/*ST 未来/未来股份/宏 指 公司”、“山东宏达矿业股份有限公司”、“山东华阳科技股份有限公
达矿业/华阳科技 司”）
标的公司/交易标的/瑞
指 山东瑞福锂业有限公司
福锂业
济南骏华 指 济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 王明悦、亓亮、济南骏华
业绩承诺方 指 王明悦、亓亮、济南骏华
标的资产 指 瑞福锂业 70.00%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司拟以现金支付方式购买山东瑞福锂业有限公司 70.00%股权
未来股份与亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦签署的《关于收购山东
合作框架协议 指
瑞福锂业有限公司、新疆东力矿业投资有限公司的框架协议》
未来股份与王明悦、亓亮、济南骏华签署的《上海智汇未来医疗服务股
股权收购协议 指 份有限公司关于收购山东瑞福锂业有限公司及新疆东力矿业投资有限公
司股权的协议》
未来股份与王明悦、亓亮、济南骏华签署的《上海智汇未来医疗服务股
股权收购协议之补充协
指 份有限公司关于收购山东瑞福锂业有限公司及新疆东力矿业投资有限公
议
司股权的协议之补充协议》
标的公司整体估值 指 交易各方协商确定的瑞福锂业 100%股权的价值
上海晟天 指 上海晟天企业发展有限公司
上海晶茨 指 上海晶茨投资管理有限公司
和田瑞福 指 和田瑞福矿业有限公司
新疆东力 指 新疆东力矿业投资有限公司
国际医学中心 指 上海国际医学中心有限公司
泰安点石 指 泰安点石融资租赁有限公司
泰安融担 指 泰安市融资担保有限公司
美都能源 指 美都能源股份有限公司
美都金控 指 美都金控（杭州）有限公司
东亚前海证券/独立财务
指 东亚前海证券有限责任公司
顾问
锦天城律师/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
42
亚太会计师/审计机构/
指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构
中联评估/资产评估机构
指 中联资产评估集团有限公司
/评估机构
独立财务顾问报告/本报 《东亚前海证券有限责任公司关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司
指
告书 重大资产购买之独立财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大
《26 号准则》 指
资产重组（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
审计基准日/评估基准日 指 2022 年 5 月 31 日
报告期/最近两年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-5 月
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年 5 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期
交割日 指 标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
43
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、锂电池产业迅速发展
1）动力电池领域
2001 年，中国国务院启动国家新能源汽车重大科技专项，明确了能源安全、
污染防治、产业发展的目标，形成了三纵三横研发布局，组成了由市场为导向，
企业为主体，产学研结合的研发基础。经过 10 多年的技术储备和市场培育，2012
年，国务院颁布节能与新能源汽车产业发展第一个规划（《节能与新能源汽车产
业发展规划（2012-2020）》），明确到 2015 年新能源汽车保有量 50 万辆，2020 年
新能源汽车保有量达到 500 万辆的目标。截至 2020 年末，我国新能源汽车保有
量超过 550 万辆，顺利完成了第一阶段的目标。在此期间，中国锂电池产业链也
涌现了一批具备国际竞争力的优秀企业，建立了从深加工锂产品到锂电池的完整
产业链，实现了从小到大、技术水平从弱到强、配套产品从少到多、国际话语权
从轻到重的跨越式发展。
2）储能领域
2017 年 10 月 11 日，我国大规模储能技术及应用发展的首个指导性政策《关
于促进储能产业与技术发展的指导意见》正式发布。指导意见指出，我国储能呈
现多元发展的良好态势，技术总体上已经初步具备了产业化的基础。未来 10 年
内分两个阶段推进相关工作，第一阶段（“十三五”期间）实现储能由研发示范
向商业化初期过渡；第二阶段（“十四五”期间）实现商业化初期向规模化发展
转变。根据 GGII 数据，2021 年国内锂电池储能总出货量为 37.00GWh，同比增
长超过 110.00%，已初步实现由研发示范向商业化过渡。2021 年，国家发展改革
委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，指出新型储能
是支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，对推动能源绿色转型、应对极端事
44
件、保障能源安全、促进能源高质量发展、支撑应对气候变化目标实现具有重要
意义。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用，到 2025 年，
要实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达到 3,000GWh 以上。
新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，装机
规模基本满足新型电力系统相应需求。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关
键支撑之一。
2、锂离子电池正极材料行业相应快速发展
动力电池、储能电池的高速发展需要相应的锂电池上游材料相匹配。经过十
多年的发展，我国已经成为全球锂离子电池正极材料最主要的生产国之一。根据
中国有色金属工业协会锂业分会统计数据，2021 年，中国正极材料总产量约
111.17 万吨，同比增长 100.78%，其中三元材料产量为 44.05 万吨，同比增加
102.62%，磷酸铁锂产量 45.91 万吨，同比增加 188.74%。三元材料和磷酸铁锂的
占比合计超过 80%，且均快速增长。根据华西证券的预测，随着下游锂电池产业
的蓬勃发展，预计到 2025 年，中国正极材料市场总需求将达到 420.53 万吨，持
续大幅增长。
（二）本次交易的目的
瑞福锂业从事锂盐产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂和电
池级氢氧化锂，目前已建成和运营年产 2.5 万吨电池级碳酸锂和年产 1 万吨电池
级氢氧化锂生产线，在建年产三万吨碳酸锂项目。同时拥有新疆和田县阿克塔斯
锂矿的采矿许可。
本次投资将有利于促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，
提高公司市场抗风险能力，提高产业技术含量。锂盐行业正处于快速发展阶段，
未来发展空间巨大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为公司带来长期的
利润贡献，成为公司重要的利润增长点。
45
二、本次交易的决策和批准情况
截至本报告书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的批准和授权
2022 年 7 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2022 年 9 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次交易预案（修订稿）及相关议案。
2022 年 11 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2、交易对方及标的公司已履行的决策程序
2022 年 7 月 28 日，交易对方济南骏华作出合伙人决议，同意本次交易的股
权转让事项，并出具与本次交易相关的承诺函、声明等文件。
2022 年 7 月 28 日，瑞福锂业作出股东会决议，同意亓亮、济南骏华将其持
有瑞福锂业的股权转让给未来股份并签署与本次交易相关的协议、工商变更文件，
并出具与本次交易相关的承诺函、声明等文件。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
46
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易，上市公司以支付现金的方式向王明悦、亓亮及济南骏华收购其合
计持有的瑞福锂业 70%股权，交易金额合计 336,000 万元。其中，王明悦出售其
所持瑞福锂业 48.4467%股权（由亓亮代为持有），作价 232,544.16 万元；济南骏
华出售其所持瑞福锂业 21.5533%股权，作价 103,455.84 万元。
本次交易前，王明悦持有瑞福锂业 56.4263%股权（由亓亮代为持有），济南
骏华持有瑞福锂业 42.2033%股权；本次交易完成后，王明悦持有瑞福锂业 7.9796%
股权，济南骏华持有瑞福锂业 20.65%股权，上市公司持有瑞福锂业 70%股权。
（二）交易对方
本次的交易对方为王明悦、亓亮、济南骏华。
（三）交易标的
瑞福锂业 70.00%股权。
（四）交易的定价原则和交易价格
本次交易以中联评估出具的评估报告为定价依据，经交易各方友好协商，本
次交易标的资产瑞福锂业 70%股权的交易作价为 336,000.00 万元。
（五）交易资金的来源
本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所
需资金，并按照协议约定支付交易款项。
（六）交易对价支付安排
交易对方将标的股权全部过户至上市公司名下之日起 3 个工作日内，上市公
司应向交易对方支付股权转让价款的 40％（“第一期股权转让款”），即 134,400
万元。
47
交易对方完成 2022 年度业绩承诺且甲方 2022 年年度报告经董事会审议通
过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第二
期股权转让款”），即 67,200 万元。
交易对方完成 2023 年度业绩承诺且上市公司 2023 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第
三期股权转让款”），即 67,200 万元。
交易对方完成 2024 年度业绩承诺且上市公司 2024 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第
四期股权转让款”），即 67,200 万元。
上市公司实际支付上述第二期、第三期及第四期交易对价时视标的公司当期
净利润承诺完成情况而定。若交易对方需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿
义务，则上市公司分别按前述当期交易对价扣除交易对方当期应承担的业绩补偿
（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。
（七）交易对方购买上市公司股票的事宜
王明悦应当在收到上市公司支付的第一期股权转让款之日起 12 个月内，使
用不低于 1.5 亿元人民币认购上市公司公司股份，具体认股价格及认购方式由王
明悦根据届时市场情况自行决定。王明悦承诺，完成上述股份认购后其所持有的
相关股份的减持，将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关
法律法规等规定。
（八）期间损益的归属
在本次交易交割后 20 个工作日内，由上市公司和交易对方共同确认并由上
市公司聘请的审计机构就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计，过渡损益的
确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告（以下简称“专项交割审
计报告”）为准。过渡期内，标的公司盈利或因其他原因而增加净利润的，则盈
利部分或因其他原因增加的净利润的相应部分归标的公司享有。过渡期内，标的
公司亏损或因其他原因而减少净利润的，则亏损部分或因其他原因减少的净利润
48
的相应部分由交易对方在专项交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式共
同向上市公司全额补足。
（九）超额业绩奖励
若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上市公
司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
（1）超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×20%，未免
疑义，超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价总额的 20%，即 67,200 万元，
超出部分无需支付；
（2）上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励对象及支付安排等奖励方案根据
标的公司届时经营情况由王明悦拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司
董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，王明悦对奖励方案进行相应调
整并经标的公司董事会同意后再予执行；
（3）上市公司同意，在承诺期间届满且奖励方案经标的公司董事会决议通
过后 8 个月内将上述超额业绩奖励发放给王明悦或王明悦指定的标的公司管理
团队，由此产生的税费由王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队自行承担。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发
行股份，除《股权收购协议之补充协议》中约定的交易对方在交易完成后认购上
市公司股份事宜外，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交
易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
单位：万元
①瑞福锂 ②和田瑞 指标选取
财务指标 上市公司 ①+②合计 交易作价 指标占比
业 福 标准
资产总额 279,937.44 284,344.77 45,332.01 329,676.78 336,000.00 120.03%
336,000.00
资产净额 150,000.47 13,750.64 -854.86 12,895.78 336,000.00 224.00%
49
①瑞福锂 ②和田瑞 指标选取
财务指标 上市公司 ①+②合计 交易作价 指标占比
业 福 标准
营业收入 69,744.51 109,378.47 2,871.41 112,249.88 112,249.88 160.94%
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计
算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较
高者为准
注 2：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数
注 3：瑞福锂业于 2022 年 10 月 27 日取得了和田瑞福 100%股权（已签署股权转让协议，受疫
情影响尚未办理工商变更），此处计算是否构成重大资产重组时亦考虑了和田瑞福 2021 年的相
关指标
根据《重组管理办法》等法规规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关
联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为医疗服务业务和煤炭贸易业务。
本次交易完成后，上市公司在保持现有医疗服务业务和煤炭贸易业务的同时，
通过收购瑞福锂业 70%股权的外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的
锂盐行业，进一步扩大上市公司的发展空间，为股东带来更好的投资回报。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，瑞福锂业将纳入上市公司合并报表范围。
根据上市公司的财务数据及经亚太会计师审阅的上市公司备考报表，本次交
易前后主要财务数据对比具体如下：
50
单位：万元
2022 年 5 月 31 日/ 2022 年 5 月 31 日/
项目
2022 年 1-5 月实现数 2022 年 1-5 月备考数
营业收入 2,866.40 272,397.38
归属于母公司所有者的净利润 -3,457.29 71,865.80
资产总额 250,537.99 1,045,665.03
负债总额 104,838.99 863,608.19
归属于母公司的所有者权益 146,651.80 148,673.07
净资产收益率（%） -2.57 0.93
资产负债率（%） 41.85 75.29
基本每股收益（元/股） -0.07 1.39
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.13 1.36
益（元/股）
2021 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度实现数 2021 年度备考数
营业收入 69,744.51 179,122.98
归属于母公司所有者的净利润 -18,663.83 -11,316.84
资产总额 279,937.44 968,874.78
负债总额 130,548.30 891,843.65
归属于母公司的所有者权益 150,000.47 75,920.65
净资产收益率（%） -12.65 -0.12
资产负债率（%） 46.63 84.30
基本每股收益（元/股） -0.36 -0.22
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.59 -0.36
益（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据 2021 年度和 2022 年 1-5 月
份备考财务数据，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于
母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公
司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考
资产负债率提高幅度较大，主要是由于标的资产的资产负债率较高所致。
51
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 上海智汇未来医疗服务股份有限公司
上海宏达矿业股份有限公司、山东宏达矿业股份有限公司、山东华阳科技股
曾用名称
份有限公司
公司英文名称 Shanghai Topcare Medical Services Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600532
证券简称 *ST 未来
注册地址 上海市宝山区高逸路 112-118 号 5 幢 203 室
办公地址 上海市浦东新区世纪大道 1788-1800 号陆家嘴金控广场 T1 楼 21 层
注册资本 51,606.572 万元人民币
法定代表人 彭泽蔚
成立日期 1999-12-30
统一社会信用代码 91370000720757247Q
联系电话 021-50342280
传真号码 021-50342907
电子信息信箱 info@wlylcn.com
办公地址邮政编码 200120
一般项目：医院管理；医疗设备租赁；医护人员防护用品批发；从事医疗科
技、医药科技、生物科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；机械设备销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；第一
类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食用农产品零
经营范围 售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；劳动保护用品销售；日用杂品销
售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
52
二、上市公司历史沿革
（一）设立及上市情况
1、1999 年 12 月，设立
1999 年 11 月 2 日，山东省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（鲁）名称预核企字[1999]第 0752 号），确认拟设立企业名称为山东华阳科技股
份有限公司。
1999 年 11 月 8 日，山东省经济体制改革委员会出具了《关于同意筹建山东
华阳科技股份有限公司的批复》（鲁体改企字[1999]第 134 号），同意由华阳集团
等五个以上法人单位以发起设立方式筹建华阳科技。
1999 年 12 月 10 日，华阳集团、泰安飞达助剂有限公司、泰安市泰山农业
生产资料站、山东省农药研究所、山东农业大学签署《发起人协议》。
1999 年 12 月 11 日，北京中企华资产评估有限责任公司对华阳集团投入华
阳科技的资产进行了评估，确认该等资产截至 1999 年 8 月 31 日的经评估资产账
面值为 6,733.26 万元。
1999 年 12 月 18 日，山东省人民政府出具《批准证书》（鲁政股字[1999]53
号），批准设立华阳科技。
1999 年 12 月 23 日，山东省国有资产管理局出具《关于山东华阳农药化工
集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》（鲁国资评字[1999]第 160 号），对
上述评估的效力和结果进行了确认。
1999 年 12 月 24 日，宁阳县国有资产管理局出具《关于山东华阳科技股份
有限公司国有法人股股权设置的批复》（宁国资字（1999）第 11 号），同意华阳
集团以经山东省国有资产管理局鲁国资字[1999]第 160 号文确认的 58,904,547.1
元生产经营性资产出资，折为 4,788.98 万股，占总股本的 95.78%；泰安飞达助
剂有限公司以现金 975,021 元出资，折 79.27 万股，占总股本的 1.59%；泰安市
泰山农业生产资料站以现金 615,000 元出资，折 50 万股，占总股本的 1%；山东
53
省农药研究所以现金 505,407 元出资，折 41.09 万股，占总股本的 0.82%；山东
农业大学以现金 500,118 元出资，折 40.66 万股，占总股本的 0.81%。共计投资
61,500,093.10 元，按 1:1.23 折合 5,000 万股。
1999 年 12 月 26 日，泰安市审计师事务所出具《验资报告》（泰审所财字
（1999）60 号），确认截至 1999 年 12 月 24 日，华阳科技已收到发起股东投入
的资本 6,150.00931 万元，其中货币资金 259.5546 万元，实物资产 5,538.00471 万
元；前述投入的 6,150.00931 万元中 5,000 万元为股本，1,150.00931 万元为资本
公积。
1999 年 12 月 28 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意设立山东
华阳科技股份有限公司的函》（鲁体改函字[1999]第 77 号），同意由华阳集团、泰
安飞达助剂有限公司、泰安市泰山农业生产资料站、山东省农药研究所、山东农
业大学共同发起设立华阳科技。
1999 年 12 月 29 日，华阳科技召开创立大会，审议通过《关于公司筹办情
况的报告》《公司章程》《关于设立后公司的董事会、监事会成员的组成》《关于
设立股份公司费用问题》等议案。
华阳科技设立时的股本结如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华阳集团 47,889,800 95.78
2 泰安飞达助剂有限公司 792,700 1.59
3 泰安市泰山农业生产资料站 500,000 1.00
4 山东省农药研究所 410,900 0.82
5 山东农业大学 406,600 0.81
合计 50,000,000 100.00
54
（二）上市后股本变动情况
1、2002 年 10 月，上市
2002 年 10 月 11 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东华阳科
技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]102 号），批准华阳科
技向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股。
2002 年 10 月 22 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（（2002）汇所验字第 1-031 号），确认截至 2002 年 10 月 22 日，本次募集资金
扣除发行费用后的净额为 234,683,027.41 元，其中 4,000 万元为股本，其余全部
作为股本溢价入资本公积。
2002 年 10 月 29 日，山东省经济体制改革办公室出具《关于同意确认山东
华阳科技股份有限公司股本变更的批复》（鲁体改秘字[2002]82 号），同意确认华
阳科技股本变更事宜。同日，山东省人民政府出具《批准证书》（鲁政股增字
[2002]27 号），批准本次股本变更。
2、2004 年 7 月，公积金转增股本
2004 年 6 月 26 日，华阳科技召开 2003 年度股东大会，审议通过《山东华
阳科技股份有限公司 2003 年度公积金转增股本方案》，同意以 2003 年末总股本
9,000 万股为基数，用公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增实施完成后，华
阳科技总股本变更为 11,700 万股。
2004 年 7 月 20 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（利安达验字[2004]第 1005 号），确认截至 2004 年 6 月 26 日，华阳科技已将资
本公积 2,700 万元转增股本。
3、2006 年 4 月，股权分置改革
2006 年 3 月，山东省人民政府国有资产管理委员会出具《关于山东华阳科
技股份有限公司股权分置改革国有股股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函
[2006]47 号），批准了华阳科技股权分置改革方案。
55
2006 年 3 月 31 日，华阳科技召开股东大会通过《山东华阳科技股份有限公
司股权分置改革方案》，方案主要内容为：华阳科技非流通股股东向流通股股东
支付 18,20,000 股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记
日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.5 股股份。该等对价安排
执行完毕后，非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2006 年 4 月 4 日，上海证券交易所出具《关于实施山东华阳科技股份有限
公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]213 号）。
2006 年 4 月 11 日，华阳科技完成因实施股权分置改革方案引起的相关股份
变动的过户手续。
4、2008 年 5 月，资本公积转增股本
2008 年 5 月 25 日，华阳科技召开 2007 年度股东大会，审议通过《公司 2007
年年度公积金转增股本方案》，同意以 11,700 万股为基数，向全体股东每 10 股
转增 3 股，实施后总股本为 15,210 股，增加 3,510 万股，转增完成后，华阳科技
总股本为 15,210 万股。其中无限售条件流通股 93,827,691 股，有限售条件流通
股 58,272,309 股。
2008 年 8 月 18 日，利安达信隆会计师事务所出具《验资报告》（利安达验
字[2008]第 1043 号），确认截至 2008 年 7 月 11 日，华阳科技已将资本公积 3,510
万元转增股本。
5、2011 年 1 月，控股股东、实际控制人变更
2011 年 1 月 31 日，淄博宏达通过司法拍卖程序，以 9.50 元/股竞得华阳集
团持有的华阳科技 3,100 万股股份（占华阳科技总股本的 20.38%），并签署了《拍
卖成交确认书》。至此，华阳科技控股股东由华阳集团变更为淄博矿业，实际控
制人由宁阳县国有资产管理局变更为段连文先生。
56
6、2012 年 12 月，重大资产置换及发行股票购买资产
2011 年 4 月 28 日，华阳科技与淄博宏达及孙志良、山东金天地集团有限公
司、张中华、膨润土集团签订《资产置换及发行股份购买资产协议》。
2011 年 9 月 26 日，华阳科技召开 2011 年度第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关
议案。该次重大资产重组主要方案内容为：①资产置换。华阳科技以拥有的全部
资产及负债（包括或有负债）与淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债、金
鼎矿业 30%股权、东平宏达 93.03%股权和万宝矿业 80%股权进行等值资产置换，
拟置出资产由淄博宏达或其指定的第三方承接。②发行股份购买资产。华阳科技
向淄博宏达发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、
金天地集团和张中华发行股份购买其持有的东平宏达 3.49%、1.74%和 1.74%股
权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业 20%股权。
2012 年 10 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东华阳科
技股份有限公司重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2012]1418 号），核准华阳科技重大资产重组及向淄博宏达等
发行股份购买相关资产事宜。
2012 年 11 月 27 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中瑞岳华验字[2012]第 0333 号），确认截至 2012 年 11 月 27 日，华阳科技
已收到各股东作为出资的相关资产。
根据华阳科技 2012 年 12 月 7 日披露的《非公开发行股票结果暨股本变动公
告》，华阳科技向淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、膨润土集团合计发
行 244,134,400 股用于购买相关资产，每股面值 1 元，发行完成后的注册资本为
396,234,400 元。
57
7、2012 年 12 月，公司名称变更
2012 年 12 月 17 日，华阳科技召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于变更公司名称的议案》，同意华阳科技的名称变更为山东宏达矿业股份有
限公司。华阳科技的证券简称变更为“宏达矿业”，证券代码不变，仍为“600532”。
8、2015 年 8 月，非公开发行股票
2014 年 11 月 17 日，山东宏达矿业召开了 2014 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
等议案。
2015 年 7 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东宏达矿业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1840 号），批准山东宏达
矿业非公开发行不超过 119,831,320 股新股。
2015 年 8 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（瑞华验字[2015]37040006 号），确认截至 2015 年 8 月 25 日，本次募集资金扣
除发行费用后的净额为 982,099,956 元，其中新增注册资本 119,831,320 元，其余
计入资本公积。
9、2015 年 12 月，控股股东、实际控制人变更
2015 年 12 月 14 日，淄博宏达与梁秀红等自然人签署《股权转让协议》，将
其持有的山东宏达矿业 41.60%的股份转让给梁秀红等自然人。本次股权转让完
成后，梁秀红持有山东宏达矿业 15%的股份，为山东宏达矿业第一大股东及实际
控制人。
10、2016 年 12 月，公司名称变更
2016 年 12 月 30 日，山东宏达矿业 2016 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于公司名称变更的议案》，同意山东宏达矿业中文名称变更为上海宏达矿业
股份有限公司，证券简称和证券代码不变。
58
11、2017 年 1 月，控股股东、实际控制人变更
2017 年 1 月 11 日，宏达矿业控股股东及实际控制人梁秀红女士与上海晶茨
签订了《股份转让协议》，梁秀红女士同意将其持有的宏达矿业无限售流通股
77,409,858 股股份（占宏达矿业总股本的 15%）转让给上海晶茨。梁秀红女士为
上海晶茨实际控制人颜静刚先生之配偶，与上海晶茨为一致行动关系。本次权益
变动完成后，梁秀红女士不再持有宏达矿业股票，上海晶茨合计持有宏达矿业
120,869,664 股股份，占宏达矿业总股本的 23.42%，为宏达矿业的控股股东，宏
达矿业实际控制人变更为颜静刚先生。
12、2018 年 1 月，间接控股股东、实际控制人变更
2017 年 8 月 12 日至 2017 年 11 月 9 日，上海晶茨通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价方式增持宏达矿业股份 14,272,600 股，占宏达矿业总股本的
2.77%，增持后上海晶茨持有宏达矿业 135,142,264 股股份，占宏达矿业总股本的
26.19%。
2018 年 1 月 16 日，中技集团与上海晟天签订《股权转让协议》，中技集团
同意将其持有的上海晶茨 100%股权转让给上海晟天，转让完成后由上海晟天持
有上海晶茨 100%股权，间接持有宏达矿业 135,142,264 股股份，占宏达矿业总股
本的 26.19%，宏达矿业实际控制人变更为俞倪荣先生与谢雨彤女士。
13、2020 年 12 月，公司名称变更
2020 年 12 月 2 日，宏达矿业 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于
变更公司名称及修改〈公司章程〉的议案》，同意宏达矿业名称变更为上海智汇
未来医疗服务股份有限公司。宏达矿业的证券简称变更为“未来股份”，证券代
码“600532”保持不变。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。截至本报告书出具日，上市
公司控股股东为上海晶茨，实际控制人为俞倪荣、谢雨彤。
59
四、最近三年重大资产重组情况
2020 年 4 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次，审议同意公司
全资子公司上海精银医疗管理有限公司向上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
支付现金方式收购其持有的上海宏啸科技有限公司 82.94%股权。2021 年 6 月 28
日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议与第八届监事会第六次会议，审议
通过了《关于公司终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意终止该次重大资产
重组。
2021 年 12 月 6 日，上市公司召开公司第八届董事会第十八次会议，审议同
意全资子公司上海未琨医院管理有限公司自行或指定其关联方以现金支付方式，
通过从北京华实海隆石油投资有限公司以及张军处受让部分北京善方医院有限
公司股权及对北京善方医院有限公司增资方式合计取得标的公司不低于 51%股
权，形成对标的公司的控制权。按照最近 12 个月累计计算原则，本次交易事项
预计将构成重大资产重组。该次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案尚需交
易双方进行进一步的协商和论证。
2021 年 12 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议同意
公司全资子公司上海未郎医疗科技有限公司有意向以自身或公司控制的关联方
作为收购主体，以现金形式收购 Fullerton Healthcare Corporation Limited 100%的
普通股股权。2022 年 11 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议与
第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司终止收购 Fullerton Healthcare
Corporation Limited 股权的议案》，同意终止该次重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司主要经营医疗服务业务和煤炭贸易业务。
60
1、医疗服务业务
上市公司开设门诊中心、专科中心、影像中心和健康管理中心，为客户提供
健康管理、疾病诊断与治疗、绿通转诊与远程会诊、术后康复等专业化的医疗服
务，让客户享受一站式、全流程的诊疗体验，全方位保障客户健康。
2、煤炭贸易业务
贸易业务采用自营模式，即上市公司自行从上游供应商采购货物、自主开拓
下游客户渠道进行销售，利用自身资金优势、时间和地区差异赚取利润。由于货
物的价格信息相对透明，上市公司的定价主要参考各大商务平台实时公布货物价
格、水路运输价格、铁路运输价格，并结合自身资金优势和客户的具体需求与上
下游客户进行协商定价。
六、主要财务数据及财务指标
未来股份最近三年及一期的合并报表口径下主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 250,537.99 279,937.44 257,308.24 318,060.14
负债总额 104,838.99 130,548.30 93,965.09 131,625.91
所有者权益
145,699.00 149,389.14 163,343.15 186,434.23
合计
归属于母公
司股东的所 146,651.80 150,000.47 163,343.16 186,433.65
有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,866.40 69,744.51 428,344.37 567,271.94
营业利润 -4,231.92 -23,689.54 -21,656.48 14,417.20
61
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利润总额 -3,990.65 -19,922.90 -22,171.23 5,250.54
净利润 -3,798.75 -19,772.92 -22,828.08 3,634.58
归属于母公司股东的净利润 -3,457.29 -18,663.83 -22,827.77 3,634.00
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,763.87 50,472.52 66,371.04 58,084.98
投资活动产生的现金流量净额 14,618.76 -19,890.91 -41,431.29 -69,676.30
筹资活动产生的现金流量净额 -11,974.49 -30,423.25 -26,170.79 -501.84
现金及现金等价物净增加额 -119.60 158.36 -1,231.04 -12,093.17
（四）主要财务指标
2022 年 5 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
每股净资产（元/股） 2.82 2.89 3.17 3.61
资产负债率（%） 41.85 46.63 36.52 41.38
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
毛利率（%） 60.26 10.40 1.89 2.67
加权平均净资产收益率
-2.33 -12.12 -13.04 1.96
（%）
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.36 -0.44 0.07
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，未来股份的股权控制关系如下：
62
65% 35%
上海晟天企业发展有限公司
100%
上海晶茨投资管理有限公司
26.19%
（二）控股股东的基本情况
未来股份控股股东为上海晶茨，截至本报告书出具日，直接持有上市公司
26.19%股份。
上海晶茨基本情况如下：
公司名称 上海晶茨投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张卫忠
注册资本 100,000 万元人民币
注册地址 上海市宝山区高逸路 112-118 号 3 幢 8112 室
统一社会信用
913102303016829224
代码
成立日期 2014-05-09
投资管理、咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；实业
经营范围 投资；资产管理；市场营销策划；会展会务服务；信息科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（三）实际控制人情况
截至本报告书出具日，上市公司实际控制人为俞倪荣、谢雨彤，合计控制上
市公司 26.19%股份。上市公司实际控制人基本情况如下：
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姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号 住所 关系
俞倪荣 中国 无 320626************ 上海市浦东新区锦绣路*** 夫妻
谢雨彤 中国 无 421083************ 上海市浦东新区锦绣路*** 夫妻
八、上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情
形。公司存在因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的情况，具体情况
如下：
2022 年 5 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字 0032022010 号）：“因你公司涉嫌信息
披露违法违规（未按时披露年报），根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国行政处罚法》等法律法规，2022 年 5 月 12 日，我会决定对你单位立案。”
公司积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义
务。2022 年 11 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政
处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2022]23 号）：“上海智汇未来医疗服务股份有
限公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出
行政处罚。本局拟决定：对未来股份给予警告，合计处以 300 万元罚款。”截至
本报告书出具日，尚未取得正式的的行政处罚决定。
最近 36 个月，上市公司受到行政处罚的情况如下：
2021 年 11 月 23 日，公司收到证监会《行政处罚决定书》（〔2021〕96 号）。
中国证监会就公司存在“未在定期报告中披露关联交易、未及时披露及未在定期
报告中披露对外担保”的问题，对公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚
款。针对上述行政处罚，公司已缴纳相关罚款并按要求进行整改，上述事项不会
对本次重组产生重大影响。
2022 年 11 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政
处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2022]23 号）：“上海智汇未来医疗服务股份有
限公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出
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行政处罚。本局拟决定：对未来股份给予警告，合计处以 300 万元罚款。”截至
本报告书出具日，公司尚未取得正式的的行政处罚决定，上述事项不会对本次重
组产生重大影响。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说
明
（一）上市公司
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查情
形。
截至本报告书出具日，公司存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，具体内容如下：
2022 年 5 月 23 日，公司收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案
字 0032022010 号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规（未按时披露年报），根据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2022 年
5 月 12 日，我会决定对你单位立案。”公司将积极配合中国证监会的相关工作，
并严格按照监管要求履行信息披露义务。2022 年 11 月 23 日，公司收到中国证
券监督管理委员会上海监管局《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2022]23
号）：“上海智汇未来医疗服务股份有限公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由本
局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。本局拟决定：对未来股份给予警
告，合计处以 300 万元罚款。”截至本报告书出具日，公司尚未取得正式的的行
政处罚决定，上述事项不会对本次重组产生重大影响，对公司正常生产经营亦未
产生实质性影响。
（二）现任董事、监事、高级管理人员
上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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十、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信情
况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况如下：
因重大关联交易未及时履行决策程序及披露义务、对外担保未履行决策程序
和披露义务的问题，上市公司于 2022 年 2 月 18 日被上海证券交易所出具《上海
证券交易所纪律处分决定书》（[2022]15 号），对公司予以公开谴责；
因未及时披露定期报告、间接控股股东非经营性资金占用、提供担保未履行
信披义务及股东大会决策程序、多期定期报告财务信息披露不准确、内部控制存
在重大缺陷问题，上市公司于 2022 年 11 月 2 日收到上海证券交易所出具的《上
海证券交易所纪律处分决定书》（[2022]152 号），对上市公司，实际控制人暨时
任董事长俞倪荣，现任董事郭伟亮，现任监事曲燕娜、凌盛、苏妮，现任财务总
监崔绍辉，时任董事会秘书李存龙予以公开谴责，并公开认定实际控制人暨时任
董事长俞倪荣 3 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
截至本报告书出具日，除上述事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月不存在其他受到证券交易所公开谴
责的情况，亦不存在其他重大失信情况。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为王明悦（实际持有瑞福锂业 56.4263%的股权，亓亮代其持
有）、亓亮（代王明悦持有瑞福锂业股权）、济南骏华（持有瑞福锂业 42.2033%的
股权）。
一、王明悦
（一）基本情况
姓名 王明悦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370962196801******
住所 山东省肥城市新城办事处长山街***
通讯地址 山东省肥城市新城办事处长山街***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）最近三年任职情况
序号 任职单位名称 任职时间 担任职务 与任职单位的产权关系
直接持股 56.4263%（由
1 山东瑞福锂业有限公司 2019 年 12 月至今 董事
亓亮代持）
（三）控制及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除瑞福锂业及其子公司外，王明悦控制的主要企业和
关联企业的基本情况如下：
注册资本
序号 单位名称 持股比例或关联关系 主营业务
（万元）
山东明瑞化工集团有限公
1 15,000 王明悦持股 93.60% 肥料、硫酸生产销售
司
复混肥、复合肥、有机复混
明瑞化工集团控制的
2 肥城市悦翔肥业有限公司 200 肥料、无机复混肥料、化工
公司
原料（危险品除外）销售
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注册资本
序号 单位名称 持股比例或关联关系 主营业务
（万元）
明瑞化工集团控制的
3 肥城市明瑞工贸有限公司 200 橡胶和塑料制品销售
公司
王明悦持股 90%，
泰安视通数码网络有限公
4 120 王明悦女儿王晓持股 软件和信息技术服务
司
10%并担任监事
王明悦持股 99.9%并
5 海南皓扬新能源有限公司 10,000 科技推广和应用服务
担任监事
王明悦女儿王玉持股
上海金玉嘉诚国际贸易有
6 1,000 100%，担任执行董 零售及批发
限公司
事兼总经理
王明悦女儿王玉持股
叶城县金玉嘉诚矿业有限
7 12,500 85.872%，并担任董 有色金属矿采选
公司
事长
王明悦女儿王晓持股
上海佟望企业管理咨询合 80%并担任执行事务 企业管理咨询，企业形象策
8 50
伙企业（有限合伙） 合伙人，王明悦女儿 划，财务咨询
王玉持股 20%
中矿（天津）新能源科技 王明悦女儿王玉持股 新材料和新能源科技技术开
9 3,500
合伙企业（有限合伙） 5.7143% 发、咨询服务
王明悦持股
44.4444%，王明悦
上海瑞蚨鸿业科技有限公
10 1,000 女婿魏哲韬持股 建设工程施工
司
50%，王明悦女婿寻
斯洛持股 5.5556%
山东君乐益环保科技有限 上海瑞蚨鸿业科技有 资源再生利用技术研发；资
11 300
公司 限公司持股 85% 源循环利用服务技术咨询
王明悦女婿魏哲韬、
青蚨鸿业（上海）节能科 寻斯洛担任董事，王
12 1,000 技术服务、电池服务
技有限公司 明悦女儿王玉、王晓
担任监事
王明悦女儿王晓担任
海南省瑞源农业投资有限 水产养殖；餐饮服务；住宿
13 1,000 董事兼总经理，持股
公司 服务
10%
王明悦女婿魏哲韬持
上海迈瑞特绿色环保科技 非金属矿及制品销售、电池
14 1,000 股 90%、寻斯洛持
有限公司 销售
股 10%
化工产品销售（不含许可类
王明悦女婿魏哲韬持
15 上海令湃贸易商行 100 化工产品）；新能源汽车换
股 100%
电设施销售
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注册资本
序号 单位名称 持股比例或关联关系 主营业务
（万元）
上海青羚新能源科技有限 王明悦女婿魏哲韬担
16 2,000 新能源汽车换电设施销售
公司 任执行董事
王明悦女婿寻斯洛持
包装材料及制品、电子产品
17 上海洛福贸易有限公司 100 股 90%并担任执行
销售
董事
其他关联方，益瑞锂
青岛益瑞锂新材料有限公
18 1,000 代王明悦持有山东晟 商品贸易
司
锂 10%股权
青岛益瑞锂新材料有
山东晟锂环保科技有限公 加工、销售铁矿石、铁精
19 5,000 限公司代王明悦持有
司 粉、锂灰矿石、锂精粉
晟锂 10%股权
王明悦非直系亲属王
玉锋任执行董事兼经
山东中农嘉吉环保科技有 热力、电力生产、硫酸生
20 1,600 理，曾为瑞福锂业子
限公司 产、销售
公司泰普锂业实际控
制人
基础化学原料制造（不含危
新疆映瑞能源科技有限公 王明悦女儿王晓持股
21 3,600 险化学品等许可类化学品的
司 90%
制造）;电池制造、销售
王明悦女婿魏哲韬曾 网络科技专业领域内技术开
上海墨高网络服务中心
22 110 持股 27.2727%并担 发、技术转让、技术咨询、
（有限合伙）（已注销）
任执行事务合伙人 技术服务
23 新泰市明瑞化工有限公司 3,000 王明悦曾控制的公司 硫酸生产、销售
王明悦通过王秀国代
叶城县临钢矿业开发有限
24 5,000 持股权实际控制的公 选矿服务
公司
司
青岛泰明金瑞实业有限责 股东张春平为王明悦
25 5,000 商品贸易
任公司 非直系亲属
二、亓亮
（一）基本情况
姓名 亓亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 27120219821216****
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住所 山东省莱芜市莱城区牛泉镇中白塔村***
通讯地址 山东省莱芜市莱城区牛泉镇中白塔村***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）最近三年任职情况
序号 任职单位名称 任职时间 担任职务 与任职单位的产权关系
董事长兼总 直接持股 56.4263%（代
1 山东瑞福锂业有限公司 2019 年 12 月至今
经理 王明悦持有）
（三）控制及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除瑞福锂业及其子公司外，亓亮控制的主要企业和关联企业的基
本情况如下：
注册资本
序号 单位名称 持股比例或关联关系 主营业务
（万元）
亓亮持股 100%，任
1 山东赢时胜投资有限公司 1,000 万元 自有资金投资
执行董事兼经理
三、济南骏华
（一）基本情况
企业名称 济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 海南骏华科技发展有限公司
注册资本 50,000 万元人民币
主要经营场所 山东省济南市市中区英雄山路 129 号 1 号楼 2907-8 室
统一社会信用代码 91370103MA7FD42E2U
成立日期 2021-12-29
一般项目：新兴能源技术研发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零
经营范围
售；汽车装饰用品销售；电子元器件零售；日用百货销售；办公用品销售；
针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；照相器材及望远镜零售；金属结
构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
（二）历史沿革
1、2021 年 12 月，设立
2021 年 12 月 29 日 ， 济 南 市 市 中 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具 编 号 为 ：
3701031639985282310 的《企业名称自主申报告知书》，完成“济南骏华新能源科
技合伙企业（有限合伙）”企业名称的自主申报。
2021 年 12 月 24 日，吴成华、佛山市骏美特种陶瓷有限公司签订《济南骏
华新能源科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，载明合伙企业出资额 10,000 万
元，其中吴成华认缴出资额 500 万元，佛山市骏美特种陶瓷有限公司认缴出资额
9,500 万元。
2021 年 12 月 29 日，济南市市中区市场监督管理局向济南骏华核发了《营
业执照》。
2、2022 年 3 月，变更出资额
2022 年 3 月 9 日，按照《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和
国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协议决定，协议变更合伙
企业出资额：由 10,000 万元变更为 50,000 万元。本次增加 40,000 万元。由合伙
人吴成华增加出资 32,500 万元；由合伙人佛山市骏美特种陶瓷有限公司增加出
资 7,500 万元。同日，吴成华、佛山市骏美特种陶瓷有限公司签订新的《济南骏
华新能源科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，载明合伙企业出资额 50,000 万
元，其中吴成华认缴出资额 33,000 万元，佛山市骏美特种陶瓷有限公司认缴出
资额 17,000 万元。
本次变更后，济南骏华股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 吴成华 33,000.00 66.00
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序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
2 佛山市骏美特种陶瓷有限公司 17,000.00 34.00
合计 50,000.00 100.00
3、2022 年 10 月 26 日，合伙协议变更
2022 年 10 月 26 日，按照《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共
和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协议决定，协议变更事
项：海南骏华科技发展有限公司入伙，佛山市骏美特种陶瓷有限公司减少出资
16,900 万元。海南骏华科技发展有限公司出资 100 万元，吴成华增加出资 16,800
万元。海南骏华科技发展有限公司为普通合伙人。吴成华变更为有限合伙人。同
日，海南骏华科技发展有限公司、吴成华、佛山市骏美特种陶瓷有限公司签订新
的《济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，载明合伙企业出资
额 50,000 万元，其中吴成华认缴出资额 49,800 万元，佛山市骏美特种陶瓷有限
公司认缴出资额 100 万元，海南骏华科技发展有限公司认缴出资额 100 万元。
本次变更后，济南骏华股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 吴成华 49,800.00 99.60
2 佛山市骏美特种陶瓷有限公司 100.00 0.20
3 海南骏华科技发展有限公司 100.00 0.20
合计 50,000.00 100.00
（三）产权及控制关系
截至本报告书出具日，济南骏华的股权结构如下所示，其实际控制人为吴成
华。
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（四）主要业务发展状况和主要财务指标
1、主要业务发展状况
自 2021 年 12 月设立至今，济南骏华主要从事股权投资业务，主营业务未发
生变化。
2、主要财务指标
因济南骏华成立于 2021 年 12 月，故没有最近两年财务数据。
（五）对外投资情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，济南骏华还持有卢氏县宇瑞科技有限
公司 80%的股权。卢氏县宇瑞科技有限公司的基本情况如下：
企业名称 卢氏县宇瑞科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 赵乾
注册资本 3,600 万元人民币
注册地址 河南省三门峡市卢氏县官坡镇官坡村街东头村文化大院一二三楼
统一社会信用代码 91411224MA9KF7QJ3Q
成立日期 2021-11-17
一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属废料和
经营范围
碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金
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属）；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；国内货物运输代理；电子过磅
服务；新型金属功能材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（六）济南骏华合伙企业穿透情况
济南骏华最终出资人分别为吴成华、吴运韬、魏金富、敖亚萍。实际控制人
为吴成华，吴成华的主要情况如下：
吴成华，男，1977 年 8 月出生，硕士学历，身份证号码：371122197708******，
中国国籍，无其他国家或地区的居留权。2016 年 12 月至今任山东顺汇股权投资
基金管理有限公司执行董事兼总经理；2022 年 3 月至今任嘉兴嘉洁成祥新能源
投资有限公司执行董事兼总经理；2022 年 9 月至今，为深圳市盛讯达科技股份
有限公司（300518）实际控制人。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方为王明悦、亓亮、济南骏华。王明悦与亓亮为非直系亲
属；济南骏华穿透后的最终出资人中，吴成华与吴运韬为夫妻；魏金富、敖亚萍
为王明悦女儿配偶之父母。截至本报告书出具日，除上述关联关系外，本次交易
的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关
联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及
高级管理人员。
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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2021 年亓亮、王明悦与美都能源之间因股权回购事项产生重大民事诉讼纠
纷，各方已达成调解协议并履行完毕。截至本报告书出具日，除前述情形外，本
次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在因违反法律法规受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
交易对方王明悦存在案号为（2020）鲁 0983 执 636 号、（2020）鲁 0911 执
1204 号、（2021）鲁 0902 执 415 号、（2022）鲁 09 执 387 号的被执行案件，截
至本报告书出具日，上述案件均已达成和解或执行完毕。除前述情形外，截至本
报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等重大失信行为。
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第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 山东瑞福锂业有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 肥城市老城镇工业园
主要办公地点 肥城市老城镇工业园
法定代表人 亓亮
注册资本 9,777.78 万元人民币
成立日期 2010-11-03
统一社会信用代
91370983564083833M
码
碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水硫酸钠生产、销售，国家法律、法
规、政策允许范围内的进出口贸易（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外），锂电池、新能源、换电设施的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转
让、技术服务，锂离子电池、稳流电源、不间断供电电源（UPS）、锂电池的各种
经营范围
电池原材料及零部件配件、锂离子电池（组）、三元复合材料、锰酸锂、磷酸铁
锂、钛酸锂销售，普通货运，叉车及相关零部件、物料输送设备及零部件租赁、销
售，装卸搬运服务，批发、零售：机械设备配件、轮胎、钢材、建材、汽车配件。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）2010 年 11 月，瑞福锂业设立
山东瑞福锂业有限公司系由自然人王明悦、陈振华、李吉山、孙亮、刘绪凯、
徐冬梅、安超、张礼德以及明瑞化工、福州大学资产经营有限公司共同出资设立，
设立时注册资本为 500 万元，实缴注册资本 500 万元。
2010 年 8 月 6 日，肥城市工商行政管理局作出（鲁）登记名预核字[2010]第
4994 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“山东瑞福锂业有限公司”。
泰安阳光有限责任会计师事务所于 2010 年 11 月 3 日出具了“泰阳光会验字
[2010]第 269 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 3 日，瑞福锂业已经
收到了股东的上述出资共计 500 万元，出资方式为货币出资。
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瑞福锂业设立时的股权结构及出资情况如下：
序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资方 出资比例
股东姓名/名称
号 元） 元） 式 （%）
1 明瑞化工 200.00 200.00 货币 40.00
2 王明悦 100.00 100.00 货币 20.00
福州大学资产经营有限
3 50.00 50.00 货币 10.00
公司
4 陈振华 25.00 25.00 货币 5.00
5 李吉山 25.00 25.00 货币 5.00
6 孙亮 25.00 25.00 货币 5.00
7 刘绪凯 25.00 25.00 货币 5.00
8 徐冬梅 25.00 25.00 货币 5.00
9 安超 17.50 17.50 货币 3.50
10 张礼德 7.50 7.50 货币 1.50
合计 500.00 500.00 - 100.00
2010 年 11 月 3 日，肥城市工商行政管理局核准了瑞福锂业设立登记，并颁
发了注册号为 370983200009987 的《营业执照》。
（二）2011 年 6 月，瑞福锂业第一次股权转让
2011 年 5 月 9 日，经股东会全体股东决议，一致同意福州大学资产经营有
限公司将其持有的瑞福锂业的 10%股权转让给王明悦；张礼德将所持瑞福锂业
的 1.5%股权转让给刘昌东并通过新的公司章程。2011 年 5 月 9 日，转让方福州
大学资产经营有限公司、张礼德与受让方王明悦、刘昌东分别签署了《股权转让
协议》。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 明瑞化工 200.00 200.00 货币 40.00
2 王明悦 150.00 150.00 货币 30.00
3 陈振华 25.00 25.00 货币 5.00
4 李吉山 25.00 25.00 货币 5.00
5 孙亮 25.00 25.00 货币 5.00
77
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
6 刘绪凯 25.00 25.00 货币 5.00
7 徐冬梅 25.00 25.00 货币 5.00
8 安超 17.50 17.50 货币 3.50
9 刘昌东 7.50 7.50 货币 1.50
合计 500.00 500.00 - 100.00
2011 年 6 月 3 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（三）2011 年 9 月，第一次增资及第二次股权转让
2011 年 8 月 18 日，瑞福锂业召开股东会并作出决议：同意将瑞福锂业注册
资本由 500 万元增加到 3,000 万元，新增注册资本 2,500 万元由王明悦等 16 人以
货币形式出资；同意明瑞化工将所持瑞福锂业 40%的股权转让给亓明荣在内的
26 名自然人股东。2011 年 8 月 18 日，转让方明瑞化工与 26 名自然人分别签订
了《股权转让协议书》。
泰安阳光有限责任会计师事务所于 2011 年 8 月 31 日出具了“泰阳光会验字
[2011]第 182 号”《验资报告》，经审验，确认截至 2011 年 8 月 31 日，瑞福锂业
收到了股东的上述新增出资合计 2,500 万元，变更后的累计实收资本为人民币
3,000 万元。出资方式均为货币。
本次增资及股权转让后，瑞福锂业的股权结构及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 1,495.00 1,495.00 货币 49.83
2 陈振华 235.50 235.50 货币 7.85
3 孙亮 177.00 177.00 货币 5.90
4 李吉山 150.00 150.00 货币 5.00
5 刘绪凯 150.00 150.00 货币 5.00
6 徐冬梅 162.00 162.00 货币 5.40
7 旷戈 120.00 120.00 货币 4.00
8 韩道兵 90.00 90.00 货币 3.00
9 安超 60.00 60.00 货币 2.00
78
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
10 刘昌东 57.00 57.00 货币 1.90
11 王清学 45.00 45.00 货币 1.50
12 郭承云 36.00 36.00 货币 1.20
13 王占前 30.00 30.00 货币 1.00
14 任庆汉 27.00 27.00 货币 0.90
15 亓明荣 15.00 15.00 货币 0.50
16 张杨 15.00 15.00 货币 0.50
17 乔建亮 15.00 15.00 货币 0.50
18 张华 10.00 10.00 货币 0.33
19 张边圣 9.00 9.00 货币 0.30
20 呂淑成 9.00 9.00 货币 0.30
21 李文潮 9.00 9.00 货币 0.30
22 王林生 9.00 9.00 货币 0.30
23 张翠菊 6.00 6.00 货币 0.20
24 李霞 6.00 6.00 货币 0.20
25 亓亮 6.00 6.00 货币 0.20
26 王玉进 6.00 6.00 货币 0.20
27 王玉卓 6.00 6.00 货币 0.20
28 郭培星 6.00 6.00 货币 0.20
29 李勇 5.00 5.00 货币 0.17
30 刘洪霞 5.00 5.00 货币 0.17
31 王延金 4.50 4.50 货币 0.15
32 杨万军 4.50 4.50 货币 0.15
33 苑洪国 3.00 3.00 货币 0.10
34 徐双亭 3.00 3.00 货币 0.10
35 于一来 3.00 3.00 货币 0.10
36 于洪才 3.00 3.00 货币 0.10
37 尹建训 1.50 1.50 货币 0.05
38 曹淑青 1.50 1.50 货币 0.05
39 刘珩 1.50 1.50 货币 0.05
40 李敏 1.50 1.50 货币 0.05
41 韩翠芬 1.50 1.50 货币 0.05
79
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00
2011 年 9 月 2 日，肥城市工商行政管理局核准了本次增资及股权转让。
（四）2012 年 10 月，第二次增资
2012 年 11 月 1 日，瑞福锂业召开股东会作出决议：同意将瑞福锂业注册资
本由 3,000 万元增加到 6,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由王明悦、姚开林
等 28 名自然人等以货币形式缴纳。
泰安阳光有限责任会计师事务所于 2012 年 11 月 13 日出具了“泰阳光会验
字[2012]第 198 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 11 月 13 日，瑞福锂业收到
了上述股东的新增出资合计 6,000 万元，变更后的累计实收资本为人民币 3,000
万元。出资方式均为货币。
本次增资完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 3,394.00 3,394.00 货币 56.57
2 陈振华 471.00 471.00 货币 7.85
3 孙亮 354.00 354.00 货币 5.90
4 徐冬梅 324.00 324.00 货币 5.40
5 刘绪凯 300.00 300.00 货币 5.00
6 李吉山 150.00 150.00 货币 2.50
7 刘昌东 114.00 114.00 货币 1.90
8 旷戈 120.00 120.00 货币 2.00
9 韩道兵 90.00 90.00 货币 1.50
10 姚开林 90.00 90.00 货币 1.50
11 王清学 90.00 90.00 货币 1.50
12 郭承云 72.00 72.00 货币 1.20
13 安超 60.00 60.00 货币 1.00
14 任庆汉 54.00 54.00 货币 0.90
15 王占前 30.00 30.00 货币 0.50
16 张杨 30.00 30.00 货币 0.50
80
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
17 亓亮 30.00 30.00 货币 0.50
18 亓明荣 30.00 30.00 货币 0.50
19 张边圣 18.00 18.00 货币 0.30
20 呂淑成 18.00 18.00 货币 0.30
21 乔建亮 15.00 15.00 货币 0.25
22 张翠菊 12.00 12.00 货币 0.20
23 李霞 12.00 12.00 货币 0.20
24 王玉进 12.00 12.00 货币 0.20
25 王玉卓 12.00 12.00 货币 0.20
26 郭培星 12.00 12.00 货币 0.20
27 张华 10.00 10.00 货币 0.17
28 杨万军 9.00 9.00 货币 0.15
29 李文潮 9.00 9.00 货币 0.15
30 王林生 9.00 9.00 货币 0.15
31 苑洪国 6.00 6.00 货币 0.10
32 于一来 6.00 6.00 货币 0.10
33 于洪才 6.00 6.00 货币 0.10
34 李勇 5.00 5.00 货币 0.08
35 刘洪霞 5.00 5.00 货币 0.08
36 王延金 4.50 4.50 货币 0.08
37 尹建训 3.00 3.00 货币 0.05
38 曹淑青 3.00 3.00 货币 0.05
39 刘珩 3.00 3.00 货币 0.05
40 韩翠芬 3.00 3.00 货币 0.05
41 徐双亭 3.00 3.00 货币 0.05
42 李敏 1.50 1.50 货币 0.02
合计 6,000.00 6,000.00 - 100.00
2012 年 11 月 15 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（五）2013 年 5 月，第三次增资、第三次股权转让
2013 年 4 月 17 日，瑞福锂业召开股东会作出决议：同意将瑞福锂业注册资
本由 6,000 万元增加到 7,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由明瑞化工以货币
81
形式缴纳，明瑞化工总投资款 6,000 万元，其中 1,000 万元登记为注册资本，其
余 5,000 万元计入资本公积；同意韩道兵、刘洪霞、刘珩、王延金、徐双亭、于
一来、李敏、呂淑成、亓明荣共 9 名股东将其持有的瑞福锂业的全部股权转让给
王明悦；同意李文潮将其持有的瑞福锂业的全部股权转让给曹淑青。
2013 年 4 月 17 日，刘珩和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定刘珩
将其持有的瑞福锂业 0.05%的股权（对应注册资本 3 万元）以 3 万元的价格转让
给王明悦；李文潮和曹淑青签订了《股权转让协议》，协议约定李文潮将其持有
的瑞福锂业 0.15%的股权（对应注册资本 9 万元）以 9 万元的价格转让给曹淑青；
李敏和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定李敏将其持有的瑞福锂业 0.025%
的股权（对应注册资本 1.5 万元）以 1.5 万元的价格转让给王明悦；刘洪霞和王
明悦签订了《股权转让协议》，协议约定刘洪霞将其持有的瑞福锂业 0.08%的股
权（对应注册资本 5 万元）以 5 万元的价格转让给王明悦；韩道兵和王明悦签订
了《股权转让协议》，协议约定韩道兵将其持有的瑞福锂业 1.5%的股权（对应注
册资本 90 万元）以 90 万元的价格转让给王明悦。
2013 年 5 月 3 日，亓明荣和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定亓明
荣将其持有的瑞福锂业 0.5%的股权（对应注册资本 30 万元）以 30 万元的价格
转让给王明悦；呂淑成和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定呂淑成将其
持有的瑞福锂业 0.3%的股权（对应注册资本 18 万元）以 18 万元的价格转让给
王明悦；王延金和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定王延金将其持有的
瑞福锂业 0.08%的股权（对应注册资本 4.5 万元）以 4.5 万元的价格转让给王明
悦；于一来和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定于一来将其持有的瑞福
锂业 0.1%的股权（对应注册资本 6 万元）以 6 万元的价格转让给王明悦；徐双
亭和王明悦签订了《股权转让协议》，协议约定徐双亭将其持有的瑞福锂业 0.05%
的股权（对应注册资本 3 万元）以 3 万元的价格转让给王明悦。
2013 年 5 月 2 日，泰安阳光有限责任会计师事务所出具了“泰阳光会验字
[2013]第 198 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 05 月 02 日，瑞福锂业收到明
82
瑞化工总投资款 6,000 万元，其中 1,000 万元计入为注册资本，其余计入资本公
积。
本次股权转让、增资完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 3,555.00 3,555.00 货币 50.79
2 明瑞化工 1,000.00 1,000.00 货币 14.29
3 陈振华 471.00 471.00 货币 6.73
4 孙亮 354.00 354.00 货币 5.06
5 徐冬梅 324.00 324.00 货币 4.63
6 刘绪凯 300.00 300.00 货币 4.29
7 李吉山 150.00 150.00 货币 2.14
8 旷戈 120.00 120.00 货币 1.71
9 刘昌东 114.00 114.00 货币 1.63
10 王清学 90.00 90.00 货币 1.29
11 姚开林 90.00 90.00 货币 1.29
12 郭承云 72.00 72.00 货币 1.03
13 安超 60.00 60.00 货币 0.86
14 任庆汉 54.00 54.00 货币 0.77
15 王占前 30.00 30.00 货币 0.43
16 张杨 30.00 30.00 货币 0.43
17 亓亮 30.00 30.00 货币 0.43
18 张边圣 18.00 18.00 货币 0.26
19 乔建亮 15.00 15.00 货币 0.21
20 张翠菊 12.00 12.00 货币 0.17
21 李霞 12.00 12.00 货币 0.17
22 王玉进 12.00 12.00 货币 0.17
23 王玉卓 12.00 12.00 货币 0.17
24 郭培星 12.00 12.00 货币 0.17
25 曹淑青 12.00 12.00 货币 0.17
26 张华 10.00 10.00 货币 0.14
27 杨万军 9.00 9.00 货币 0.13
28 王林生 9.00 9.00 货币 0.13
83
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
29 苑洪国 6.00 6.00 货币 0.09
30 于洪才 6.00 6.00 货币 0.09
31 李勇 5.00 5.00 货币 0.07
32 尹建训 3.00 3.00 货币 0.04
33 韩翠芬 3.00 3.00 货币 0.04
合计 7,000.00 7,000.00 - 100.00
2013 年 5 月 3 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（六）2013 年 6 月，第四次股权转让
2013 年 6 月 16 日，瑞福锂业召开股东会作出决议：同意王明悦将其持有的
瑞福锂业 28.57%的股权转让给王玉，将其持有的瑞福锂业 22.21%的股权转让给
王晓；同意明瑞化工将其持有的瑞福锂业 14.29%的股权转让给亓亮。
2013 年 6 月 21 日，王明悦分别和王玉、王晓签订了《股权转让协议》，协
议约定王明悦将其持有的瑞福锂业 28.57%的股权以 2,000 万元的价格转让给王
玉，将其持有的瑞福锂业 22.21%的股权以 1,555 万元的价格转让给王晓；明瑞化
工和亓亮签订了《股权转让协议》，协议约定明瑞化工将其持有的瑞福锂业 14.29%
的股权以 6,000 万元的价格转让给亓亮。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王玉 2,000.00 2,000.00 货币 28.57
2 王晓 1,555.00 1,555.00 货币 22.21
3 亓亮 1,030.00 1,030.00 货币 14.71
4 陈振华 471.00 471.00 货币 6.73
5 孙亮 354.00 354.00 货币 5.06
6 徐冬梅 324.00 324.00 货币 4.63
7 刘绪凯 300.00 300.00 货币 4.29
8 李吉山 150.00 150.00 货币 2.14
9 旷戈 120.00 120.00 货币 1.71
10 刘昌东 114.00 114.00 货币 1.63
84
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
11 王清学 90.00 90.00 货币 1.29
12 姚开林 90.00 90.00 货币 1.29
13 郭承云 72.00 72.00 货币 1.03
14 安超 60.00 60.00 货币 0.86
15 任庆汉 54.00 54.00 货币 0.77
16 王占前 30.00 30.00 货币 0.43
17 张杨 30.00 30.00 货币 0.43
18 张边圣 18.00 18.00 货币 0.26
19 乔建亮 15.00 15.00 货币 0.21
20 张翠菊 12.00 12.00 货币 0.17
21 李霞 12.00 12.00 货币 0.17
22 王玉进 12.00 12.00 货币 0.17
23 王玉卓 12.00 12.00 货币 0.17
24 郭培星 12.00 12.00 货币 0.17
25 曹淑青 12.00 12.00 货币 0.17
26 张华 10.00 10.00 货币 0.14
27 杨万军 9.00 9.00 货币 0.13
28 王林生 9.00 9.00 货币 0.13
29 苑洪国 6.00 6.00 货币 0.09
30 于洪才 6.00 6.00 货币 0.09
31 李勇 5.00 5.00 货币 0.07
32 尹建训 3.00 3.00 货币 0.04
33 韩翠芬 3.00 3.00 货币 0.04
合计 7,000.00 7,000.00 - 100.00
2013 年 6 月 24 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（七）2014 年 1 月，第五次股权转让
2014 年 1 月 16 日，瑞福锂业召开股东会作出决议同意李吉山将其持有的瑞
福锂业 2.14%股权转让给郭承云。
85
2014 年 1 月 24 日，李吉山与郭承云签订《股权转让协议》，协议约定李吉
山将其持有的瑞福锂业 2.14%股权（对应注册资本 150 万元）以 150 万元的价格
转让给郭承云。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王玉 2,000.00 2,000.00 货币 28.57
2 王晓 1,555.00 1,555.00 货币 22.21
3 亓亮 1,030.00 1,030.00 货币 14.71
4 陈振华 471.00 471.00 货币 6.73
5 孙亮 354.00 354.00 货币 5.06
6 徐冬梅 324.00 324.00 货币 4.63
7 刘绪凯 300.00 300.00 货币 4.29
8 郭承云 222.00 222.00 货币 3.17
9 旷戈 120.00 120.00 货币 1.71
10 刘昌东 114.00 114.00 货币 1.63
11 王清学 90.00 90.00 货币 1.29
12 姚开林 90.00 90.00 货币 1.29
13 安超 60.00 60.00 货币 0.86
14 任庆汉 54.00 54.00 货币 0.77
15 王占前 30.00 30.00 货币 0.43
16 张杨 30.00 30.00 货币 0.43
17 张边圣 18.00 18.00 货币 0.26
18 乔建亮 15.00 15.00 货币 0.21
19 张翠菊 12.00 12.00 货币 0.17
20 李霞 12.00 12.00 货币 0.17
21 王玉进 12.00 12.00 货币 0.17
22 王玉卓 12.00 12.00 货币 0.17
23 郭培星 12.00 12.00 货币 0.17
24 曹淑青 12.00 12.00 货币 0.17
25 张华 10.00 10.00 货币 0.14
26 杨万军 9.00 9.00 货币 0.13
27 王林生 9.00 9.00 货币 0.13
86
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
28 苑洪国 6.00 6.00 货币 0.09
29 于洪才 6.00 6.00 货币 0.09
30 李勇 5.00 5.00 货币 0.07
31 尹建训 3.00 3.00 货币 0.04
32 韩翠芬 3.00 3.00 货币 0.04
合计 7,000.00 7,000.00 - 100.00
2014 年 1 月 26 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（八）2014 年 9 月，第六次股权转让
2014 年 9 月 20 日，瑞福锂业召开股东会对以下事项作出决议：同意王晓将
其持有的瑞福锂业 0.29%（对应注册资本 20 万元）股权转让给袁亮；同意王晓
将其持有的瑞福锂业 20.36%（对应注册资本 1,425 万元）股权转让给王明悦；同
意王晓将其持有的瑞福锂业 1%（对应注册资本 70 万元）股权转让给韩道兵；同
意王晓将其持有的瑞福锂业 0.57%（对应注册资本 40 万元）股权转让给徐冬梅；
同意王玉将其持有的瑞福锂业 28.57%（对应注册资本 2,000 万元）股权转让给王
明悦；同意亓亮将其持有的瑞福锂业 13.57%（对应注册资本 950 万元）股权转
让给王明悦；同意张华将其持有的瑞福锂业 0.14%（对应注册资本 10 万元）股
权转让给庞绪甲；同意刘昌东将其持有的瑞福锂业 0.77%（对应注册资本 54 万
元）股权转让给王明悦；同意姚开林将其持有的瑞福锂业 1.29%（对应注册资本
90 万元）股权转让给王明悦。
同日，王晓与袁亮、王明悦、韩道兵、徐冬梅签订了《股权转让协议》，王
玉与王明悦签订了《股权转让协议》，亓亮与王明悦签订了《股权转让协议》，张
华与庞绪甲签订了《股权转让协议》，刘昌东与王明悦签订了《股权转让协议》，
姚开林与王明悦签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 4,519.00 4,519.00 货币 64.55
87
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
2 陈振华 471.00 471.00 货币 6.73
3 徐冬梅 364.00 364.00 货币 5.20
4 孙亮 354.00 354.00 货币 5.06
5 刘绪凯 300.00 300.00 货币 4.29
6 郭承云 222.00 222.00 货币 3.17
7 旷戈 120.00 120.00 货币 1.71
8 王清学 90.00 90.00 货币 1.29
9 亓亮 80.00 80.00 货币 1.14
10 韩道兵 70.00 70.00 货币 1.00
11 安超 60.00 60.00 货币 0.86
12 刘昌东 60.00 60.00 货币 0.86
13 任庆汉 54.00 54.00 货币 0.77
14 张杨 30.00 30.00 货币 0.43
15 王占前 30.00 30.00 货币 0.43
16 袁亮 20.00 20.00 货币 0.29
17 张边圣 18.00 18.00 货币 0.26
18 乔建亮 15.00 15.00 货币 0.21
19 曹淑青 12.00 12.00 货币 0.17
20 张翠菊 12.00 12.00 货币 0.17
21 李霞 12.00 12.00 货币 0.17
22 王玉进 12.00 12.00 货币 0.17
23 王玉卓 12.00 12.00 货币 0.17
24 郭培星 12.00 12.00 货币 0.17
25 庞绪甲 10.00 10.00 货币 0.14
26 王林生 9.00 9.00 货币 0.13
27 杨万军 9.00 9.00 货币 0.13
28 苑洪国 6.00 6.00 货币 0.09
29 于洪才 6.00 6.00 货币 0.09
30 尹建训 3.00 3.00 货币 0.04
31 李勇 5.00 5.00 货币 0.07
32 韩翠芬 3.00 3.00 货币 0.04
合计 7,000.00 7,000.00 - 100.00
88
2014 年 9 月 30 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（九）2015 年 4 月，第七次股权转让
2015 年 4 月 17 日，瑞福锂业召开股东会并作出决议，同意刘绪凯将其持有
的瑞福锂业 2.14%股权（对应注册资本 150 万元）转让给王明悦，郭承云将其持
有的瑞福锂业 2.14%股权（对应注册资本 150 万元）转让给王明悦。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 4,819.00 4,819.00 货币 68.84
2 陈振华 471.00 471.00 货币 6.73
3 徐冬梅 364.00 364.00 货币 5.20
4 孙亮 354.00 354.00 货币 5.06
5 刘绪凯 150.00 150.00 货币 2.14
6 旷戈 120.00 120.00 货币 1.71
7 王清学 90.00 90.00 货币 1.29
8 亓亮 80.00 80.00 货币 1.14
9 郭承云 72.00 72.00 货币 1.03
10 韩道兵 70.00 70.00 货币 1.00
11 安超 60.00 60.00 货币 0.86
12 刘昌东 60.00 60.00 货币 0.86
13 任庆汉 54.00 54.00 货币 0.77
14 张杨 30.00 30.00 货币 0.43
15 王占前 30.00 30.00 货币 0.43
16 袁亮 20.00 20.00 货币 0.29
17 张边圣 18.00 18.00 货币 0.26
18 乔建亮 15.00 15.00 货币 0.21
19 曹淑青 12.00 12.00 货币 0.17
20 张翠菊 12.00 12.00 货币 0.17
21 李霞 12.00 12.00 货币 0.17
22 王玉进 12.00 12.00 货币 0.17
23 王玉卓 12.00 12.00 货币 0.17
24 郭培星 12.00 12.00 货币 0.17
89
25 庞绪甲 10.00 10.00 货币 0.14
26 王林生 9.00 9.00 货币 0.13
27 杨万军 9.00 9.00 货币 0.13
28 苑洪国 6.00 6.00 货币 0.09
29 于洪才 6.00 6.00 货币 0.09
30 李勇 5.00 5.00 货币 0.07
31 韩翠芬 3.00 3.00 货币 0.04
32 尹建训 3.00 3.00 货币 0.04
合计 7,000.00 7,000.00 - 100.00
2015 年 4 月 21 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（十）2015 年 8 月，第八次股权转让
2015 年 8 月 12 日，瑞福锂业召开股东会，决议同意王玉进将其持有的瑞福
锂业 0.17%（对应注册资本 12 万元）的股权转让给张庆梅。
2015 年 8 月 12 日，王玉进与张庆梅签订《股权转让协议》，协议约定王玉
进将其持有的瑞福锂业 0.17%（对应注册资本 12 万元）股权转让给张庆梅，转
让价格由双方协商确定。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 4,819.00 4,819.00 货币 68.84
2 陈振华 471.00 471.00 货币 6.73
3 徐冬梅 364.00 364.00 货币 5.20
4 孙亮 354.00 354.00 货币 5.06
5 刘绪凯 150.00 150.00 货币 2.14
6 旷戈 120.00 120.00 货币 1.71
7 王清学 90.00 90.00 货币 1.29
8 亓亮 80.00 80.00 货币 1.14
9 郭承云 72.00 72.00 货币 1.03
10 韩道兵 70.00 70.00 货币 1.00
11 安超 60.00 60.00 货币 0.86
90
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
12 刘昌东 60.00 60.00 货币 0.86
13 任庆汉 54.00 54.00 货币 0.77
14 张杨 30.00 30.00 货币 0.43
15 王占前 30.00 30.00 货币 0.43
16 袁亮 20.00 20.00 货币 0.29
17 张边圣 18.00 18.00 货币 0.26
18 乔建亮 15.00 15.00 货币 0.21
19 曹淑青 12.00 12.00 货币 0.17
20 张翠菊 12.00 12.00 货币 0.17
21 李霞 12.00 12.00 货币 0.17
22 张庆梅 12.00 12.00 货币 0.17
23 王玉卓 12.00 12.00 货币 0.17
24 郭培星 12.00 12.00 货币 0.17
25 庞绪甲 10.00 10.00 货币 0.14
26 王林生 9.00 9.00 货币 0.13
27 杨万军 9.00 9.00 货币 0.13
28 苑洪国 6.00 6.00 货币 0.09
29 于洪才 6.00 6.00 货币 0.09
30 李勇 5.00 5.00 货币 0.07
31 韩翠芬 3.00 3.00 货币 0.04
32 尹建训 3.00 3.00 货币 0.04
合计 7,000.00 - - 100.00
2015 年 8 月 18 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（十一）2015 年 9 月，第九次股权转让
2015 年 9 月 16 日，瑞福锂业召开临时股东会，决议同意于洪才将其持有的
瑞福锂业 0.09%（对应注册资本 6 万元）股权转让给张庆梅，同意郭培星将其持
有的瑞福锂业 0.17%（对应注册资本 12 万元）股权转让给张庆梅。
2015 年 9 月 16 日，于洪才与张庆梅签订《股权转让协议》，协议约定于洪
才将其持有的瑞福锂业 0.09%（对应注册资本 6 万元）股权转让给张庆梅；郭培
91
星与张庆梅签订《股权转让协议》，协议约定郭培星将其持有的瑞福锂业 0.17%
（对应注册资本 12 万元）股权转让给张庆梅。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 4,819.00 货币 68.84
2 陈振华 471.00 货币 6.73
3 徐冬梅 364.00 货币 5.20
4 孙亮 354.00 货币 5.06
5 刘绪凯 150.00 货币 2.14
6 旷戈 120.00 货币 1.71
7 王清学 90.00 货币 1.29
8 亓亮 80.00 货币 1.14
9 郭承云 72.00 货币 1.03
10 韩道兵 70.00 货币 1.00
11 安超 60.00 货币 0.86
12 刘昌东 60.00 货币 0.86
13 任庆汉 54.00 货币 0.77
14 张杨 30.00 货币 0.43
15 王占前 30.00 货币 0.43
16 张庆梅 30.00 货币 0.43
17 袁亮 20.00 货币 0.29
18 张边圣 18.00 货币 0.26
19 乔建亮 15.00 货币 0.21
20 曹淑青 12.00 货币 0.17
21 张翠菊 12.00 货币 0.17
22 李霞 12.00 货币 0.17
23 王玉卓 12.00 货币 0.17
24 庞绪甲 10.00 货币 0.14
25 王林生 9.00 货币 0.13
26 杨万军 9.00 货币 0.13
27 苑洪国 6.00 货币 0.09
28 李勇 5.00 货币 0.07
92
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
29 韩翠芬 3.00 货币 0.04
30 尹建训 3.00 货币 0.04
合计 7,000.00 - 100.00
2015 年 9 月 17 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（十二）2015 年 10 月，第十次股权转让
2015 年 9 月 24 日，瑞福锂业召开临时股东会，决议同意孙亮将其持有的瑞
福锂业 5.06%（对应注册资本 354 万元）股权转让给张庆梅。
2015 年 9 月 24 日，孙亮与张庆梅签订《股权转让协议》，协议约定孙亮将
其持有的瑞福锂业 5.06%（对应注册资本 354 万元）股权转让给张庆梅。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 4,819.00 货币 68.84
2 陈振华 471.00 货币 6.73
3 张庆梅 384.00 货币 5.49
4 徐冬梅 364.00 货币 5.20
5 刘绪凯 150.00 货币 2.14
6 旷戈 120.00 货币 1.71
7 王清学 90.00 货币 1.29
8 亓亮 80.00 货币 1.14
9 郭承云 72.00 货币 1.03
10 韩道兵 70.00 货币 1.00
11 安超 60.00 货币 0.86
12 刘昌东 60.00 货币 0.86
13 任庆汉 54.00 货币 0.77
14 张杨 30.00 货币 0.43
15 王占前 30.00 货币 0.43
17 袁亮 20.00 货币 0.29
18 张边圣 18.00 货币 0.26
93
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
19 乔建亮 15.00 货币 0.21
20 曹淑青 12.00 货币 0.17
21 张翠菊 12.00 货币 0.17
22 李霞 12.00 货币 0.17
23 王玉卓 12.00 货币 0.17
24 庞绪甲 10.00 货币 0.14
25 王林生 9.00 货币 0.13
26 杨万军 9.00 货币 0.13
27 苑洪国 6.00 货币 0.09
28 李勇 5.00 货币 0.07
29 韩翠芬 3.00 货币 0.04
30 尹建训 3.00 货币 0.04
合计 7,000.00 - 100.00
2015 年 10 月 22 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（十三）2015 年 12 月，第十一次股权转让
2015 年 12 月 27 日，瑞福锂业召开临时股东会，股东会同意：张边圣将其
所持瑞福锂业 0.26%（对应注册资本 18 万元）股权转让给亓亮；旷戈将其所持
瑞福锂业 1.71%（对应注册资本 120 万元）股权转让给亓亮；韩道兵将其所持瑞
福锂业 1.00%（对应注册资本 70 万元）股权转让给亓亮；张翠菊将其所持瑞福
锂业 0.171%（对应注册资本 12 万元）股权转让给亓亮；张杨将其所持瑞福锂业
0.43%（对应注册资本 30 万元）股权转让给亓亮。
本次股权完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 4,819.00 货币 68.84
2 陈振华 471.00 货币 6.73
3 张庆梅 384.00 货币 5.49
4 徐冬梅 364.00 货币 5.20
5 亓亮 330.00 货币 4.71
94
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
6 刘绪凯 150.00 货币 2.14
7 王清学 90.00 货币 1.29
8 郭承云 72.00 货币 1.03
9 安超 60.00 货币 0.86
10 刘昌东 60.00 货币 0.86
11 任庆汉 54.00 货币 0.77
12 王占前 30.00 货币 0.43
13 袁亮 20.00 货币 0.29
14 乔建亮 15.00 货币 0.21
15 曹淑青 12.00 货币 0.17
16 李霞 12.00 货币 0.17
17 王玉卓 12.00 货币 0.17
18 庞绪甲 10.00 货币 0.14
19 王林生 9.00 货币 0.13
20 杨万军 9.00 货币 0.13
21 苑洪国 6.00 货币 0.09
22 李勇 5.00 货币 0.07
23 韩翠芬 3.00 货币 0.04
24 尹建训 3.00 货币 0.04
合计 7,000.00 - 100.00
2015 年 12 月 30 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（十四）2016 年 1 月，第四次增资
2016 年 1 月 26 日，瑞福锂业股东会对以下事项作出决议：同意注册资本由
7,000 万元增加为 8,000 万元。新增注册资本 1,000 万元由股东亓亮认缴出资。
本次增资完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 4,819.00 4,819.00 货币 60.24
2 亓亮 1,330.00 1,330.00 货币 16.63
3 陈振华 471.00 471.00 货币 5.89
95
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
4 张庆梅 384.00 384.00 货币 4.80
5 徐冬梅 364.00 364.00 货币 4.55
6 刘绪凯 150.00 150.00 货币 1.88
7 王清学 90.00 90.00 货币 1.13
8 郭承云 72.00 72.00 货币 0.90
9 安超 60.00 60.00 货币 0.75
10 刘昌东 60.00 60.00 货币 0.75
11 任庆汉 54.00 54.00 货币 0.68
12 王占前 30.00 30.00 货币 0.38
13 袁亮 20.00 20.00 货币 0.25
14 乔建亮 15.00 15.00 货币 0.19
15 曹淑青 12.00 12.00 货币 0.15
16 李霞 12.00 12.00 货币 0.15
17 王玉卓 12.00 12.00 货币 0.15
18 庞绪甲 10.00 10.00 货币 0.13
19 王林生 9.00 9.00 货币 0.11
20 杨万军 9.00 9.00 货币 0.11
21 苑洪国 6.00 6.00 货币 0.08
22 李勇 5.00 5.00 货币 0.06
23 韩翠芬 3.00 3.00 货币 0.04
24 尹建训 3.00 3.00 货币 0.04
合计 8,000.00 8,000.00 - 100.00
2016 年 1 月 27 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（十五）2016 年 6 月，第十二次股权转让
2016 年 6 月 7 日，瑞福锂业召开临时股东会，全体股东表决同意刘昌东将
其持有的瑞福锂业 0.75%股权转让给陈振民，同意任庆汉将其持有的瑞福锂业
0.68%股权转让给陈振民。
96
2016 年 6 月 7 日，任庆汉与陈振民签署了《股权转让协议》，协议约定任庆
汉将其所持的瑞福锂业 0.68%股权（对应注册资本 54 万元）转让给陈振民，协
议约定转让价格、支付方法和支付时间由任庆汉与陈振民双方协商确定。
2016 年 6 月 7 日，刘昌东与陈振民签署了《股权转让协议》，协议约定刘昌
东将其持有的瑞福锂业 0.75%股权（对应注册资本 60 万元）转让给陈振民，协
议约定转让价格、支付方法和支付时间由刘昌东与陈振民双方协商确定。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 4,819.00 4,819.00 货币 60.24
2 亓亮 1,330.00 1,330.00 货币 16.63
3 陈振华 471.00 471.00 货币 5.89
4 张庆梅 384.00 384.00 货币 4.80
5 徐冬梅 364.00 364.00 货币 4.55
6 刘绪凯 150.00 150.00 货币 1.88
7 陈振民 114.00 114.00 货币 1.425
8 王清学 90.00 90.00 货币 1.13
9 郭承云 72.00 72.00 货币 0.90
10 安超 60.00 60.00 货币 0.75
11 王占前 30.00 30.00 货币 0.38
12 袁亮 20.00 20.00 货币 0.25
13 乔建亮 15.00 15.00 货币 0.19
14 曹淑青 12.00 12.00 货币 0.15
15 王玉卓 12.00 12.00 货币 0.15
16 李霞 12.00 12.00 货币 0.15
17 庞绪甲 10.00 10.00 货币 0.13
18 王林生 9.00 9.00 货币 0.11
19 杨万军 9.00 9.00 货币 0.11
20 苑洪国 6.00 6.00 货币 0.08
21 李勇 5.00 5.00 货币 0.06
22 韩翠芬 3.00 3.00 货币 0.04
23 尹建训 3.00 3.00 货币 0.04
97
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
合计 8,000.00 - - 100.00
2016 年 6 月 12 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（十六）2016 年 6 月，第五次增资
2016 年 6 月 24 日，瑞福锂业召开股东会决议，同意瑞福锂业注册资本增加
1,777.78 万元。本次增资由天安财险以货币方式认购，总出资额 40,000 万元，其
中高于新增注册资本 1,777.78 万元的部分全部计为瑞福锂业的资本公积金。增资
后的瑞福锂业注册资本变更为 9,777.78 万元。
同日，天安财险与王明悦等 23 名自然人股东签订《增资协议》，约定天安财
险向公司增资，持有公司 18.18%的股权。
本次增资完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 4,819.00 货币 49.29
2 天安财险 1,777.78 货币 18.18
3 亓亮 1,330.00 货币 13.60
4 陈振华 471.00 货币 4.82
5 张庆梅 384.00 货币 3.93
6 徐冬梅 364.00 货币 3.72
7 刘绪凯 150.00 货币 1.53
8 陈振民 114.00 货币 1.17
9 王清学 90.00 货币 0.92
10 郭承云 72.00 货币 0.74
11 安超 60.00 货币 0.61
12 王占前 30.00 货币 0.31
13 袁亮 20.00 货币 0.20
14 乔建亮 15.00 货币 0.15
15 曹淑青 12.00 货币 0.12
16 王玉卓 12.00 货币 0.12
17 李霞 12.00 货币 0.12
98
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
18 庞绪甲 10.00 货币 0.10
19 王林生 9.00 货币 0.09
20 杨万军 9.00 货币 0.09
21 苑洪国 6.00 货币 0.06
22 李勇 5.00 货币 0.05
23 韩翠芬 3.00 货币 0.03
24 尹建训 3.00 货币 0.03
合计 9,777.78 - 100.00
2016 年 6 月 28 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（十七）2016 年 7 月，第十三次股权转让
2016 年 6 月 28 日，王明悦和徐明签订了《股权转让协议》，协议约定王明
悦将其持有的瑞福锂业 10.23%（对应注册资本 1,000 万元）的股权以 22,500 万
元的价格转让给徐明。
本次股权转让具体情况如下：
转让股权比例 对应注册资本 转让价格 单价
转让方 受让方
（%） （万元） （万元） （元/注册资本）
王明悦 徐明 10.23 1,000.00 22,500.00 22.50
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 3,819.00 货币 39.06
2 天安财险 1,777.78 货币 18.18
3 亓亮 1,330.00 货币 13.60
4 徐明 1,000.00 货币 10.23
5 陈振华 471.00 货币 4.82
6 张庆梅 384.00 货币 3.93
7 徐冬梅 364.00 货币 3.72
8 刘绪凯 150.00 货币 1.53
9 陈振民 114.00 货币 1.17
99
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
10 王清学 90.00 货币 0.92
11 郭承云 72.00 货币 0.74
12 安超 60.00 货币 0.61
13 王占前 30.00 货币 0.31
14 袁亮 20.00 货币 0.20
15 乔建亮 15.00 货币 0.15
16 曹淑青 12.00 货币 0.12
17 王玉卓 12.00 货币 0.12
18 李霞 12.00 货币 0.12
19 庞绪甲 10.00 货币 0.10
20 王林生 9.00 货币 0.09
21 杨万军 9.00 货币 0.09
22 苑洪国 6.00 货币 0.06
23 李勇 5.00 货币 0.05
24 韩翠芬 3.00 货币 0.03
25 尹建训 3.00 货币 0.03
合计 9,777.78 - 100.00
2016 年 7 月 7 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（十八）2017 年 5 月，第十四次股权转让
2017 年 4 月 16 日，瑞福锂业其他股东签署了《放弃优先认购权声明书》，
同意天安财险将其持有的瑞福锂业 18.18%（对应注册资本 1777.78 万元）的股权
转让给合肥顺安，其他股东决定放弃对此次转让股权的优先认购权。
2017 年 5 月 22 日，瑞福锂业召开股东会并作出决议，同意天安财险将其持
有的公司 18.18%股权转让给合肥顺安。
2017 年 5 月 22 日，天安财险与合肥顺安签订了《股权转让协议》，协议约
定：天安财险将其持有的瑞福锂业 18.18%（对应注册资本 1777.78 万元）的股权
转让给合肥顺安。合同载明转让价格、支付方法和支付时间由双方协商确定。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
100
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 3,819.00 货币 39.06
2 合肥顺安 1,777.78 货币 18.18
3 亓亮 1,330.00 货币 13.60
4 徐明 1,000.00 货币 10.23
5 陈振华 471.00 货币 4.82
6 张庆梅 384.00 货币 3.93
7 徐冬梅 364.00 货币 3.72
8 刘绪凯 150.00 货币 1.53
9 陈振民 114.00 货币 1.17
10 王清学 90.00 货币 0.92
11 郭承云 72.00 货币 0.74
12 安超 60.00 货币 0.61
13 王占前 30.00 货币 0.31
14 袁亮 20.00 货币 0.20
15 乔建亮 15.00 货币 0.15
16 曹淑青 12.00 货币 0.12
17 王玉卓 12.00 货币 0.12
18 李霞 12.00 货币 0.12
19 庞绪甲 10.00 货币 0.12
20 王林生 9.00 货币 0.09
21 杨万军 9.00 货币 0.09
22 苑洪国 6.00 货币 0.06
23 李勇 5.00 货币 0.05
24 韩翠芬 3.00 货币 0.03
25 尹建训 3.00 货币 0.03
合计 9,777.78 - 100.00
2017 年 5 月 22 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（十九）2017 年 9 月，第十五次股权转让
2017 年 9 月 18 日，合肥顺安与王明悦等共 23 名自然人股东签署《协议书》，
为瑞福锂业拟进行资本运作事宜进行相应股权安排，由王明悦直接向合肥顺安转
101
让 9.29%的股权，除王明悦外其他股东向王明悦转让合计 4.2217%的股权，对应
4,127,880 元注册资本，此次向合肥顺安转让股权为与天安财险 2016 年 6 月《增
资协议》项下约定补偿。
2017 年 9 月 20 日，瑞福锂业召开股东会并作出决议，同意王明悦将持有的
9.29%的股权转让给合肥顺安。
同日，王明悦与合肥顺安签订了《股权转让协议》，协议约定：王明悦将其
在瑞福锂业 9.29%的股权（对应注册资本 908.36 万元）转让给合肥顺安。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 2,910.64 货币 29.77
2 合肥顺安 2,686.14 货币 27.47
3 亓亮 1,330.00 货币 13.60
4 徐明 1,000.00 货币 10.23
5 陈振华 471.00 货币 4.82
6 张庆梅 384.00 货币 3.93
7 徐冬梅 364.00 货币 3.72
8 刘绪凯 150.00 货币 1.53
9 陈振民 114.00 货币 1.17
10 王清学 90.00 货币 0.92
11 郭承云 72.00 货币 0.74
12 安超 60.00 货币 0.61
13 王占前 30.00 货币 0.31
14 袁亮 20.00 货币 0.20
15 乔建亮 15.00 货币 0.15
16 曹淑青 12.00 货币 0.12
17 王玉卓 12.00 货币 0.12
18 李霞 12.00 货币 0.12
19 庞绪甲 10.00 货币 0.12
20 王林生 9.00 货币 0.09
21 杨万军 9.00 货币 0.09
102
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
22 苑洪国 6.00 货币 0.06
23 李勇 5.00 货币 0.05
24 韩翠芬 3.00 货币 0.03
25 尹建训 3.00 货币 0.03
合计 9,777.78 - 100.00
2017 年 9 月 21 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（二十）2017 年 10 月，第十六次股权转让
2017 年 10 月 24 日，瑞福锂业召开股东会并作出决议，同意张庆梅、徐冬
梅、刘绪凯、亓亮、苑洪国、杨万军、王玉卓、李霞、陈振华、曹淑青、乔建亮、
王占前、安超、王清学、韩翠芬、尹建训、郭承云、李勇、庞绪甲将持有瑞福锂
业分别对应注册资本 54.94 万元、52.07 万元、21.45 万元、190.37 万元、0.86 万
元、1.28 万元、1.71 万元、1.71 万元、67.38 万元、1.71 万元、2.14 万元、4.29
万元、8.58 万元、12.87 万元、0.42 万元、0.42 万元、10.30 万元、0.71 万元、1.43
万元的股权转让给王明悦。
同日，王明悦分别与张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、亓亮、苑洪国、杨万军、王
玉卓、李霞、陈振华、曹淑青、乔建亮、王占前、安超、王清学、韩翠芬、尹建
训、郭承云、李勇、庞绪甲签署了《股权转让协议》，协议约定如下：张庆梅、
徐冬梅、刘绪凯、亓亮、苑洪国、杨万军、王玉卓、李霞、陈振华、曹淑青、乔
建亮、王占前、安超、王清学、韩翠芬、尹建训、郭承云、李勇、庞绪甲将其在
瑞福锂业分别对应注册资本 54.94 万元、52.07 万元、21.45 万元、190.37 万元、
0.86 万元、1.28 万元、1.71 万元、1.71 万元、67.38 万元、1.71 万元、2.14 万元、
4.29 万元、8.58 万元、12.87 万元、0.42 万元、0.42 万元、10.30 万元、0.71 万元、
1.43 万元的股权转让给王明悦。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王明悦 3,345.28 货币 34.21
103
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
2 合肥顺安 2,686.14 货币 27.47
3 亓亮 1,139.63 货币 11.66
4 徐明 1,000.00 货币 10.23
5 陈振华 403.62 货币 4.13
6 张庆梅 329.06 货币 3.37
7 徐冬梅 311.93 货币 3.19
8 刘绪凯 128.55 货币 1.31
9 陈振民 114.00 货币 1.17
10 王清学 77.13 货币 0.79
11 郭承云 61.70 货币 0.63
12 安超 51.42 货币 0.53
13 王占前 25.71 货币 0.26
14 袁亮 20.00 货币 0.20
15 乔建亮 12.86 货币 0.13
16 曹淑青 10.29 货币 0.11
17 王玉卓 10.29 货币 0.11
18 李霞 10.29 货币 0.11
19 庞绪甲 8.57 货币 0.09
20 王林生 9.00 货币 0.09
21 杨万军 7.72 货币 0.08
22 苑洪国 5.14 货币 0.05
23 李勇 4.29 货币 0.04
24 韩翠芬 2.58 货币 0.03
25 尹建训 2.58 货币 0.03
合计 9,777.78 - 100.00
2017 年 10 月 25 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（二十一）2018 年 4 月，第十七次股权转让
2018 年 3 月 7 日，美都能源与王明悦、亓亮、张庆梅、安超、王占前、庞绪
甲、杨万军、李勇达成《现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》（以下简
称“现金收购协议”），约定美都能源以现金方式收购上述人员所持瑞福锂业 50.23%
104
的股权。同日，徐冬梅、刘绪凯与美都能源签订《关于美都能源股份有限公司现
金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，约定美都收购徐冬梅持有瑞福锂业
3.19%（后经（2020）浙 05 民终 887 号民事调解书变更为 2.54%）的股权，收购
刘绪凯持有的 1.31%的股权（后经（2019）浙 0521 民初 3807 号民事调解书变更
为 1.19%）。
2018 年 4 月 10 日，瑞福锂业召开股东会并作出决议，同意李霞、郭承云、
王清学、王明悦、苑洪国、刘绪凯、陈振华、徐冬梅、安超、王占前、李勇、庞
绪甲、亓亮、张庆梅、王玉卓、杨万军、韩翠芬、乔建亮、曹淑青、徐明将上述
持有的相应瑞福锂业股权转让给美都能源。
同日，美都能源与王明悦、亓亮、徐明、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、
王清学、郭承云、安超、王占前、乔建亮、曹淑青、李霞、王玉卓、庞绪甲、杨
万军、苑洪国、李勇、韩翠芬签署《股权转让协议》，将王明悦 3,345.28 万元、
亓亮 1139.63 万元、徐明 1,000 万元、陈振华 403.62 万元、张庆梅 329.06 万元、
徐冬梅 311.93 万元、刘绪凯 128.55 万元、王清学 77.13 万元、郭承云 61.7 万元、
安超 51.42 万元、王占前 25.71 万元、乔建亮 12.86 万元、曹淑青 10.29 万元、李
霞 10.29 万元、王玉卓 10.29 万元、庞绪甲 8.57 万元、杨万军 7.72 万元、苑洪国
5.14 万元、李勇 4.29 万元、韩翠芬 2.58 万元股权，所持瑞福锂业 71.04%的股权
转让给美都能源股份有限公司。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 美都能源 6,946.06 6,946.06 货币 71.04
2 合肥顺安 2,686.14 2,686.14 货币 27.47
3 陈振民 114.00 114.00 货币 1.17
4 袁亮 20.00 20.00 货币 0.20
5 王林生 9.00 9.00 货币 0.09
6 尹建训 2.58 2.58 货币 0.03
合计 9,777.78 9,777.78 - 100.00
2018 年 4 月 10 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
105
（二十二）2019 年 4 月，第十八次股权转让
2019 年 3 月 18 日，美都能源与瑞福锂业相关股东签署了《美都能源股份有
限公司与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终止收购瑞福锂业股权的协议》，
约定由王明悦、亓亮、张庆梅、安超、王占前、庞绪甲、杨万军、李勇按照此前
签订的《现金收购协议》，回购美都能源持有的 50.23%的股权，对应估值为 16.5094
亿元并扣除美都能源尚未支付部分的股权转让款及管理团队已支付的业绩补偿
款，最终对价为 6.0694 亿元。
2019 年 4 月 4 日，瑞福锂业召开股东会并作出决议，同意美都能源转让持
有的瑞福锂业 21.34%的股权给亓亮。美都能源与亓亮签订《股权转让协议》，约
定美都将其在瑞福锂业的 2,086.57 万股（约 21.34%）转让给亓亮。
同日，美都能源与亓亮签订《股权转让协议》，约定美都将其在瑞福锂业的
2,086.57 万股（约 21.34%）转让给亓亮。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 美都能源 4,859.49 货币 49.70
2 合肥顺安 2,686.14 货币 27.47
3 亓亮 2,086.57 货币 21.34
4 陈振民 114.00 货币 1.17
5 袁亮 20.00 货币 0.20
6 王林生 9.00 货币 0.09
7 尹建训 2.58 货币 0.03
合计 9,777.78 - 100.00
2019 年 4 月 12 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（二十三）2019 年 4 月，第十九次股权转让
2019 年 4 月 5 日，瑞福锂业召开股东会并作出决议，同意美都能源转让持
有的瑞福锂业 14.70%的股权给亓亮。
106
2019 年 4 月 15 日，美都能源与亓亮签署《股权转让协议》，美都能源将持
有瑞福锂业的 1,437.33 万元（约 14.70%）股权转让给亓亮。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 亓亮 3,523.90 货币 36.04
2 美都能源 3,422.16 货币 35.00
3 合肥顺安 2,686.14 货币 27.47
4 陈振民 114.00 货币 1.17
5 袁亮 20.00 货币 0.20
6 王林生 9.00 货币 0.09
7 尹建训 2.58 货币 0.03
合计 9,777.78 - 100.00
2019 年 4 月 15 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（二十四）2019 年 9 月，第二十次股权转让
2019 年 9 月 15 日，瑞福锂业召开股东会并作出决议，同意美都能源转让持
有瑞福锂业 14.14%的股权给亓亮。
同日，美都能源与亓亮签署《股权转让协议》，美都能源将其在瑞福锂业的
1,382.58 万元股权（占比 14.14%）转让给亓亮。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 亓亮 4,906.48 货币 50.18
2 合肥顺安 2,686.14 货币 27.47
3 美都能源 2,039.58 货币 20.86
4 陈振民 114.00 货币 1.17
5 袁亮 20.00 货币 0.20
6 王林生 9.00 货币 0.09
7 尹建训 2.58 货币 0.03
合计 9,777.78 - 100.00
107
2019 年 9 月 30 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（二十五）2020 年 9 月，第二十一次股权转让
根据（2020）浙 05 民终 887 号、（2019）浙 0521 民初 3807 号民事调解书，
美都能源因与徐冬梅、刘绪凯就 2018 年 3 月 7 日签订的《现金收购协议》约定
的股权转让比例变更，需向徐、刘二人返还相应股权比例，将其持有的瑞福锂业
0.65%股权过户至徐冬梅名下、0.13%股权过户至刘绪凯名下。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 亓亮 4,906.48 货币 50.18
2 合肥顺安 2,686.14 货币 27.47
3 美都能源 1,963.31 货币 20.08
4 陈振民 114.00 货币 1.17
5 徐冬梅 63.56 货币 0.65
6 袁亮 20.00 货币 0.20
7 刘绪凯 12.71 货币 0.13
8 王林生 9.00 货币 0.09
9 尹建训 2.58 货币 0.03
合计 9,777.78 - 100.00
2020 年 9 月 18 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（二十六）2022 年 2 月，第二十二次股权转让
2022 年 2 月 23 日，瑞福锂业召开股东会并作出决议，同意合肥顺安将持有
的公司 2,686.14 万元股权（占注册资本 27.4719%）转让给济南骏华。
同日，合肥顺安和济南骏华签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 亓亮 4,906.48 货币 50.18
2 济南骏华 2,686.14 货币 27.47
108
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
3 美都能源 1,963.31 货币 20.08
4 陈振民 114.00 货币 1.17
5 徐冬梅 63.56 货币 0.65
6 袁亮 20.00 货币 0.20
7 刘绪凯 12.71 货币 0.13
8 王林生 9.00 货币 0.09
9 尹建训 2.58 货币 0.03
合计 9,777.78 - 100.00
2022 年 2 月 28 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（二十七）2022 年 6 月，第二十三次股权转让
2022 年 6 月 30 日，瑞福锂业召开股东会并作出决议，同意王林生将持有的
瑞福锂业 9 万元股权（占注册资本 0.0920%）转让给济南骏华。
同日，王林生与济南骏华签订《股权转让协议》，约定王林生持有的瑞福锂
业的 9 万元股权（占注册资本 0.0920%）转让给济南骏华，转让价格、支付方法
和支付时间由双方协商确定。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 亓亮 4,906.48 货币 50.18
2 济南骏华 2,695.14 货币 27.56
3 美都能源 1,963.31 货币 20.08
4 陈振民 114.00 货币 1.17
5 徐冬梅 63.56 货币 0.65
6 袁亮 20.00 货币 0.20
7 刘绪凯 12.71 货币 0.13
8 尹建训 2.58 货币 0.03
合计 9,777.78 - 100.00
2022 年 6 月 30 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
109
（二十八）2022 年 7 月，第二十四次股权转让
2019 年 3 月，美都能源与亓亮、郭承云等 9 人签订《关于终止收购山东瑞
福锂业有限公司股权的协议》，约定美都能源在亓亮完成付款义务后向亓亮转让
共计 6.09%的股权，亓亮按照原《现金收购协议》约定的 6.09%股权对应估值向
收购方回购该股权，该部分股权原由郭承云持有 0.63%、王清学持有 0.79%、陈
振华持有 4.13%、苑洪国持有 0.05%、乔建亮持有 0.13%、曹淑青持有 0.11%、
李霞持有 0.11%、王玉卓持有 0.11%、韩翠芬持有 0.03%。
2022 年 1 月 24 日，济南骏华与美都能源签订《股权转让协议》，约定美都
能源向济南骏华转让持有的瑞福锂业的 1,367.85 万元股权（占注册资本 13.99%）。
2022 年 7 月 14 日，瑞福锂业召开股东会并作出决议，同意美都能源向亓亮
转让持有的瑞福锂业 6.09%的股权，同意美都能源向济南骏华转让持有的公司
13.99%的股权。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 亓亮 5,501.94 货币 56.27
2 济南骏华 4,062.99 货币 41.55
3 陈振民 114.00 货币 1.17
4 徐冬梅 63.56 货币 0.65
5 袁亮 20.00 货币 0.20
6 刘绪凯 12.711114 货币 0.13
7 尹建训 2.58 货币 0.03
合计 9,777.78 100.00
2022 年 2 月 28 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（二十九）2022 年 8 月，第二十五次股权转让
2022 年 8 月 1 日，公司召开股东会，同意刘绪凯将持有的 12.71 万元股权转
让给亓亮，尹建训将持有的 2.58 万元股权转让给亓亮。
110
同日，刘绪凯和亓亮签订了《股权转让协议》，约定刘绪凯将其持有公司的
0.13%股权转让给亓亮；尹建训和亓亮签订了《股权转让协议》，约定尹建训将其
持有的 0.03%股权转让给亓亮。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 亓亮 5,517.24 货币 56.43
2 济南骏华 4,062.99 货币 41.55
3 陈振民 114.00 货币 1.17
4 徐冬梅 63.56 货币 0.65
5 袁亮 20.00 货币 0.20
合计 9,777.78 100.00
2022 年 8 月 5 日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。
（三十）2022 年 10 月，第二十六次股权转让
2022 年 10 月 25 日，瑞福锂业召开股东会，同意股东徐冬梅将持有的 0.65%
的股权转让给股东济南骏华，其他股东均放弃优先购买权。
同日，双方签订了《股权转让协议》，约定徐冬梅将持有的 0.65%的股权（对
应注册资本 63.55557 万元）转让给济南骏华。
本次股权转让完成后，瑞福锂业的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 亓亮 5517.24 货币 56.43
2 济南骏华 4126.54 货币 42.20
3 陈振民 114.00 货币 1.17
4 袁亮 20.00 货币 0.20
合计 9,777.78 - 100.00
2022 年 10 月 25 日，肥城市行政审批服务局核准了本次变更。
111
三、标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理
性
变动方
作价依
时间 事项 原因 合理性 关联关
据
系
股权转让，美都能 因美都能源未按《现金
美都能源因与徐冬梅、刘绪凯就
源将其持有的瑞福 不涉及 收购协议》支付所有交
2020 2018 年 3 月 7 日签订的《现金收 不存在
锂业 0.65%股权转 股权转 易对价，故向徐冬梅、
年9 购协议》约定的股权转让比例变 关联关
让给徐冬梅、 让对价 刘绪凯返还未付款部分
月 更，需向徐、刘二人返还相应股权 系
0.13%股权转让给 款支付 对应比例股权，不涉及
比例
刘绪凯 股权转让对价款支付
瑞福锂业和和田瑞福分
股权转让，合肥顺
2022 年 2 月，合肥顺安与济南骏 别对应注册资本 2686.14
安将持有的瑞福锂
2022 华签订《股权转让协议》，约定合 和 1456.88 万元共转让对 不存在
业 2686.14 万元股 协商定
年2 肥顺安将持有的瑞福锂业 价为 45328.635 万元，转 关联关
权（占注册资本 价
月 27.4719%的股权及和田瑞福 让价格与同期股权转让 系
27.4719%）转让给
29.14%的股权转让给济南骏华 价格无法比较，为双方
济南骏华
协商定价，具有合理性
股权转让，王林生 依据持 王林生拟退出对瑞福锂
2022 年 6 月 30 日，王林生与济南
将其持有的瑞福锂 股时 业的投资，以 19 元/注
2022 骏华签订《股权转让协议》，约定 不存在
业的 9 万元股权 间、持 册资本的价格转让股
年6 王林生持有的瑞福锂业的 9 万元股 关联关
（占注册资本 股成本 权，王林生自 2011 年 9
月 权（占注册资本 0.0920%）转让给 系
0.0920%）转让给 协商定 月入股瑞福锂业，投资
济南骏华。
济南骏华 价 时间较长，具有合理性
2019 年 3 月，美都能源与亓亮、
亓亮依据原《现金收购
郭承云等 9 人签订《关于终止收购
协议》约定的估值以
山东瑞福锂业有限公司股权的协
股权转让，美都能 11.34 元/注册资本的价
议》，约定美都能源在亓亮完成付 依据持
源向亓亮转让持有 格进行回购；济南骏华
款义务后向亓亮转让共计 6.09%的 股时
2022 的瑞福锂业 6.09% 以 2022 年 1 月《股权转 不存在
股权，亓亮按照原《现金收购协 间、持
年7 的股权；向济南骏 让协议》约定 16.87 元/ 关联关
议》约定的 6.09%股权对应估值向 股成本
月 华转让持有的瑞福 注册资本的价格进行回 系
美都能源回购该股权；2022 年 1 协商定
锂业 13.98934%的 购，为各方协商定价，
月 24 日，济南骏华与美都能源签 价
股权 且与美都能源此前收购
订《股权转让协议》，约定美都能
价格不存在重大差异，
源向济南骏华转让持有的瑞福锂业
具有合理性
的 13.98934%的股权。
2022 股权转让，刘绪凯 2022 年 8 月 1 日，刘绪凯和亓亮 刘绪凯、尹建训均以 10 不存在
协商定
年8 将其持有瑞福锂业 签订了《股权转让协议》，约定刘 元/注册资本的价格进行 关联关
价
月 0.13%股权转让给 绪凯将其持有公司的 12.711114 万 股权转让，因款项支付 系
112
变动方
作价依
时间 事项 原因 合理性 关联关
据
系
亓亮；尹建训将其 元股权转让给亓亮；尹建训和亓亮 时间均为 2022 年 2 月，
持有的瑞福锂业 签订了《股权转让协议》，约定尹 转让价格与同期股权转
0.0264%股权转让 建训将其持有的 2.58 万元股权转 让价格不存在重大差
给亓亮 让给亓亮。 异，具有合理性
2022 年 10 月 25 日，济南骏华与 济南骏华以 29 元/注册
股权转让，徐冬梅
2022 徐冬梅签订了《股权转让协议》， 资本的价格受让徐冬梅 不存在
将其持有的 0.65% 协商定
年 10 约定徐冬梅将持有的 0.65%的股权 所持有的 0.65%瑞福锂 关联关
瑞福锂业股权转让 价
月 （对应注册资本 63.55557 万元） 业股权，双方协商定 系
给济南骏华
转让给济南骏华。 价，具备合理性
上述股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标
的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而进行股权转让的情形。
四、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
注：1、瑞福锂业已与和田瑞福股东亓亮、济南骏华、张庆梅、王占前、庞续甲、杨万军、李勇
签订了《股权转让协议》，约定上述股东将其持有的和田瑞福 100%股权转让给瑞福锂业。因新
疆疫情影响，尚未办理工商变更手续；2、王明悦实际持有瑞福锂业 56.4263%股权，为亓亮代
其持有；3、2022 年 9 月 27 日惠州亿纬锂能股份有限公司召开了第五届董事会第五十五次会
议，审议通过了《关于拟收购瑞福锂业 20%股权的议案》，并将其提交股东大会进行审议；
113
2022 年 10 月 31 日，惠州亿纬锂能股份有限公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议相关事
项，因瑞福锂业未能及时提供最近一年又一期的审计报告， 认为审议资料不齐备，该议案未获
通过，惠州亿纬锂能股份有限公司将在瑞福锂业提供审计报告后持续跟进相关事项。
截至本报告书出具日，王明悦持有瑞福锂业 56.4263%股权，为瑞福锂业实
际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
截至本报告书出具日，标的公司现行有效的公司章程中不存在对本次交易产
生影响的相关内容，标的公司各出资方之间也不存在对本次交易产生影响的相关
投资协议、高级管理人员安排。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、标的公司下属公司情况
截至本报告书出具日，瑞福锂业拥有 2 家全资子公司（其中和田瑞福因新疆
疫情原因尚未办理工商变更手续），1 家孙公司，3 家参股公司，瑞福锂业的对外
投资具体情况如下：
（一）泰普锂业
瑞福锂业持有泰普锂业 100%股权，泰普锂业基本情况如下：
名称 山东泰普锂业科技有限公司
统一社会信用代码 91370983334712534F
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省泰安市肥城市老城街道办事处东关居
法定代表人 亓亮
注册资本 3,600 万元人民币
成立日期 2015 年 5 月 13 日
营业期限 无固定期限
碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾研发及相关技术信息咨询、销售，五金、交
经营范围
电、机电设备销售，受托范围内的资产管理，国家法律、法规、政策允许范围内
114
的进出口贸易（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），以自有资
金对企业投资、投资策划、投资咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保，代客理财等金融业务），机械设备租赁，氢氧化锂生产、销
售（有效期限以许可证为准），氯化锂、化工产品及化学原料（危险品除外）生
产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）和田瑞福
瑞福锂业持有和田瑞福 100%股权，和田瑞福基本情况如下：
名称 和田瑞福矿业有限公司
统一社会信用代码 91653221MA77608D6R
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 新疆和田地区和田县罕艾日克镇巴拉玛斯村
法定代表人 王玉宝
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2016 年 4 月 21 日
营业期限 无固定期限
稀有金属矿投资、矿产品加工销售、锂盐产品的生产加工及销售（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022 年 10 月 27 日，和田瑞福召开股东会，同意亓亮、济南骏华、张庆梅、
王占前、庞续甲、杨万军、李勇将各自持有的合计 100%和田瑞福股权转让给瑞
福锂业。2022 年 10 月 27 日，瑞福锂业与和田瑞福股东亓亮、济南骏华、张庆
梅、王占前、庞续甲、杨万军、李勇签订了《股权转让协议》，约定上述股东将
其持有的和田瑞福 100%股权转让给瑞福锂业，整体作价 130,000.00 万元，其中
亓亮、济南骏华所持和田瑞福 95.93%股权用于抵偿王明悦非经营性占用的瑞福
锂业资金，作价 124,706.92 万元（其中，济南骏华所持和田瑞福 39.9850%股权
作价 51,980.50 万元，本次以股权抵偿债务后，王明悦应付济南骏华借款 51,980.50
万元），其他股东转让款由瑞福锂业以现金方式全额支付，瑞福锂业已按照协议
约定履行了付款义务。受疫情影响，上述股权转让尚未办理工商变更手续。瑞福
锂业已实际持有和田瑞福 100%股权，进而间接持有新疆东力 100%股权。
115
（三）新疆东力
瑞福锂业通过和田瑞福间接持有新疆东力 100%股权，新疆东力基本情况如
下：
名称 新疆东力矿业投资有限公司
统一社会信用代码 91653221660618252M
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新疆和田地区和田县罕艾日克镇巴拉玛斯村（和田县舜和节水灌溉技术设备有限
住所
公司）
法定代表人 张启恒
注册资本 300 万元人民币
成立日期 2007 年 4 月 16 日
营业期限 无固定期限
服务：矿业投资，金属材料生产，矿山设备安装、维修，服装加工，机械设备加
工；销售：矿产品，钢材，金属材料，电机设备，建筑材料，电线电缆，农畜产
经营范围
品，耐火材料，矿山设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（四）湖南皓扬锂业有限公司
瑞福锂业持有湖南皓扬锂业有限公司 40%股权，湖南皓扬锂业有限公司基
本情况如下：
名称 湖南皓扬锂业有限公司
统一社会信用代码 91431124MAC43CDM4N
类型 其他有限责任公司
住所 湖南省永州市道县东门街道高新技术开发区智能装备产业园 14 号
法定代表人 易文山
注册资本 30,000 万元人民币
成立日期 2022 年 11 月 16 日
116
营业期限 无固定期限
一般项目:基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);电池制造;
电池销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新
兴能源技术研发;电子专用材料研发;电子专用材料销售;电子专用材料制造;非金属
经营范围 矿物制品制造;金属材料销售;非金属废料和碎屑加工处理;再生资源回收(除生产性
废旧金属);金属矿石销售;非金属矿及制品销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料
销售;新材料技术研发;新型金属功能材料销售;国内货物运输代理。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（五）卢氏县宇瑞科技有限公司
瑞福锂业持有卢氏县宇瑞科技有限公司 20%股权，该公司基本情况如下：
名称 卢氏县宇瑞科技有限公司
统一社会信用代码 91411224MA9KF7QJ3Q
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 河南省三门峡市卢氏县官坡镇官坡村街东头村文化大院一二三楼
法定代表人 赵乾
注册资本 3,600 万元人民币
成立日期 2021 年 11 月 17 日
营业期限 无固定期限
一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属废料和碎
屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金
经营范围 属）；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；国内货物运输代理；电子过磅服
务；新型金属功能材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（六）湖南紫金锂业有限公司
瑞福锂业持有湖南紫金锂业有限公司 8%股权，该公司基本情况如下：
名称 湖南紫金锂业有限公司
统一社会信用代码 91431124068245987C
类型 其他有限责任公司
住所 道县湘源锡矿内
法定代表人 徐碧良
注册资本 7,300 万元人民币
117
成立日期 2013 年 5 月 23 日
营业期限 无固定期限
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
经营范围 为准）一般项目：常用有色金属冶炼；选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销
售；地质勘查技术服务；金属矿石销售；采矿行业高效节能技术研发；再生资源
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2022 年 10 月 17 日，瑞福锂业与王明悦、罗拉琦签署了《股权转让协议》，
约定罗拉琦将持有的 8%的湖南紫金锂业有限公司股权（代王明悦持有）转让给
瑞福锂业。2022 年 10 月 25 日，双方就本次转让完成了工商变更手续。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
标的公司主要从事锂盐产品的研发、生产和销售，核心产品为碳酸锂和氢氧
化锂。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所
属行业为“有色金属冶炼和压延加工业”（分类代码：C32）。根据《国民经济行
业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业”（分
类代码：C32）的细分行业“其他有色金属压延加工”（分类代码：C3259）。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门与行业监管体制
目前，锂盐行业主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部，
主要负责制定产业政策、发展规划。锂盐产品的行业协会为中国有色金属工业协
会锂业分会，中国有色金属工业协会锂业分会是中国有色金属协会的分支机构，
为经中华人民共和国民政部核准注册登记的社团分支机构，主要负责产业与市场
研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业
发展建议和意见等。
118
（2）行业主要法律法规及产业政策
近年来，国家相关主管部门相继颁布了一系列有关锂盐行业的法律法规和有
利政策。涉及的法律、法规及规范性文件主要包括矿产开采、环境保护及安全生
产等方面，具体如下：
类别 文件名称 颁布机构 发布/生效时间
1986 年 3 月发布，1986 年 10 月
《中华人民共和国矿产资源法》 全国人大常委会
生效（2009 年 8 月修正）
1989 年 12 月（2014 年 4 月修
《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会
订）
1992 年 11 月发布，1993 年 5 月
《中华人民共和国矿山安全法》 全国人大常委会
生效（2009 年 8 月修正）
2002 年 6 月发布，2002 年 11 月
《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会
生效（2021 年 6 月修正）
法律
《中华人民共和国环境保护税 2016 年 12 月发布，2018 年 1 月
全国人大常委会
法》 生效（2018 年 10 月修正）
2019 年 8 月发布，2020 年 9 月
《中华人民共和国资源税法》 全国人大常委会
生效
1986 年 6 月发布，1987 年 1 月
《中华人民共和国土地管理法》 全国人大常委会
生效（2019 年 8 月修正）
1984 年 9 月发布，1985 年 1 月
《中华人民共和国森林法》 全国人大常委会
生效（2019 年 12 月修订）
《中华人民共和国矿产资源法实
国务院 1994 年 3 月
施细则》
1998 年 2 月（2014 年 7 月修
《矿产资源开采登记管理办法》 国务院
订）
1998 年 2 月（2014 年 7 月修
《探矿权采矿权转让管理办法》 国务院
订）
《关于深化探矿权采矿权有偿取 财政部、国土资
2006 年 10 月
行政法规、 得制度改革有关问题的通知》 源部
部门规章 《矿产资源权益金制度改革方
国务院 2017 年 4 月
案》
《矿业权出让收益征收管理暂行 财政部、国土资
2017 年 7 月
办法》 源部
《中华人民共和国矿山安全法实
劳动部 1996 年 10 月
施条例》
2004 年 1 月（2014 年 7 月修
《安全生产许可证条例》 国务院
订）
119
类别 文件名称 颁布机构 发布/生效时间
《非煤矿矿山企业安全生产许可 国家安全生产监 2004 年 5 月（2015 年 5 月修
证实施办法》 督管理总局 订）
财政部、国家安
《企业安全生产费用提取和使用
全生产监督管理 2012 年 2 月
管理办法》
总局
总局
1998 年 11 月（2017 年 7 月修
《建设项目环境保护管理条例》 国务院
订）
2009 年 3 月发布，2009 年 5 月
《矿山地质环境保护规定》 自然资源部
生效（2019 年 7 月修订）
2000 年 1 月（2018 年 3 月修
《森林法实施条例》 国务院
订）
《江西省实施<中华人民共和国 江西省人民代表 1986 年 12 月发布，1987 年 1 月
地方性法规
土地管理法>办法》 大会常务委员会 生效（2022 年 3 月修正）
近年来，国务院、工业和信息化部、国家发展改革委员会等部门颁布的对本
产业产生重要影响的产业政策如下：
序
产业政策 发布部门 主要相关内容
号
提出在电池材料领域围绕储能与新能源汽车等领域需
求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材
《有色金属工业发展
料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳
规划（2016-2020 工业和信息化
1 酸锂、三元前驱体等。有色金属新能源材料发展重点的
年）》（2016 年 9 部
基础原材料包括电池级碳酸锂、氟化锂、四氧化三钴、
月）
三元氢氧化物等。采用先进盐湖提锂技术，扩大青海及
西藏盐湖提锂生产规模
《新能源汽车产业发 推动动力电池全价值链的发展，鼓励企业提高锂、镍、
展规划（2021-2035 国务院、工业 钴、铂等关键资源的保障能力；大力推动充换电网络建
2
年）》（2020 年 10 和信息化部 设；加强国际合作，积极参与国际竞争，培育新能源汽
月） 车产业新优势，深度融入全球产业链和价值链体系
“十四五”期间，产业结构和能源结构调整优化取得明
显进展，重点行业能源利用效率大幅提升，到 2025
年，非化石能源消费比重达到 20%左右；到 2030 年，
《2030 年前碳达峰行
非化石能源消费比重达到 25%左右；全面推进风电、
3 动方案》（2021 年 国务院
太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分
10 月）
布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。积极发展
“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持
分布式新能源合理配置储能系统
120
序
产业政策 发布部门 主要相关内容
号
聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高
《中华人民共和国国
端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装
民经济和社会发展第
备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增
4 十四个五年规划和 国务院
强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。推进能源
2035 年远景目标纲
革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源
要》（2021 年 3 月）
供给保障能力
有序推进碳达峰碳中和工作。落实碳达峰行动方案。推
《2022 年度政府工作
动能源革命，确保能源供应，立足资源禀赋，坚持先立
5 报告》（2022 年 3 国务院
后破、通盘谋划，推进能源低碳转型。继续支持新能源
月）
汽车消费，鼓励地方开展绿色智能家电下乡和以旧换新
大力发展绿色交通消费。大力推广新能源汽车，逐步取
《促进绿色消费实施
国家发展改革 消各地新能源车辆购买限制，推动落实免限行、路权等
6 方案》（2022 年 1
委员会 支持政策，加强充换电、新型储能、加氢等配套基础设
月）
施建设，积极推进车船用 LNG 发展
鼓励类“硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探
《产业结构调整指导
国家发展改革 开发及综合利用，磷矿选矿尾矿综合利用技术开发与应
7 目录（2019 年本）》
委员会 用，中低品位磷矿、萤石矿采选与利用，磷矿、萤石矿
（2019 年 10 月）
伴生资源综合利用。”
包括新能源产业 12 个子方向、新能源汽车产业 14 个子
方向、新材料产业 21 个子方向，其中在储能装置材料
及器件类别，正极材料包括橄榄石型磷酸盐类等富锂材
《战略性新兴产业重
料（如磷酸铁锂等），尖晶石型锰酸锂材料、层状材料
点产品和服务指导目 国家发展改革
8 （如镍钴铝和镍钴锰等）及其混合材料等；负极材料包
录（2016 版）》 委员会
括钛酸锂材料等；电解质材料包括六氟磷酸锂碳酸酯类
（2017 年 1 月）
溶液等在该指导目录内；在新材料产业类别，镍钴酸
锂、镍锰酸锂二元体系，镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂三元
体系在指导目录内
鼓励锂能源金属矿产开发利用。加强青海察尔汗、西藏
扎布耶等盐湖锂资源评价，突破盐湖卤水提锂关键技
《全国矿产资源规划
术。推进四川甘孜锂辉石矿、新疆阿勒泰锂矿、江西宜
9 （2016－2020 年）》 自然资源部
春锂云母矿资源勘查开发。划定国家规划矿区，建设四
（2016 年 11 月）
川甲基卡等锂矿新型能源资源基地，强化北疆、川西、
武夷山等地区锂资源保护与合理利用
《关于扩大战略性新
国家发改委、 加快新材料产业强弱项。实施新材料创新发展行动计
兴产业投资培育壮大
科技部、工业 划，提升稀土、钒钛、钨钼、锂、铷铯、石墨等特色资
10 新增长点增长极的指
和信息化部、 源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平。加快智能
导意见》（2020 年 9
财政部 及新能源汽车产业基础支撑能力建设
月）
锂国际标准化技术委 国家标准化管 成立 ISO/TC333 锂国际标准化技术委员会，一方面推
11
员会 ISO/TC333 理委员会 动建立全球通用的锂术语、牌号、包装等基础标准，便
121
序
产业政策 发布部门 主要相关内容
号
Lithium（2020 年 7 （SAC）、国 利锂产品的国际贸易往来，促进国际间锂产业链技术交
月） 际标准化组织 流；二是通过制定相关的锂产品标准与检测方法国际标
（ISO）技术管 准，有利于锂产品的细分以及促进全球锂贸易公平公
理局 正，形成健康可持续发展的国际锂贸易环境；三是通过
建立完善的锂领域标准体系，涵盖上游锂开采、中游锂
盐加工、下游锂产品制备及锂产品回收利用全产业链
条，使全球锂行业有标可依，促使全球锂行业从锂资源
端到锂产品消费终端更加有效、准确的沟通协商
（二）主营业务概况
瑞福锂业从事锂盐产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂和电
池级氢氧化锂，目前已建成和运营年产 2.5 万吨电池级碳酸锂生产线和年产 1 万
吨电池级氢氧化锂生产线，在建年产 3 万吨碳酸锂项目。
瑞福锂业全资孙公司新疆东力为锂矿石的开采企业，锂矿石属于锂电上游碳
酸锂和氢氧化锂的原材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的采矿
权（中华人民共和国自然资源部于 2022 年 8 月 23 日核发了《采矿许可证》（证
号 C6500002019125210149727），有效期限自 2021 年 12 月 20 日至 2038 年 12 月
19 日）。阿克塔斯锂矿位于新疆和田县阿克塔斯地区，矿区面积 0.9063 平方公
里，保有资源总矿石储量为 580.66 万吨，出让期限为 19.76 年（含基建期 1 年），
矿山可采用露天开采，下部及其他矿体采用地下开采，年产锂原矿 30 万吨。
（三）主要产品或服务的业务流程图
（1）公司碳酸锂生产工艺流程图如下：
122
（2）公司氢氧化锂生产工艺流程图如下：
123
124
（四）主要经营模式
1、采购模式
瑞福锂业负责采购的部门主要为采购部和物价审计部。采购部结合年度预算
和年度生产计划制定采购计划。
瑞福锂业的一般采购流程如下：（1）生产部确认原材料仓库储量；（2）生产
部根据年度生产计划制定采购计划； 3）由采购部和物价审计部门负责具体采购。
采购部根据现有的供应商名单进行接触、谈判并确定一个采购价格，与此同时，
物价审计部会在保证产品质量的前提下在市场上对相同的原材料进行询价以确
定最低的采购价格，从而达到节约成本的目的。
2、生产模式
瑞福锂业通过对市场供给需求的预测制定年度生产计划。目前，生产装置的
运行能力、检修时间、下游客户的产品需求、国家政策（例如新能源汽车补贴）、
整个碳酸锂行情的走势等因素都将影响生产计划的制定，在具体的执行过程中按
照订单执行生产计划。
3、销售模式
瑞福锂业产品主要实行直销的模式，即根据客户的需求将产品直接销售给对
方。其客户获取方式主要有两种：一种是瑞福锂业主动开发的方式，即针对一些
优质的大客户，瑞福锂业通过送样、产品试用和批量供货等一系列过程来获得相
关客户的认可的方式；一种是被动获取的方式，即客户主动到瑞福锂业采购而成
为公司客户的方式。瑞福锂业主要实行货款预付制度，在双方签订合同，客户支
付款项后进行发货。瑞福锂业根据产品的价格趋势和销售的淡旺季调整销售策略。
4、盈利模式
标的公司处于产业链的中游锂盐生产环节，盈利能力主要受向上游采购的成
本价格和向下游销售的价格影响。标的公司最终通过将产品销售给下游产品生产
厂商、大宗商品贸易商等客户获取利润。
125
5、结算模式
标的公司与客户的结算模式主要采用电汇、银行承兑汇票等方式收取货款，
按照合同约定的结算时间和比例进行结算。
（五）报告期内业务发展情况
1、瑞福锂业
（1）报告期内主营业务收入情况
瑞福锂业最近两年一期的营业收入构成如下：
单位：万元
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 269,507.86 99.99% 108,196.82 98.92% 25,079.42 99.61%
其他业务 23.11 0.01% 1,181.65 1.08% 98.18 0.39%
合计 269,530.97 100.00% 109,378.47 100.00% 25,177.60 100.00%
报告期内，瑞福锂业主营业务收入按产品划分具体如下：
单位：万元
2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电池级碳酸锂 177,658.83 65.92% 77,694.02 71.81% 17,382.17 69.31%
工业级碳酸锂 21,396.40 7.94% 14,330.49 13.24% 2,846.05 11.35%
电池级氢氧化锂 68,151.13 25.29% 7,458.61 6.89% 1,593.25 6.35%
工业级氢氧化锂 8.67 0.00% 10.88 0.01% 143.24 0.57%
其他产品 2,292.83 0.85% 8,702.83 8.05% 3,114.71 12.42%
合计 269,507.86 100.00% 108,196.82 100.00% 25,079.42 100.00%
瑞福锂业的营业收入主要由主营业务收入和其他业务收入组成，其中主营业
务收入主要系碳酸锂和氢氧化锂的产品销售收入、受托加工业务收入等，其他业
务收入主要系副产品无水硫酸钠的销售收入、租赁收入等。
126
（2）毛利率变动情况
报告期内，瑞福锂业主营业务毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
电池级碳酸锂 102,426.22 57.65% -10,648.69 -13.71% -10,012.28 -57.60%
工业级碳酸锂 8,302.52 38.80% 773.49 5.40% -2,436.17 -85.60%
电池级氢氧化锂 35,231.20 51.70% 1,857.24 24.90% -444.96 -27.93%
工业级氢氧化锂 4.20 48.42% 2.53 23.24% -22.75 -15.88%
其他产品 771.53 33.65% -1,419.86 -16.31% 670.76 21.54%
主营业务综合毛利率 146,735.67 54.45% -9,435.30 -8.72% -12,245.39 -48.83%
报告期内，瑞福锂业的主营业务毛利率分别为-48.83%、-8.72%、54.45%，毛
利率呈现上升的趋势，主要原因系锂盐产品价格呈快速上涨趋势，公司前期通过
价格锁定的采购合同控制了主要原材料成本，因而毛利率快速提升，该采购合同
对应的锂矿已于五月份基本消耗完毕，标的公司后续通过市场化现价采购的方式
采购锂精矿，毛利率有所下降。
（3）报告期内主要产品的产能、产量情况
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
碳酸锂产能（万吨） 10,416.67 25,000.00 25,000.00
碳酸锂产量（万吨） 6,819.63 10,257.90 5,612.44
碳酸锂产能利用率（%) 65.47% 41.03% 22.45%
氢氧化锂产能（万吨） 4,166.67 10,000.00 10,000.00
氢氧化锂产量（万吨） 2,539.19 2,106.74 944.84
氢氧化锂产能利用率（%) 60.94% 21.07% 9.45%
注：（1）上述产量均包括受托加工业务生产的产品。（2）2022 年 1-5 月产能利用率按照年产能
折算。
报告期内，在全球新能源行业加速发展的背景下，公司下游客户对碳酸锂和
氢氧化锂的需求持续增长，故碳酸锂的产能利用率快速增长。公司氢氧化锂产线
2020 年尚处于产能爬坡期，叠加 2020 年初新冠疫情的影响，2020 年公司氢氧化
127
锂产能利用率较低。2021 年下半年，随着氢氧化锂产能爬坡完成，叠加新能源行
业需求的持续提升，公司氢氧化锂产能利用率快速上升。
（4）向前五名客户销售情况
报告期内，瑞福锂业主要客户为新能源电池制造企业及贸易商。
报告期内，瑞福锂业向前五大客户销售的销售金额及其占总收入金额比例如
下：
单位：万元
销售金额（不含
年度 序号 客户 销售内容 占比
税）
电池级碳酸锂、电池
1 湖北容百锂电材料有限公司 57,970.96 21.51%
级氢氧化锂
2 江苏当升材料科技有限公司 电池级碳酸锂 36,379.73 13.50%
3 四川裕能及其关联公司 电池级碳酸锂 29,592.25 10.98%
2022 年
电池级碳酸锂、电池
1-5 月 4 宜宾锂宝新材料有限公司 19,217.04 7.13%
级氢氧化锂
电池级碳酸锂、电池
5 陕西红马科技有限公司 14,394.52 5.34%
级氢氧化锂
合计 157,554.50 58.46%
电池级碳酸锂、电池
1 合肥国轩及其关联公司 19,781.77 18.09%
级氢氧化锂
电池级碳酸锂、工业
2 四川裕能及其关联公司 18,910.62 17.29%
级氢氧化锂
2021 年 电池级碳酸锂、电池
3 山东丰元锂能科技有限公司 10,522.58 9.62%
度 级氢氧化锂
电池级碳酸锂、电池
4 陕西红马科技有限公司 8,117.70 7.42%
级氢氧化锂
5 淮北天茂循环能源有限公司 工业级碳酸锂 6,663.72 6.09%
合计 63,996.39 58.51%
电池级碳酸锂、电池
1 合肥国轩及其关联公司 8,856.06 35.17%
级氢氧化锂
2 广东邦普循环科技有限公司 电池级碳酸锂 2,237.17 8.89%
2020 年
受托加工电池级碳酸
度 3 四川雅化锂业科技有限公司 1,847.56 7.34%
锂
4 四川裕能及其关联公司 电池级碳酸锂 1,478.27 5.87%
5 山东丰元及其关联方 电池级碳酸锂 1,374.43 5.46%
128
销售金额（不含
年度 序号 客户 销售内容 占比
税）
合计 - 15,793.49 62.73%
注：1、合肥国轩及其关联公司包括合肥国轩高科动力能源有限公司、合肥国轩电池材料有限公
司；2、四川裕能及其关联公司包括四川裕能新能源电池材料有限公司、湖南裕能新能源电池材
料股份有限公司和广西裕能思源新能源科技有限公司。
2020 年、2021 年及 2022 年 1-5 月，瑞福锂业前五大客户销售收入占当期营
业收入比例分别为 62.73%、58.51%及 58.46%，不存在单个客户的收入金额超过
当期销售额 50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
（5）已签约合同/订单情况
标的公司与客户签订总体框架协议，实际需要产品时客户会通过发送采购计
划的形式进行。根据标的公司提供的合同/订单显示，2022 年 6-9 月，标的公司
签订的合同/订单金额约为 32 亿元。标的公司主营业务发展良好，报告期内净利
润持续增长，主要客户已签约的合同/订单充足，行业下游企业需求旺盛，预计标
的公司未来仍将保持一定的业绩增速。
2、和田瑞福
（1）报告期内主营业务收入情况
和田瑞福最近两年一期的营业收入构成如下：
单位：万元
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 17,334.70 100.00% 2,871.41 100.00% - -
其他业务 - - - - - -
合计 17,334.70 100.00% 2,871.41 100.00% - -
报告期内，和田瑞福的主营业务收入系锂精矿销售收入。
（2）毛利率变动情况
报告期内，和田瑞福主营业务毛利构成及毛利率情况如下：
129
单位：万元
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务-锂精矿销售 15,844.58 91.40% 1,669.87 58.15% - -
综合毛利 15,844.58 91.40% 1,669.87 58.15% - -
2021 年及 2022 年 1-5 月，和田瑞福的主营业务毛利率分别为 58.15%及
91.40%，毛利率呈现上升的趋势。
和田瑞福子公司新疆东力拥有的新疆和田县阿克塔斯锂矿正处于基础建设
阶段，尚未进入大量开采阶段。
2021 年及 2022 年 1-5 月，和田瑞福的客户均为瑞福锂业。
（六）采购和供应商情况
1、瑞福锂业
（1）主要采购情况
报告期内，瑞福锂业的采购内容主要为材料采购、能源采购、设备采购及服
务采购等。材料采购主要系含锂矿石、纯碱及硫酸钙等化工原料的材料；能源采
购主要为公司生产运营过程中消耗的天然气、蒸汽和电力等能源物资，设备采购
主要指公司生产设备及维修零配件的采购，服务采购为选矿服务的采购。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，瑞福锂业向前五大供应商采购的采购金额及其占总成本金额比例
如下：
单位：万元
序 采购金额
年度 供应商 采购内容 占比
号 （不含税）
1 海南宇霖资源有限公司 锂原矿 19,514.73 21.85%
2022 年 1-5 2 新疆东力 锂精矿 17,334.70 19.41%
月 3 池州西恩新材料科技有限公司 粗制碳酸锂 7,904.07 8.85%
4 上海瑞蚨鸿业有限公司 委托加工费 6,900.18 7.73%
130
序 采购金额
年度 供应商 采购内容 占比
号 （不含税）
5 Wodgina Lithium Pty Ltd 锂原矿 6,637.17 7.43%
合计 58,290.85 65.27%
1 Wodgina Lithium Pty Ltd 锂原矿 59,827.27 52.64%
2 青岛益瑞锂新材料有限公司 加工费 13,824.22 12.16%
3 Galaxy lithium Australia Limited 锂精矿 13,290.13 11.69%
2021 年度 原材料、蒸
4 山东中农嘉吉环保科技有限公司 8,500.21 7.48%
汽、电力
5 山东鑫希达商贸有限公司 锂原矿 4,579.19 4.03%
合计 100,021.02 88.00%
原材料、蒸
1 山东中农嘉吉环保科技有限公司 4,104.47 18.12%
汽、电力
2 Altura Lithium Operations Pty Lyd 锂精矿 4,008.45 17.69%
2020 年度 3 山东鑫希达商贸有限公司汇总 锂精矿 3,021.64 13.34%
4 青岛泰明金瑞实业有限责任公司 锂精矿 2,136.13 9.43%
5 青岛益瑞锂新材料有限公司 加工费 1,295.52 5.72%
合计 14,566.22 64.30%
注：1、Wodgina Lithium Pty Ltd 代理进口商包括安徽丰原国际贸易有限公司、山东港口国际贸
易集团日照有限公司、山东黄河三角洲实业有限公司、山东纤一伟货运代理有限公司、山东鑫
希达商贸有限公司、山东至清商贸有限公司
2、Galaxy lithium Australia Limited 代理进口商为青岛自贸发展投资管理有限公司
3、Altura Lithium Operations Pty Lyd 代理进口商包括宝钢资源控股（上海）有限公司、德龙运
通国际贸易（北京）有限公司
2020 年、2021 年及 2022 年 1-5 月，瑞福锂业前五大供应商采购收入占当期
采购额比例分别为 64.30%、88.00%及 65.27%。由于 2017 年瑞福锂业与 Wodgina
Lithium Pty Ltd 签署的锂原矿买卖合同尚未执行完毕，故 2021 年瑞福锂业生产
所需的锂原矿大部分向 Wodgina Lithium Pty Ltd 采购，上述代理协议已于 2022
年年初执行完毕。2022 年 1-5 月，瑞福锂业不存在单个供应商的采购金额超过当
期采购额 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
131
2、和田瑞福
（1）主要采购情况
报告期内，和田瑞福的采购内容主要为工程采购、材料采购及服务采购等。
工程采购主要系新疆和田县阿克塔斯锂矿的基础建设工程采购，材料采购主要系
选矿所用的化工原料，服务采购为选矿服务的采购。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
和田瑞福向前五大供应商采购的采购金额及其占总成本金额比例如下：
单位：万元
采购内 采购金额（不含 采购占
年度 序号 供应商
容 税） 比
1 叶城县吉鑫商贸物流有限公司 运输费 537.99 47.60%
2 叶城县临钢矿业开发有限公司 加工费 524.90 46.45%
乌鲁木齐天助工程设计院（有限公
3 设计费 53.10 4.70%
2022 年 司
1-5 月 中石油新疆销售有限公司喀什分公
4 油费 12.00 1.06%
司
5 喀什市金丰利达商贸有限公司 材料款 1.32 0.12%
合计 1,129.30 99.93%
1 喀什边疆汽车运输有限责任公司 运输费 535.12 42.72%
2 叶城县临钢矿业开发有限公司 加工费 358.38 28.61%
3 叶城县吉鑫商贸物流有限公司 运输费 193.54 15.45%
2021 年
4 乌鲁木齐天和众邦地质勘探公司 工程款 21.24 1.70%
5 新疆恒星伟业化工有限公司 工程款 27.18 2.17%
合计 1,135.45 90.66%
1 北京普析通用仪器有限公司 设备费 0.32 100%
2020 年
合计 0.32 100%
2020 年、2021 年及 2022 年 1-5 月，和田瑞福之全资子公司新疆东力下属的
新疆和田县阿克塔斯锂矿正在基础建设过程中，主要采购业务为工程款、运输费、
加工费等。2022 年 1-5 月，和田瑞福不存在单个供应商的采购金额超过当期采购
额 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
132
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，瑞福锂业供应商山东中农嘉吉环保科技有限公司（王明悦非直系
亲属王玉锋任执行董事兼经理）、上海瑞蚨鸿业科技有限公司（王明悦持股
44.4444%，王明悦女婿魏哲韬持股 50%，王明悦女婿寻斯洛持股 5.5556%）、青
岛泰明金瑞实业有限责任公司（股东张春平为王明悦非直系亲属）、青岛益瑞锂
新材料有限公司（青岛益瑞锂代王明悦持有山东晟锂 10%股权）为瑞福锂业关联
方。
和田瑞福主要选矿服务供应商叶城县临钢矿业开发有限公司实际控制人为
王明悦。
除上述关联关系外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户无
权益。
（八）质量控制情况
锂盐作为锂电池的核心材料，产品质量的稳定和供应安全是保证电池性能的
核心要素。瑞福锂业一贯重视产品的质量问题，执行严格的质量控制流程和标准，
对研发、采购、生产、销售等产品各流程进行全过程质量控制，以确保产品质量
的稳定性和安全性，以满足客户的要求。标的公司在报告期内不存在因违反国家
产品质量相关法律、法规而受到行政主管部门处罚的情况。标的公司在产品质量
方面已取得相关认证并已取得相关主管部门开具的合规证明。
（九）安全生产和环保情况
氢氧化锂产品属于危险化学品范畴，具有腐蚀性特征。标的公司严格按照《危
险化学品安全管理条例》配备有完备的安全生产设施，制定了全套的安全生产管
理制度及完善的事故预警、处理机制。已按照环评及批复文件要求配套建设环境
保护设施并采取了相应的污染防治措施，污染物能够达标排放，符合国家环境保
护的要求，且已通过环保验收。
133
标的公司在报告期内一直严格遵守安全生产、环境保护方面的法律、法规、
行政规章及其他规范性文件的要求，并在安全生产、环境保护方面取得了相关认
证。报告期内不存在违反安全生产、环境保护管理规定而受到行政处罚的情形，
标的公司已取得相关主管部门开具的合规证明。
（十）主要产品生产技术所处阶段
标的公司所处的行业目前发展较为成熟。
碳酸锂主要用于生产锂离子电池材料。主要有钴酸锂、镍酸锂、锰酸锂、磷
酸铁锂、三元正极材料镍钴锰酸锂等在内的锂离子电池正极材料等。应用于新能
源汽车电力电池、储能设备、基站备用电源、笔记本电脑、手机、电动工具、无
人机、可穿戴设备与军事设施。
氢氧化锂用于生产磷酸铁锂、钛酸锂、镍钴锰酸锂及镍钴铝酸锂等高镍三元
正极材料，应用于新能源汽车动力电池、储能设备、基站备用电源等。
瑞福锂业一直专注于锂盐产品的研发、生产和销售，并形成了支撑其发展的
较为成熟的核心技术和专利保护体系，凭借产品优势、技术研发优势，可满足客
户定制化、多品种的应用需求，实现产品应用的广泛覆盖，标的公司主要产品处
于较为成熟、批量生产应用阶段。
（十一）核心技术人员及其变动情况
报告期内，标的公司核心技术人员未发生重大变动。标的公司核心技术人员
的主要情况如下：
姓名 出生年月 职位 学历 简历
1990.8-1993.1 射洪县天然气化工厂科员
1993.1-2011.7 四川天齐锂业公司生产经理
胥明 1969/6 总经理 大专
2011.7-2012.3 四川西部资源江西晶泰锂业公司总工程师
2012.3-至今 山东瑞福锂业公司总经理
2010.10-2011.8 山东瑞福锂业有限公司技术员
常务副 2011.8-2012.7 山东瑞福锂业有限公司生产部副部长
王占前 1980/12 硕士
总经理 2012.7-2014.4 山东瑞福锂业有限公司技术部部长，副总
工程师
134
姓名 出生年月 职位 学历 简历
2014.4-2016.2 山东瑞福锂业有限公司总工程师
2016.2-2018.3 山东瑞福锂业有限公司副总经理
2018.3-至今 山东瑞福锂业有限公司常务副总经理
2002.7-2006.1 中国冶金地质总局一局 516 队干部职工
2006.2-2010.2 中国冶金地质总局第一地质勘查院张家口
分院项目经理
2010.3-2012.1 中国冶金地质总局第一地质勘查院张家口
韩国兴 1979/1 矿长 本科 分院地勘部副主任
2012.2-2012.3 中国冶金地质总局第一地质勘查院张家口
分院院长助理
2012.4-2018.8 河北鑫程实业有限公司地质工程师
2018.9-至今 新疆东力矿业投资有限公司矿长
2011.7-2014.1 山东明瑞化工集团肥城分公司技术员、工
程师
技术研
2014.1-2015.10 山东瑞福锂业有限公司技术员、工程师
颜廷利 1984/12 发部部 硕士
2014.10-2017.10 山东瑞福锂业有限公司车间主任
长
2017.10-2019.8 山东瑞福锂业有限公司技术部副部长
2019.8-至今 山东瑞福锂业有限公司技术研发部部长
2011.7-2014.1 山东明瑞化工集团肥城分公司技术员、工
程师
品质部
康如金 1983/1 硕士 2014.1-2015.4 山东瑞福锂业有限公司技术员、工程师
部长
2015.3-2018.3 山东瑞福锂业有限公司品质部副部长
2018.3-至今 山东瑞福锂业有限公司品质部部长
品质部 2011.7-2017.10 山东瑞福锂业有限公司化验员、工程师
肖莉莉 1985/4 硕士
副部长 2017.10-至今 山东瑞福锂业有限公司品质部副部长
七、标的公司主要资产及负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、固定资产情况
（1）截至 2022 年 5 月末，瑞福锂业总资产为 395,542.63 万元，固定资产账
面价值为 61,906.54 万元，主要系与生产相关的房屋及建筑物和机器设备等。固
定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 5 月末 占比
房屋及建筑物 25,050.28 40.46%
135
项目 2022 年 5 月末 占比
机器设备 36,527.84 59.00%
运输工具 200.51 0.32%
电子设备 127.91 0.22%
合计 61,906.54 100.00%
（2）截至 2022 年 5 月末，和田瑞福总资产为 68,395.97 万元，固定资产账
面价值为 268.00 万元，主要系房屋建筑物及生产相关的机器设备等。
2、土地使用权
截至本报告书出具日，瑞福锂业及其子公司拥有共计 6 处土地使用权，具体
情况如下：
取 他
序 权利 面积 得 项
产权证号 坐落地址 使用期限 用途
号 人 （㎡） 方 权
式 利
鲁（2017）肥城 肥城市老城镇
瑞福 2013.03.18- 出
1 市不动产权第 街道办事处东 53035.26 工业用地 无
锂业 2063.03.18 让
0008083 号 关居
鲁（2017）肥城 肥城市老城镇 工业用地
瑞福 2013.03.18- 出
2 市不动产权第 街道办事处东 8137.25 /工业， 无
锂业 2063.03.18 让
0008118 号 关居 其他
鲁（2017）肥城 肥城市老城镇 工业用地
瑞福 2013.03.18- 出
3 市不动产权第 街道办事处东 26125.87 /工业， 无
锂业 2063.03.18 让
008119 号 关居 其他
鲁（2017）肥城 肥城市老城街
瑞福 2013.03.18- 出 工业用地
4 市不动产权第 道办事处泰临 14772.74 无
锂业 2063.03.18 让 /工业
0008121 号 路北 3 幢
鲁（2017）肥城 肥城市老城街
瑞福 2013.03.18- 出
5 市不动产权第 道办事处泰临 52176.89 工业用地 无
锂业 2063.03.18 让
0008122 号 路北 2 幢
鲁（2017）肥城 肥城市老城镇 工业用地
瑞福 2003.12.10- 出 抵
6 市不动产权第 工业园区肥万 30060.12 /工业，
锂业 2053.12.10 让 押
0013195 号 一路 001 号 办公
136
3、房屋所有权
截至本报告书出具日，瑞福锂业及其子公司拥有共计 7 处房屋所有权，具体
情况如下：
序 权利 面积 用 他项权
产权证号 坐落地址 使用期限
号 人 （㎡） 途 利
鲁（2017）肥城 肥城市老城工业园肥 工
瑞福 2003.12.10-
1 市不动产权第 万一路 001 号 1-4 12308.98 业、 抵押
锂业 2053.12.10
0013195 号 幢、老城镇工业园 办公
鲁（2022）肥城 肥城市老城街道办事
瑞福 2013.03.18-
2 市不动产权第 处泰临路北 14-20 20566.48 工业 无
锂业 2063.03.18
0009390 号 幢、2 幢
鲁（2022）肥城 肥城市老城街道办事
瑞福 2013.03.18-
3 市不动产权第 处泰临路北 3 幢、13 7538.75 工业 无
锂业 2063.03.18
0009392 号 幢
鲁（2022）肥城 肥城市老城街道办事
瑞福 2013.03.18-
4 市不动产权第 处泰临路北 10 幢、 7111.41 工业 无
锂业 2063.03.18
0009393 号 21 幢
鲁（2017）肥城
瑞福 肥城市老城街道办事 2013.03.18-
5 市不动产权第 8718.69 工业 无
锂业 处泰临路北 4-7 幢 2063.03.18
0008118 号
鲁（2017）肥城
瑞福 肥城市老城镇街道办 2013.03.18-
6 市不动产权第 4521.16 工业 无
锂业 事处泰临北 8-10 幢 2063.03.18
0008119 号
鲁（2022）肥城 肥城市老城镇街道办
瑞福 2013.03.18-
7 市不动产权第 事处泰临路北 22-24 8460.65 工业 无
锂业 2063.03.18
0009394 号 幢
4、租赁房产情况
截至本报告书出具日，标的公司正在履行中的租赁房屋情况如下：
房屋
承
序 用途/ 面积
租 出租方 地址 租赁期间 租金（元）
号 土地 （m2）
方
性质
瑞
特钢小区 16 号
福 2022.5.16-
1 李政 楼 3 单元 3 层 1,300/月；15,600/年 办公 95
锂 2025.5.15
西户
业
137
老城街
瑞
道办事
福 瑞福锂业厂区 2012.9.30-
2 处罗窑 38,070/年 林地 20,400
锂 南 2027.9.30
村民委
业
员会
泰 上海阳
上海市黄浦区
普 斐企业 2021.6.1- 30,539.76 元/月；物业管
3 蒙自路 757 号 办公 133.87
锂 管理有 2023.5.31 理费 4,685.45/月
15 层 08B 室
业 限公司
新
和田市阿恰勒
疆 2022.3.1-
4 李新海 西路 40 号 4 栋 40,000 元/年 办公 120.2
东 2023.2.28
3 单元 701 室
力
5、知识产权情况
（1）商标
截至本报告书出具日，标的公司拥有共计 25 项注册商标，具体情况如下：
核定使
序 权利 他项
注册号 注册商标 商标名称 用商品 有效期
号 人 权利
类别
瑞福 瑞 福 锂 业 1 类化 2022.1.28-
1 57408542 无
锂业 RUIFULITHIUM 学原料 2032.1.27
瑞福 瑞 福 锂 业 40 类材 2022.3.28-
2 57407915 无
锂业 RUIFULITHIUM 料加工 2032.3.27
瑞福 40 类材 2018.1.7-
3 21977854 图形 质押
锂业 料加工 2028.1.6
瑞福 17 类橡 2018.1.7-
4 21977475 图形 质押
锂业 胶制品 2028.1.6
138
核定使
序 权利 他项
注册号 注册商标 商标名称 用商品 有效期
号 人 权利
类别
瑞福 39 类运 2018.1.7-
5 21977595 图形 质押
锂业 输贮藏 2028.1.6
瑞福 35 类广 2018.1.7-
6 21977807 图形 质押
锂业 告销售 2028.1.6
瑞福 瑞 福 锂 业 1 类化 2018.1.7-
7 21977032 质押
锂业 RUIFULITHIUM 学原料 2028.1.6
瑞福 1 类化 2022.12.14-
8 10052347 图形 质押
锂业 学原料 2032.12.13
瑞福 17 类橡 2022.12.28-
9 10052519 F 质押
锂业 胶制品 2032.12.27
瑞福 39 类运 2022.12.21-
10 10052564 F 质押
锂业 输贮藏 2032.12.20
瑞福 40 类材 2022.12.28-
11 10052589 F 质押
锂业 料加工 2032.12.27
瑞福 35 类广 2023.1.28-
12 10052539 图形 质押
锂业 告销售 2033.1.27
瑞福 1 类化 2014.5.21-
13 10052445 瑞福 质押
锂业 学原料 2024.5.20
139
核定使
序 权利 他项
注册号 注册商标 商标名称 用商品 有效期
号 人 权利
类别
瑞福 9 类科 2022.12.7-
14 10052483 图形 无
锂业 学仪器 2032.12.6
瑞福 1 类化 2014.6.28-
15 10052415 瑞福 质押
锂业 学原料 2024.6.27
泰普 9 类科 2021.12.21-
16 46874162 图形 无
锂业 学仪器 2031.12.20
泰普 1 类化 2021.5.14-
17 46862567 图形 无
锂业 学原料 2031.5.13
泰普 泰 普 锂 业 1 类化 2021.5.14-
18 46868423 无
锂业 TAIPULITHIUM 学原料 2031.5.13
泰普 40 类材 2021.4.14-
19 46899275 图形 无
锂业 料加工 2031.4.13
泰普 1 类化 2021.3.14-
20 46885543 泰普 无
锂业 学原料 2031.3.13
泰普 1 类化 2021.1.21-
21 46883600 TP. 无
锂业 学原料 2031.1.20
泰普 泰 普 锂 业 1 类化 2021.3.28-
22 46896902 无
锂业 TAIPULITHIUM 学原料 2031.3.27
泰普 1 类化 2021.5.14-
23 46882460 泰普 无
锂业 学原料 2031.5.13
140
核定使
序 权利 他项
注册号 注册商标 商标名称 用商品 有效期
号 人 权利
类别
泰普 泰 普 锂 业 1 类化 2021.5.14-
24 46874071 无
锂业 TAIPULITHIUM 学原料 2031.5.13
泰普 1 类化 2021.5.14-
25 46879493 泰普 无
锂业 学原料 2031.5.13
注：上述序号 3-13 项、第 15 项商标已出质给肥城市城市资产经营有限公司，并办理了编号为
商标质字[2020]第 1015 号的商标专用权质权登记证，用于对肥城市城市资产经营有限公司担保
瑞福锂业对泰安银行借款的反担保。
（2）专利
截至本报告书出具日，标的公司拥有共计 56 项专利权，具体情况如下：
专利 法律 他项
序号 发明名称 主体 专利号 申请日 发明人
类型 状态 权利
一种用于闪干
瑞福 实用 ZL202221502 吕延鹏，刘太栋，邱健，
1 机主轴的气密 授权 2022-06-16
锂业 新型 177.8 鹿利利 无
封装置
一种用于闪干
瑞福 实用 ZL202221502 李晓，花汝超，吕延鹏，
2 机主轴的双油 授权 2022-06-16 无
锂业 新型 584.9 田文财，刘太栋
封降温装置
一种冷凝水蒸
瑞福 实用 ZL202221194
3 汽循环再利用 授权 2022-05-19 花汝超 无
锂业 新型 473.6
系统
一种用于碳酸 代文彬、亓亮、王占前、
锂生产过程中 瑞福 实用 ZL202221194 颜廷利、张华、康如金、
4 授权 2022-05-19 无
循环水冷却装 锂业 新型 494.8 吕延鹏、李勇、孙绪彬、
置 肖莉莉、武亮亮、杨仕林
一种成品碳酸 武亮亮、王占前、代文
瑞福 实用 ZL202221157
5 锂粉末再去磁 授权 2022-05-16 彬、康如金、颜廷利、肖 无
锂业 新型 386.3
装置 莉莉、张继泉、花汝超
一种用于碳酸 武亮亮、王占前、代文
瑞福 实用 ZL202221157
6 锂混料的降磁 授权 2022-05-16 彬、康如金、颜廷利、肖 无
锂业 新型 503.6
装置 莉莉、孔令勇
141
专利 法律 他项
序号 发明名称 主体 专利号 申请日 发明人
类型 状态 权利
一种锂电池原
瑞福 实用 ZL202220892
7 料杂质净化装 授权 2022-04-18 花汝超、张华、吕延鹏 无
锂业 新型 114.1
置
一种锂矿焙烧
瑞福 实用 ZL202122866 张华,胡兴桃,朱磊,杨超,亓
8 下料溜槽用的 授权 2021-11-22 无
锂业 新型 781.0 亮
防护装置
一种锂行业盘
瑞福 实用 ZL202122865 朱磊,张华,胡兴桃,孙绪彬,
9 式干燥机用的 授权 2021-11-22 无
锂业 新型 963.6 代文彬
清洗装置
一种利用氢氧
瑞福 实用 ZL202122837 亓亮,吕延鹏,孔令勇,李传
10 化锂母液脱硫 授权 2021-11-19 无
锂业 新型 399.7 国,胡兴桃
的设备
一种压榨机反 瑞福 实用 ZL202122840 胡兴桃,杨超,朱磊,吕延鹏,
11 授权 2021-11-19 无
吹装置 锂业 新型 364.9 孙绪彬
一种锂行业内
瑞福 实用 ZL202122757 胥明,亓亮,杨超,胡兴桃,杨
12 用的机封水循 授权 2021-11-11 无
锂业 新型 267.3 道华
环装置
一种降低碳酸
锂磁性物质的 瑞福 实用 ZL202122312 王统勤,亓亮,花汝超,张强,
13 授权 2021-09-24 无
新型循环除磁 锂业 新型 242.2 贾立伟,代文彬
装置
一种用于气力
输送系统净化
瑞福 实用 ZL202122312 贾立伟,花汝超,张强,王统
14 压缩空气降低 授权 2021-09-24 无
锂业 新型 029.1 勤,尹亿辰
磁性物质的装
置
一种用于碳酸
瑞福 实用 ZL202122298 花汝超,张华,亓亮,贾立伟,
15 锂成品包装防 授权 2021-09-23 无
锂业 新型 791.9 张强,王统勤
异物降磁装置
一种粉体包装
瑞福 实用 ZL202122298 张强,花汝超,贾立伟,张衍
16 过程中气体排 授权 2021-09-23 无
锂业 新型 542.X 江,吕延鹏
空装置
一种用于磷酸
铁锂电池回收 瑞福 实用 ZL202122108 颜廷利,王占前,代文彬,康
17 授权 2021-09-02 无
碳酸锂的提纯 锂业 新型 976.9 如金,肖莉莉,武亮亮
装置
一种加固型化
瑞福 实用 ZL202121990 李通文,亓亮,王占前,代文
18 工用的固液分 授权 2021-08-24 无
锂业 新型 774.5 彬,颜廷利
离设备
142
专利 法律 他项
序号 发明名称 主体 专利号 申请日 发明人
类型 状态 权利
一种用于机械
式粉碎机自洁 瑞福 实用 ZL202020758
19 授权 2020-05-11 蒋晓瑞,亓亮,张强,田文 无
式空气过滤装 锂业 新型 999.7
置
一种锂电池原 瑞福 实用 ZL201922451 田文财,吕延鹏,孔令勇,肖
20 授权 2019-12-31 无
料除磁装置 锂业 新型 355.3 莉莉
一种双级活塞
推料离心机的 瑞福 实用 ZL201922457
21 授权 2019-12-31 吕延鹏,田文财,杨超,张强 无
迷宫式密封冲 锂业 新型 274.4
洗应用装置
一种利用细粉
颜廷利,王占前,亓亮,代文
锂辉石造粒制 瑞福 ZL201911389
22 发明 授权 2019-12-30 彬,彭文修,康如金,武亮亮, 无
备颗粒锂辉石 锂业 414.7
肖莉莉,李洪超
的方法
从盐湖锂矿生
瑞福 ZL201610080 王占前、亓亮、吕延鹏、
23 产氯化锂的方 发明 授权 2016-02-05 质押
锂业 331.X 赵孟刚、阎戈、彭文修
法
一种利用电池
级碳酸锂沉锂
瑞福 ZL201610759 王占前、颜廷利、康如
24 母液回收制备 发明 授权 2016-08-30 质押
锂业 250.2 金、彭文修、吕延鹏
高纯碳酸锂的
工艺
一种四氟化硅 瑞福 ZL20121 旷戈、刘绪凯、郭园、万
25 发明 授权 2012-08-24 质押
的生产工艺 锂业 0302776.X 金诚、韩光占、米永强
一种锂辉石制
备碳酸锂过程
瑞福 实用 ZL201922342
26 中回转窑焙烧 授权 2019-12-24 李勇,亓亮 无
锂业 新型 411.X
烟气余热回收
装置
闪蒸干燥机进 瑞福 实用 ZL201922072 田文财,亓亮,张华,代文彬,
27 授权 2019-11-27 无
风调节装置 锂业 新型 001.8 吕延鹏,孔令勇,阮修勇
一种混料机的
瑞福 实用 ZL201922076
28 进出口动态密 授权 2019-11-27 李勇 无
锂业 新型 902.4
封机构
一种电极式自 瑞福 实用 ZL201921970
29 授权 2019-11-14 亓亮,王照亮,赵鹏 无
动疏水器 锂业 新型 834.X
143
专利 法律 他项
序号 发明名称 主体 专利号 申请日 发明人
类型 状态 权利
一种用于万用 瑞福 实用 ZL201921915
30 授权 2019-11-08 亓亮,王照亮,吕延鹏 无
表的绑臂装置 锂业 新型 287.5
一种无机盐稀 瑞福 实用 ZL201921796 杨泽银,亓亮,吕延鹏,花汝
31 授权 2019-10-24 无
溶液提浓装置 锂业 新型 667.1 超,张华
一种离心泵用
机封冷却水断 瑞福 实用 ZL201921776 亓亮,王照亮,代文彬,吕延
32 授权 2019-10-22 无
水防烧坏的装 锂业 新型 907.1 鹏
置
一种用于元明
瑞福 实用 ZL201921675 朱磊,亓亮,张华,吕延鹏,代
33 粉固液分离设 授权 2019-10-09 无
锂业 新型 129.7 文彬,花汝超,李占强
备的清洗装置
一种中和清液 瑞福 实用 ZL201921657 朱磊,亓亮,张华,吕延鹏,代
34 授权 2019-09-30 无
过滤罐 锂业 新型 887.6 文彬,花汝超,李占强
一种干式变压 瑞福 实用 ZL201920399 亓亮,王照亮,国继刚,张卫
35 授权 2019-03-27 无
器冷却系统 锂业 新型 606.5 东,赵鹏,翟志成
一种用于板框
瑞福 实用 ZL201920400 蒋晓瑞,李勇,田文,杨超,刘
36 压滤机的强制 授权 2019-03-27 无
锂业 新型 519.7 兆军,刘彬强
抽风装置
一种便于下部
轴承注油的立 瑞福 实用 ZL201920400 蒋晓瑞,刘兆军,翟志成,张
37 授权 2019-03-27 无
式刮刀下料离 锂业 新型 520.X 强,尹亿辰,张衍江
心机布料器
瑞福 外观 ZL201930098
38 包装袋 授权 2019-03-11 王明悦,亓亮 无
锂业 设计 235.2
一种混料机进 王照亮,李勇,武东红,翟志
瑞福 实用 ZL201721082
39 料监测控制系 授权 2017-08-28 成,许启国,张建勋,胡传水, 无
锂业 新型 530.0
统 胡冰
一种锂辉石制
备碳酸锂生产 瑞福 实用 ZL201620072
40 授权 2016-01-26 李勇,吕延鹏 无
中酸矿配料给 锂业 新型 172.4
酸装置
一种锂辉石制
备碳酸锂生产 瑞福 实用 ZL201620072
41 授权 2016-01-26 李勇 无
工艺中焙烧料 锂业 新型 115.6
余热回收装置
一种用于碳酸 瑞福 实用 ZL201620072
42 授权 2016-01-26 李勇,张卫东,吕延鹏 无
锂制备过程中 锂业 新型 114.1
144
专利 法律 他项
序号 发明名称 主体 专利号 申请日 发明人
类型 状态 权利
的酸矿混合装
置
一种用于碳酸
锂制备过程中 瑞福 实用 ZL201620072
43 授权 2016-01-26 李勇 无
的微粉仓防架 锂业 新型 171.X
桥装置
一种化工产品
泰普 实用 ZL202121649 李通文,亓亮,吕延鹏,代文
44 用过滤提纯装 授权 2021-07-20 无
锂业 新型 950.9 彬
置
一种用于离心
泰普 实用 ZL202121367 魏华斌,亓亮,花汝超,孔令
45 机分离、洗涤 授权 2021-06-21 无
锂业 新型 525.0 勇
液体分流装置
一种用于离心
泰普 实用 ZL202121367
46 机分离后物料 授权 2021-06-21 魏华斌,亓亮,张华,鹿利利 无
锂业 新型 521.2
的输送设备
一种适用于一
泰普锂 实用 ZL202121367 魏华斌,亓亮,吕延鹏，代
47 水氢氧化锂的 授权 2021-06-21 无
业 新型 586.7 文彬
干燥设备
一种利用生产
中余冷和余热 泰普 实用 ZL202121358
48 授权 2021-06-18 魏华斌,亓亮,邓斌,吕延鹏 无
调控温度的设 锂业 新型 949.0
备
一种用于粉体
管线逐段降低 泰普 实用 ZL202020657 张华,代文彬,魏华斌,王成
49 授权 2020-04-27 无
磁性物质的装 锂业 新型 717.4 刚,张广宪
置
一种用于离心
泰普 实用 ZL202020657 魏华斌,亓亮,杨勇,代文彬,
50 分离清液沉降 授权 2020-04-27 无
锂业 新型 718.9 王成刚
的装置
一种用于冷冻
泰普 实用 ZL202020649 杨勇,亓亮,田文,魏华斌,张
51 DTB 结晶器快 授权 2020-04-26 无
锂业 新型 062.6 华
速破冰的装置
一种用于盘式
泰普 实用 ZL202020649 魏华斌,张华,杨勇,王成刚,
52 干燥机降低磁 授权 2020-04-26 无
锂业 新型 976.2 吕延鹏
性物质的装置
一种用于板框
压滤机接液槽 泰普 实用 ZL202020649 杨勇,吕延鹏,魏华斌,王成
53 授权 2020-04-26 无
降低磁性物质 锂业 新型 792.6 刚,张广宪
的装置
145
专利 法律 他项
序号 发明名称 主体 专利号 申请日 发明人
类型 状态 权利
一种氢氧化锂
泰普 实用 ZL202020632
54 微粉真空抽取 授权 2020-04-24 李勇,亓亮,吕延鹏 无
锂业 新型 402.4
倒袋装置
一种回收溴化
锂废液制备电 泰普 ZL201610758 王占前,康如金,亓亮,李秋
55 发明 授权 2016-08-30 无
池级锂盐的方 锂业 414.X 菊,吕延鹏
法
一种用于氢氧 严廷利，王占前，代文
泰普锂 实用 ZL202221194
56 化锂的干燥装 2022-05-19 彬，康如金，张在武，陈 无
业 新型 471.7
置 广栋，肖莉莉，武亮亮
注：1、上述第 23、24 项专利权已出质给肥城市城市资产经营有限公司，并办理了编号为
Y2020980006546 的专利权质押登记，用于对肥城市城市资产经营有限公司的反担保；
2、上述第 25 项专利权已出质给泰安弘泽融资担保有限公司，并办理了编号为 Y2022980001385
的专利权质押登记，用于对泰安弘泽融资担保有限公司的反担保。
（3）软件著作权
截至本报告书出具日，标的公司拥有共计 4 项软件著作权，具体情况如下：
序 著作 版本 软件开发完成 首次发表日
作品名称 登记号 登记日期
号 权人 号 日期 期
电池级氢氧化锂 瑞福
1 V1.0 2019SR0569552 2018.11.14 2018.11.14 2019.06.04
生产控制系统 锂业
高纯氟化锂生产 瑞福
2 V1.0 2019SR0565295 2018.10.19 2018.10.19 2019.06.04
控制系统 锂业
机械研磨碳酸锂
瑞福
3 微粉过程控制系 V1.0 2019SR0566282 2018.12.07 2018.12.07 2019.06.04
锂业
统
氢化分解法制备
瑞福
4 高纯碳酸锂控制 V1.0 2019SR0565283 2018.12.25 2018.12.25 2019.06.04
锂业
系统
（4）域名
截至本报告书出具日，标的公司有 7 项域名，具体情况如下：
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
1 瑞福锂业 瑞福.net 2016.11.24 2026.11.24
2 瑞福锂业 瑞福.cn 2016.11.24 2026.11.24
146
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
3 瑞福锂业 碳酸锂.net 2016.11.24 2026.11.24
4 瑞福锂业 碳酸锂.公司 2016.11.25 2026.11.25
5 瑞福锂业 瑞福.中国 2016.11.24 2026.11.24
6 瑞福锂业 瑞福.cc 2016.11.24 2026.11.24
7 瑞福锂业 碳酸锂.cc 2016.11.24 2026.11.24
6、在建工程
截至本报告书出具日，瑞福锂业及其控股子公司拥有 1 个年产 3 万吨碳酸锂
在建工程项目具体情况如下：
① 项目备案
2019 年 11 月 26 日，瑞福锂业取得肥城市发展和改革局出具的《山东省建
设项目备案证明》，项目建设地点为肥城市老城街道工业园，总占地面积 30,000
平方米，建筑面积 38,223 平方米，拟建设净化二车间、碳酸锂三车间、原料框
架、细粉框架、焙料框架及其配套设施，产品主要原材料为锂辉石，生产工艺为
从锂矿石中提取碳酸锂，建成后年加工生产碳酸锂 3 万吨。
②环评批复
2020 年 8 月 26 日，泰安市生态环境局出具《关于<山东瑞福锂业有限公司
年产 3 万吨碳酸锂项目环境影响报告书>的批复》（泰环境审[2020]1 号），同意该
项目的建设。
③工程规划
2022 年 1 月 30 日，肥城市自然资源和规划局出具《中华人民共和国建设工
程规划许可证》（编号为建字第 370983202220007 号），核准了项目项下碳酸钠仓
库的建设。
④用地规划
本项目部分用地因此前瑞福锂业在试验线项目“年处理 6 万吨云母综合利用
产业化项目”中已取得建设用地规划许可证（编号为地字第 370983 村镇 F2012
147
年 000021 号），部分用地在“年产 2 万吨碳酸锂扩建项目”中已取得建设用地规
划许可证（编号为地字第 370983 村镇 F2016 年 000004 号），无需再次办理用地
规划许可。
④节能审查
2021 年 1 月 19 日，山东省发展和改革委员会出具《关于<山东瑞福锂业有
限公司年产 3 万吨碳酸锂项目节能报告>的审查意见》鲁发改政务[2021]12 号），
同意《节能报告（修改版）》。
⑥安全审查
2020 年 2 月 19 日瑞福锂业组织有关专家对本项目进行安全条件审查，出具
了《山东瑞福锂业有限公司年产 3 万吨碳酸锂项目安全条件审查专家组评审意
见》，对瑞福锂业聘请的泰安博奥安全评价有限公司编制的《安全评价报告》进
行了补充完善后，2020 年 3 月 14 日，专家做出了“修改符合要求”的意见。
⑤竣工验收
2022 年 9 月 16 日，瑞福锂业取得了肥城市行政审批局出具的备案编号为
GB2022-133 号《工程竣工验收备案证书》，同意瑞福锂业碳酸锂成品仓库、原材
料成品仓库、净化车间、总调度室、碳酸锂车间、配碱车间、渣棚、脱硫间、35kv
变电站、循环消防泵房、氢氧化锂车间工程项目备案。
标的公司的主要在建工程已办理现阶段应当办理的各项审批、备案手续，符
合工程建设相关法律法规规定。
7、新疆和田县阿克塔斯锂矿采矿权
2022 年 10 月 27 日，瑞福锂业以 130,000.00 万元的交易价格收购了和田瑞
福 100%股权。截至本报告书出具日，瑞福锂业已实际持有和田瑞福 100%股权，
进而间接持有新疆东力 100%股权。和田瑞福主要资产为其全资子公司新疆东力
持有的新疆和田县阿克塔斯锂矿采矿权。
148
（1）基本情况
采矿权人 新疆东力矿业投资有限公司
新疆和田地区和田县罕艾日克镇巴拉玛斯村（和田县舜和节水灌溉技术设备
地址
有限公司）
矿山名称 新疆东力矿业投资有限公司新疆和田县阿克塔斯锂矿
经济类型 其他有限责任公司
开采矿种 锂矿、铌钽、铍、铷
开采方式 露天/地下开采
开采深度 4058.0 米~4815.0 米
生产规模 锂原矿 30 万吨/年
矿区面积 0.9063 平方公里
发证日期 2022.8.23
有效期限 2021.12.20~2038.12.19
采矿许可证号 C6500002019125210149727
发证机关 中华人民共和国自然资源部
瑞福锂业全资孙公司新疆东力持有中华人民共和国自然资源部于 2022 年 8
月 23 日核发的《采矿许可证》（证号 C6500002019125210149727），矿山名称为
“新疆东力矿业投资有限公新疆和田县阿克塔斯锂矿”，开采矿种为锂矿、铌钽、
铍、铷，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 30 万吨/年，矿区面积 0.9063 平
方公里，有效期限自 2021 年 12 月 20 日至 2038 年 12 月 19 日，开采深度为：由
4058 米至 4815 米标高。
（2）矿业权价款的缴纳情况
2022 年 3 月 31 日，新疆东力与新疆维吾尔自治区自然资源厅签署《采矿权
出让合同》（合同编号：新自然资源采 2022（08）号），约定出让阿克塔斯锂矿给
新疆东力，该矿区保有资源储量总矿石量为 580.66 万吨，出让期限为 19.76 年
（含基建期 1 年），自 2021 年 8 月 31 日至 2041 年 6 月 25 日。合同约定的出让
保有资源量采矿权出让收益为人民币 18,887.54 万元，按时间和金额分 10 期支
付。截至本报告书出具日，新疆东力已缴纳第一期出让收益，第二期出让收益缴
纳时间为 2023 年 11 月 20 日前。
149
（3）是否具备开采条件
2017 年 2 月，新疆东力委托新疆有色冶金设计研究院有限公司出具《新疆
和田县阿克塔斯锂矿矿产资源开发利用方案》，2017 年 5 月 19 日取得新国土资
开审发[2017]024 号《关于对<新疆和田县阿克塔斯锂矿矿产资源开发利用方案>
专家意见的认定》。根据《开发利用方案》及相关审查意见，阿克塔斯锂矿矿产
资源开采方式、开拓方案、采选方法及工艺符合矿山实际，合理可行。2019 年 12
月 19 日，新疆维吾尔自治区自然资源厅向新疆东力核发《采矿许可证》（证号
C6500002019125210149727）。2022 年 8 月 23 日，中华人民共和国自然资源部向
新疆东力核发《采矿许可证》证号 C6500002019125210149727），有效期限自 2021
年 12 月 20 日至 2038 年 12 月 19 日，公司已领取该许可证。
截至目前，矿山露天开采基建工作基本完成，计划近期达到生产条件并办理
安全生产许可证。地下开采基建尚未开始，计划在近期立项，然后开始编制初步
设计方案。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书出具日，标的公司采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让
的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（二）主要负债、或有负债情况
截至 2022 年 5 月 31 日，瑞福锂业负债总额为 283,329.69 万元。流动负债占
负债总额的比例为 90.83%。负债主要包括短期借款、应付账款、合同负债、其他
应付款、其他流动负债、长期应付款，不存在或有负债。和田瑞福负债总额为
58,997.30 万元，流动负债占负债总额的比例分别为 77.65%，负债主要包括其他
应付款、长期应付款等，不存在或有负债。
报告期内，瑞福锂业负债具体情况请见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）瑞福锂业”之“1、财务状况分析”
之“（2）负债结构分析”；和田瑞福负债具体情况请见“第八节 管理层讨论与分
150
析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）和田瑞福”之“1、
财务状况分析”之“（2）负债结构分析”。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司存在对子公司的担保及公司借款对应的反担
保情况，除上述情形外，标的公司不存在其他对外担保的情况。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，标的公司无尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚情况
自 2020 年 1 月 1 日至本报告书签署日，标的公司不存在受到行政处罚的情
况。
3、合法合规情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施
具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，或受到刑事处罚的情况。标的公司取得的合规证明情况如下：
2022 年 9 月 1 日，肥城市住房和城乡建设局出具《证明》：“兹证明瑞福锂
业、泰普锂业自 2020 年 1 月 1 日起至今，能遵守国家有关房屋管理、建设工程
监管方面的法律、法规、行政规章及各级政府相关规定及其他规范性文件，不存
在因违反工程建设相关法律法规而受到调查、追究、处罚或其他任何形式处理的
情形，与本局也不存在任何正在进行的争议或纠纷”。
2022 年 9 月 1 日，肥城市自然资源和规划局出具《证明》：“兹证明瑞福锂
业、泰普锂业自 2020 年 1 月 1 日起到证明开具之日，未发现其因违反自然资源
管理法律法规而受到行政处罚的情形”。
151
2022 年 9 月 1 日，肥城市人力资源和社会保障局出具《证明》：“兹证明瑞
福锂业、泰普锂业自 2020 年 1 月 1 日起至今，严格遵守和执行国家及地方有关
社会保险的法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法为其员工办理了养老保
险、失业保险、工伤保险，各项社会保险缴费率及基数均符合有关法律、法规及
规定的要求，各项社会保险费不存在漏缴、拖缴、欠缴情况，不存在违法劳动与
社会保障相关法律法规、部门规章及规范性文件的情形，且不存在因违反劳动与
社会保障相关法律法规而受到行政处罚或立案调查的情形。我局认可该公司各项
社会保险费的缴纳状况，不存在要求其补缴社会保险费或对其征收滞纳金、处以
罚款或其他任何行政处罚之情形”。
2022 年 9 月 1 日，肥城市人社局劳动监察大队出具《证明》：“兹证明瑞福
锂业、泰普锂业自 2020 年 1 月 1 日至今，不存在劳动保障监察相关的投诉或处
罚情况”。
2022 年 9 月 1 日，肥城市劳动人事争议仲裁员出具《证明》：“兹证明瑞福
锂业、泰普锂业自 2020 年 1 月 1 日至今，未受理过其作为当事人的劳动争议仲
裁案件”。
2022 年 8 月 29 日，国家税务总局肥城市税务局出具《证明》：“兹证明瑞福
锂业、泰普锂业所执行税率、税种符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，
所享受的税收优惠政策符合有关规定，并依法缴纳各项税款，自 2020 年 1 月 1
日起至今，能够按时纳税申报，未发生欠缴税款的情形，不存在因违反税收法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定而被我局处罚的情形”。
2022 年 8 月 30 日，肥城市消防救援大队出具《证明》：“瑞福锂业、泰普锂
业自 2020 年 1 月 1 日起至今，能够遵守消防管理方面的法律、法规和规范性文
件规定，未有违反消防管理规定而受到我单位行政处罚的记录”。
2022 年 9 月 1 日，肥城市应急管理局出具《证明》：“兹证明瑞福锂业、泰
普锂业自 2020 年 1 月 1 日起至今，能够遵守安全生产管理方面的法律、法规和
规范性文件规定，未有违反安全生产管理规定而受到我局行政处罚的记录”。
152
2022 年 8 月 30 日，泰安市生态环境局肥城分局出具《证明》：“兹证明瑞福
锂业、泰普锂业自 2020 年 1 月 1 日起至本证明开具之日，一直严格遵守环境保
护和其他有关环境保护的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的要求，已办
理了所需的环境保护行政许可或行政备案，未发生环境污染事故，也未因环境问
题而被投诉或受到任何形式的调查、追究、投诉、行政处罚或处理的情形，亦无
任何关于环境保护方面的潜在或正在进行的争议或纠纷”。
2022 年 8 月 31 日，泰安市住房公积金中心出具《证明》：“经我中心核实，
瑞福锂业自 2019 年 3 月 12 日开始在我中心登记开户，现为 287 名职工缴存住
房公积金至 2022 年 8 月，缴存比例为 5%。自开户至今，该公司严格遵守《住房
公积金管理条例》等相关法律法规的规定，不存在因违反上述法律法规受到行政
处罚的情形”。
2022 年 9 月 1 日，肥城市公安局老城派出所出具《证明》：“自 2020 年 1 月
1 日起至今，瑞福锂业、泰普锂业不存在违法犯罪记录或被立案侦查情形”。
2022 年 9 月 1 日，肥城市公安局出具《证明》：“自 2020 年 1 月 1 日起至
今，瑞福锂业、泰普锂业不存在因违反国家及地方公安监管方面的法律法规而受
到我局行政处罚的情形，不存在正在调查或可能作出行政处罚的情形，在本辖区
不存在立案或被刑事侦查的记录”。
2022 年 8 月 30 日，肥城市市场监督管理局出具《证明》：“兹证明瑞福锂业、
泰普锂业自 2020 年 1 月 1 日起至今，在其生产经营中能够遵守工商行政管理、
产品质量、技术监督法律法规及规范性文件的规定，不存在违反工商行政管理、
产品质量、技术监督法律法规的行为，未受到过我局的行政处罚”。
2022 年 8 月 31 日，肥城市行政审批服务局出具《证明》：“瑞福锂业、泰普
锂业自 2020 年 1 月 1 日至今，在我单位申请办理的股权转让、股权出质登记等
企业登记业务，企业投资项目备案、技术改造项目备案业务，提交资料齐全、符
合法定形式，已全部按照行政许可相关法规办结，在办理业务中不存在违反行政
许可法等法律法规的行为”。
153
2022 年 9 月 1 日，和田县应急管理局出具《证明》：“新疆东力自 2020 年 1
月 1 日起至今，能够遵守安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件规定，未
有违反安全生产管理规定而受到我局行政处罚的记录”。
2,022.00 年 9 月 1 日，和田县自然资源局出具《证明》：“和田瑞福、新疆东
力自 2020 年 1 月 1 日起至今，严格遵守自然资源及不动产管理方面的相关法律
法规，且无任何因违反自然资源及不动产管理相关法律法规而受到我局处罚之情
形”。
2022 年 10 月 8 日，肥城市发展和改革局、肥城市工业和信息化局出具《证
明》：“瑞福锂业及其子公司泰普锂业目前 5 个项目：4 万吨/年锂矿物提取碳酸锂
项目、年产 2 万吨碳酸锂扩建项目、年产 3 万吨碳酸锂项目、年产 1 万吨氢氧化
锂项目、年产 2 万吨氢氧化锂项目，不属于山东省“两高”项目管理目录中确定
的“两高”项目。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，瑞福锂业及其子
公司泰普锂业目前从事的电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂生产加工业务不属于
淘汰类、限制类，符合国家产业政策。“
2022 年 10 月 9 日，泰安市生态环境局肥城分局出具《证明》：“瑞福锂业及
其子公司泰普锂业目前 5 个项目，分别是：4 万吨/年锂矿物提取碳酸锂项目、年
产 2 万吨碳酸锂扩建项目、年产 3 万吨碳酸锂项目、年产 1 万吨氢氧化锂项目、
年产 2 万吨氢氧化锂项目。经对照查询，以上项目不属于《山东省“两高”项目
管理目录（2022 年版）》中所列“两高”项目。“
（五）资产抵押、质押情况
截至 2022 年 5 月 31 日，标的资产正在履行的抵押/质押合同如下：
抵押/质押 担保债权金额 抵押/质押期
序号 合同编号/出质号 抵押/质押物
权人 （万元） 限
泰安市融资
2019 年泰融保抵 机器设备 487 台，价值 2017.12.01-
1 担保有限公 56000 万元
字第 NY-15 号 5266 万元 2024.12.31
司
154
泰安市融资
2020 年泰融保抵 2018.01.01-
2 担保有限公 30000 万元 机器设备
字第 NY-21 号 2026.12.31
司
泰安市融资
2019 年泰融保抵 存货：锂精矿 6906.61 2017.12.01-
3 担保有限公 56000 万元
字第 NY-17 号 吨，金额 3620.63 万元 2024.12.31
司
泰安市融资
2019 年泰融保抵 不动产鲁（2017）肥城市 2019.06.14-
4 担保有限公 2000 万元
字第 NY-4 号 不动产权 0013195 号 2024.06.13
司
出质商标注册号：
21977854、21977032、
肥城市城市 21977807、21977475、
商标质字[2020]第 2020.09.27-
5 资产经营有 / 21977595、10052445、
1015 号 2023.09.30
限公司 10052347、10052519、
10052539、10052564、
10052589、10052415
肥城市城市
登记号 专利号：2016107592502、
6 资产经营有 / 2020.09.28 起
Y2020980006546 201610080331X
限公司
泰安弘泽融
2022 反担保高字
7 资担保有限 6990 万元 专利证书编号：1509406 /
第 0005-3 号
公司
泰安弘泽融 以鲁天义评报字[2021]第
2022 反担保高字 2022.01.06-
8 资担保有限 6990 万元 153 号机器设备资产评估
第 0005-2 号 2023.01.06
公司 报告中所列资产
泰安弘泽融
(2019)反担保高字 瑞福锂业持有的泰普锂业 2019.12.19-
9 资担保有限 1 亿元
第 309-2 号 100%股权 2024.12.31
公司
泰安银行股
（2021）高抵字 机器设备，评估值 2021.09.03-
10 份有限公司 1500 万元
25 分 01744 号 166463861 元 2022.09.01
肥城支行
泰安银行股
（2021）高抵字 机器设备，评估值 2021.09.03-
11 份有限公司 1500 万元
25 分 01744 号 34263737 元 2022.09.01
肥城支行
山东一滕置 泰普锂业设备抵押担保
12 / 3,824 万元 /
业有限公司 3824 万元
鲁（2017）肥城市不动产
山东肥城农
（肥农商）高抵字 权证第 0008118 号、鲁
村商业银行 2017.09.11-
13 （2017）年第 2,600 万元 （2017）肥城市不动产权
股份有限公 2022.09.10
035205019 号 证第 0008119 号、鲁
司
（2017）肥城市不动产权
155
证第 0008121 号、鲁
（2017）肥城市不动产权
证第 0008122 号
（六）非经营性资金占用
截至 2022 年 5 月末，标的公司的非经营性资金占用情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月 31 日 2022 年 5 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
借出方 占用主体
本金余额 利息余额 资金占用余额
佛 山 市骏 美特种 陶 瓷
瑞福锂业 13,800.00 393.30 14,193.30
有限公司
合 肥 顺安 新能源 产 业
瑞福锂业 1,456.88 434.00 1,890.88
投资基金（有限合伙）
济 南 骏华 新能源 科 技
瑞福锂业 1,116.00 - 1,116.00
合伙企业（有限合伙）
卢 氏 县宇 瑞科技 有 限
瑞福锂业 30,874.00 568.34 31,442.34
公司
瑞福锂业 罗拉琦 9,760.50 - 9,760.50
青 岛 泰明 金瑞实 业 责
瑞福锂业 48,045.03 4,704.20 52,749.23
任有限公司
青 岛 益瑞 锂新材 料 有
瑞福锂业 19,093.25 6,684.56 25,777.81
限公司
山 东 赢时 胜投资 有 限
瑞福锂业 1,410.84 1,410.84
公司
山 东 中农 嘉吉环 保 科
瑞福锂业 30,036.04 3,991.56 34,027.60
技有限公司
瑞福锂业 王明悦 79.15 79.15
新 泰 市元 和商贸 有 限
瑞福锂业 2,866.24 2,866.24
公司
瑞福锂业 徐明 542.37 161.57 703.94
叶 城 县金 玉嘉诚 矿 业
瑞福锂业 7,496.03 328.32 7,824.35
有限公司
瑞福锂业 朱圣美 1,800.00 106.88 1,906.88
新 泰 市明 瑞化工 有 限
瑞福锂业 248.81 248.81
公司
山 东 众瑞 新材料 科 技
瑞福锂业 80.16 80.16
有限公司
山 东 明瑞 化工集 团 有
瑞福锂业 764.76 37.18 801.95
限公司
156
2022 年 5 月 31 日 2022 年 5 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
借出方 占用主体
本金余额 利息余额 资金占用余额
和 田 瑞福 矿业有 限 公
瑞福锂业 29,324.61 29,324.61
司
和田瑞福 罗拉琦 2,000.00 - 2,000.00
山 东 一滕 置业有 限 公
和田瑞福 555.60 24.67 580.27
司
和田瑞福 王明悦 151.14 12.03 163.17
新 泰 众瑞 商贸有 限 公
和田瑞福 200.00 11.40 211.40
司
叶 城 县金 玉嘉诚 矿 业
和田瑞福 1,100.06 24.23 1,124.29
有限公司
叶 城 县临 钢矿业 开 发
和田瑞福 503.00 7.94 510.94
有限公司
叶 城 县名 都矿业 有 限
和田瑞福 3,403.92 170.55 3,574.47
责任公司
和田瑞福 张雪 370.00 21.09 391.09
总计 207,078.38 17,681.80 224,760.18
说明：
1、瑞福锂业于 2022 年 10 月 27 日与和田瑞福的股东亓亮、张庆梅、王占
前、庞绪甲、杨万军、李勇、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）签署了
《股权转让协议》，亓亮等转让方共计持有和田瑞福 100%股权（“标的股权”），
对应注册资本 5,000 万元，共计作价人民币 13 亿元（“转股价款”）转让给受让
方，其中亓亮、济南骏华所持和田瑞福 95.93%股权用于抵偿王明悦非经营性占
用的瑞福锂业资金，作价 124,706.92 万元（其中，济南骏华所持和田瑞福 39.9850%
股权作价 51,980.50 万元，本次以股权抵偿债务后，王明悦应付济南骏华借款
51,980.50 万元），其他股东转让款由瑞福锂业以现金方式支付。瑞福锂业持有和
田瑞福 29,324.61 万元属于模拟合并范围内款项，剔除之后截至 2022 年 5 月末非
经营性资金占用为 186,321.21 万元。
2、2022 年 11 月 2 日，王明悦、亓亮、济南骏华（以下简称资金占用方）签
署关于避免资金占用的承诺函，承诺：（1）本人/本企业承诺将于本次交易相关议
案提交上市公司股东大会审议之前，完全解决本人/本企业及其关联方对标的公
157
司的资金占用问题；（2）本次交易相关议案提交上市公司股东大会审议之后，本
人/本企业及其关联方将不会以任何方式占用标的公司及其子公司的资金；（3）
本次交易相关议案提交上市公司股东大会审议之后，本人/本企业及其关联方被
发现以任何方式非经营性占用标的公司及其子公司资金且未归还的情形，本人/
本企业应及时归还并承担上市公司、标的公司及其子公司因非经营性资金占用事
宜受到的全部损失。。
八、标的公司主要业务许可资格或资质情况
截至本报告书出具日，瑞福锂业及其子公司持有的业务资质、许可情况如下：
序
持有人 资质名称 证书编号 发证机构/批准机关 发证日期 有效期
号
山东省科学技术
GR20193 厅、山东省财政厅、 三年（已申
1 瑞福锂业 高新技术企业证书 2019.11.28
7000640 国家税务总局山东 请续期）
省税务局
环境管 理体系 认证证 LYEC20E
山东鲁源节能认证
2 瑞福锂业 书（电池级碳酸锂、工 MS0005R 2020.03.06 2023.03.05
技术工程有限公司
业碳酸锂的生产) OM
LYEC20E
环境管 理体系 认证证 山东鲁源节能认证
3 瑞福锂业 MS0032R 2020.06.09 2023.06.08
书（氢氧化锂的生产) 技术工程有限公司
OM
质量管理体系认证（碳
世安（上海)认证服
4 瑞福锂业 酸锂和 无水硫 酸钠的 22.028.2 2022.01.28 2025.01.27
务有限公司
制造)
质量管理体系认证（碳 IATF1694 世安（上海)认证服
5 瑞福锂业 2022.01.28 2025.01.27
酸锂的制造) 9:2016 务有限公司
LYEC20
质量管理体系认证（氢 山东鲁源节能认证
6 瑞福锂业 QMS0028 2020.06.09 2023.06.08
氧化锂的制造) 技术工程有限公司
ROM
职业健 康安全 管理体 LYEC190
山东鲁源节能认证
7 瑞福锂业 系认证证书（碳酸锂的 HSMS006 2020.03.06 2023.03.05
技术工程有限公司
生产) 3ROM
职业健 康安全 管理体 LYEC200
山东鲁源节能认证
8 瑞福锂业 系认证证书（氢氧化锂 HSMS003 2020.06.09 2023.06.08
技术工程有限公司
的生产) 4ROM
危险化 学品经 营许可 鲁泰危化
9 瑞福锂业 肥城市应急管理局 2022.05.07 2025.05.06
证（许可范围：氢氧化 经
158
序
持有人 资质名称 证书编号 发证机构/批准机关 发证日期 有效期
号
锂**） [2022]042
041 号
能源管理体系认证
LYEC22
（25,000 吨/年碳酸锂 山东鲁源节能认证
10 瑞福锂业 N0040R0 2022.04.07 2025.04.06
的生产 所涉及 的能源 技术工程有限公司
M
管理活动）
91370983
排污许 可证（ 行业类
11 瑞福锂业 56408383 泰安市生态环境局 2021.12.28 2026.12.27
别：无机盐制造）
3M001V
企业知 识产权 管理体
系认证（碳酸锂生产设
165IP194 中知（北京）认证有
12 瑞福锂业 备的研发，碳酸锂、无 2019.07.29 2025.07.28
375R1M 限公司
水硫酸钠的生产、销售
的知识产权管理）
食品经营许可证（热食 JY337098 肥城市食品药品监
13 瑞福锂业 2018.11.07 2023.11.06
类食品制售） 30071069 督管理局
91370983
排污许可证（无机碱制
14 泰普锂业 33471253 泰安市生态环境局 2022.07.01 2027.06.30
造）
4F001V
（鲁）WH
安全生产许可证（危险 安许证字
15 泰普锂业 山东省应急管理厅 2022.07.09 2025.07.08
化学品生产***） [2022]090
05 号
（ 鲁 ）
全国工 业产品 生产许
XK13- 山东省市场监督管
16 泰普锂业 可证（危险化学品无机 2020.01.16 2025.01.15
006- 理局
产品）
02459
C6500002
中华人民共和国自
17 新疆东力 采矿许可证 01912521 2021.12.20 2038.12.19
然资源部
0149727
注：2019 年 12 月 19 日，新疆东力以探矿权转采矿权的方式取得了新疆维吾尔自治区自然资源
厅核发的《采矿许可证》（证号：C6500002019125210149727），有效期限自 2019 年 12 月 19 日
至 2021 年 12 月 19 日。该采矿权许可证已完成续期，采矿权许可证有效期续期至 2038 年 12 月
19 日
159
九、标的公司最近两年一期主要财务数据
（一） 瑞福锂业
1、资产负债表简表
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 312,278.39 208,555.10 149,335.56
非流动资产合计 83,264.24 75,789.67 77,670.61
资产合计 395,542.63 284,344.77 227,006.17
流动负债合计 257,356.73 244,116.91 223,852.74
非流动负债合计 25,972.96 26,477.22 730.73
负债合计 283,329.69 270,594.13 224,583.47
归属于母公司所有者权益合计 112,212.94 13,750.64 2,422.70
所有者权益合计 112,212.94 13,750.64 2,422.70
2、利润表简表
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 269,530.97 109,378.47 25,177.60
营业利润 116,078.69 13,587.99 -25,765.64
净利润 97,350.87 10,831.30 -22,746.03
归属于母公司股东的净利润 97,350.87 10,831.30 -22,746.03
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 97,202.99 11,539.64 -22,935.81
3、现金流量表简表
单位：万元
2022 年 1-5 月/2022 年 2021 年度/2021 年 2020 年度/2020 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 88,461.44 14,977.20 -13,571.94
投资活动产生的现金流量净额 -104,706.34 -16,463.23 -3,930.89
筹资活动产生的现金流量净额 16,238.99 1,467.05 17,516.03
现金及现金等价物净增加额 -5.91 -18.98 13.20
期末现金及现金等价物余额 27.27 33.18 52.16
160
4、主要财务指标
2022 年 1-5 月/2022 年 2021 年度/2021 年 12 2020 年度/2020 年 12 月
项目
5 月 31 日 月 31 日 31 日
资产负债率（%） 71.63 95.16 98.93
流动比率（倍） 1.21 0.85 0.67
主营业务毛利率（%） 54.45 -8.72 -48.83
销售净利率（%） 36.12 9.90 -90.34
5、非经常性损益
单位：万元
2022 年 1-5
项目 2021 年度 2020 年度
月
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
69.36 135.47 227.59
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 18.40 7.68
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 86.21 -976.50 -4.32
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 173.97 -833.35 223.27
减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示） 26.10 -125.00 33.49
归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 147.88 -708.34 189.78
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 月，瑞福锂业扣除非经常性损益后的净
利润分别为-22,935.81 万元、11,539.64 万元及 97,202.99 万元。报告期内，瑞福
锂业不存在净资产为负数的情况。瑞福锂业的业务快速发展，收入规模上涨带来
盈利能力逐渐增强，故扣除非经常性损益后的净利润呈快速上升趋势。
（二） 和田瑞福
1、资产负债表简表
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 31,304.64 8,371.23 1,056.04
非流动资产合计 37,091.33 36,960.78 20,561.26
资产合计 68,395.97 45,332.01 21,617.30
161
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动负债合计 45,811.23 32,063.66 22,136.55
非流动负债合计 13,186.07 14,123.21
负债合计 58,997.30 46,186.87 22,136.55
归属于母公司所有者权益合计 9,398.67 -854.85 -519.25
所有者权益合计 9,398.67 -854.85 -519.25
2、利润表简表
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 17,334.70 2,871.41
营业利润 14,029.79 674.91 -235.98
净利润 10,253.54 -335.61 37.39
归属于母公司股东的净利润 10,253.54 -335.61 37.39
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 10,253.54 315.61 37.39
3、现金流量表简表
单位：万元
2022 年 1-5 月/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目
2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 5,956.72 5,747.03 -76.51
投资活动产生的现金流量净额 -5,756.90 -5,719.19 76.60
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 199.82 27.84 0.09
期末现金及现金等价物余额 227.97 28.15 0.31
4、主要财务指标
2022 年 1-5 月/2022 年 5 2021 年度/2021 年 12 月 2020 年度/2020 年 12 月
项目
月 31 日 31 日 31 日
资产负债率（%） 86.26 101.89 102.40
流动比率（倍） 0.68 0.26 0.05
主营业务毛利率
91.40 58.15 -
（%）
销售净利率（%） 59.15 -11.69 -
162
5、非经常性损益
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
- - -
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -650.46 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 - -650.46 -
减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示） - 0.76 -
归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 - -651.22 -
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 月，和田瑞福扣除非经常性损益后的净
利润分别为 37.39 万元、314.85 万元及 10,253.54 万元。2020 年末、2021 年末和
田瑞福的净资产为负数，主要系和田瑞福之子公司新疆东力需承担新疆和田县阿
克塔斯锂矿采矿权权益金 18,887.54 万元及利息，同时该锂矿前期修建投入成本
较高，2021 年仅零星销售，尚未形成规模销售，可实现的利润未能弥补前期的累
计亏损所致。2022 年 1-5 月，随着新疆东力的业务快速发展，带来盈利能力逐渐
增强，扣除非经常性损益后的净利润呈快速上升趋势，弥补以前年度的未弥补亏
损，截至 2022 年 5 月末，和田瑞福不存在净资产为负数的情况。
十、拟购买资产为股权时的相关说明
（一）本次交易拟购买资产为标的公司 70%股权
本次重组拟购买资产为标的公司 70%股权。本次交易完成后上市公司将取
得标的公司的控制权。标的公司将成为上市公司子公司。标的公司其他股东对本
次交易不存在异议，符合《公司法》和标的公司《公司章程》相关规定。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本报告书出具日，交易对方合法拥有瑞福锂业 70%的股权，除已披露的
股权质押外，该股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、
查封或设置任何第三方权利限制，资产过户或者转移不存在重大实质性法律障碍。
163
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
十一、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
瑞福锂业最近三年不存在股权转让、增减资、改制相关评估的情况。
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称：
商品）控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，
在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履
约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）
标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相
关商品或服务控制权的时点确认收入。
2、交易价格分配至各单项履约义务
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
164
义务。但在有确凿证据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项（而非全
部）履约义务相关的，标的公司将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项
履约义务。
单独售价，是指标的公司向客户单独销售商品或服务的价格。单独售价无法
直接观察的，标的公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采
用可观察的输入值估计单独售价。
3、主要责任人/代理人
标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客
户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已
收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣
金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给
其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
4、收入确认的具体方法
标的公司的收入主要来源于如下业务类型：
（1）销售商品合同
标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标的
公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商
品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权
的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
标的公司主要销售产品为碳酸锂、氢氧化锂、锂原矿、锂精矿，属于在某一
时点履约合同，产品收入确认需满足以下条件：
标的公司将产品交付购货方即转移货物控制权时确认收入。
对于客户取得所转让商品控制权时，交易价格已确认的销售，按确认价格确
认收入。
165
（2）提供服务合同
标的公司与客户之间的提供服务合同通常包含提供加工服务的履约义务，通
常以生产服务完成及加工商品交付客户时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或者同类资产之间不存
在差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范
围、变化情况及变化原因
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以
历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
标的公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础
上编制。
3、合并范围
（1）报告期内，瑞福锂业纳入合并范围的子公司为山东泰普锂业科技有限
公司。
（2）报告期内，和田瑞福纳入合并范围的子公司为新疆东力矿业投资有限
公司。
166
十三、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
本次交易标的资产为瑞福锂业 70%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行
业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
十四、标的公司的其他情况说明
（一）标的公司的股权受限情况
截至本报告书出具日，标的公司存在股权质押，具体情况如下：
序 出质股权标的
出质人 质权人 出质股权数额 登记日期
号 企业
1 亓亮 瑞福锂业 浙江德立投资管理有限公司 502.8575 万股 2022.6.15
2 亓亮 瑞福锂业 浙江德立投资管理有限公司 759.7335 万股 2022.6.15
3 亓亮 瑞福锂业 浙江德立投资管理有限公司 204.076 万股 2022.6.15
1382.578092 万
4 亓亮 瑞福锂业 泰安市融资担保有限公司 2019.10.11
股
5 亓亮 瑞福锂业 泰安市融资担保有限公司 1496 万股 2019.4.26
济南骏 成都和怡泰达商务服务合伙企业
6 瑞福锂业 586.6668 万股 2022.7.21
华 （有限合伙）
7 亓亮 和田瑞福 泰安弘泽融资担保有限公司 2589.5 万股 2020.1.8
和田瑞
8 新疆东力 裴忠诚 120 万股 2022.6.30
福
和田瑞
9 新疆东力 孙爱华 63 万股 2020.6.15
福
瑞福锂
10 泰普锂业 泰安弘泽融资担保有限公司 3600 万股 2019.12.19
业
注：上述第 7-9 项股权质押，质权人均已出具《股权解除质押登记申请书》，因新疆新冠疫情原
因暂时无法及时办理工商登记。
截至本报告书出具日，交易对方正在与质权人积极商议解除标的股权质押及
办理相应工商变更登记手续事宜。同时，股权质押的解除系股权转让的必备前置
条件，若未解除该股权质押，瑞福锂业 70%股权将无法完成工商变更，上市公司
有权拒绝支付本次交易的第一期、第二期、第三期、第四期股权转让款。
167
交易对方已承诺不晚于上市公司将本次交易相关议案提交未来股份股东大
会审议之前完成上述 1-6 项涉及本次交易股份的解除质押的全部手续。
（二）标的公司的借款逾期情况
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司借款合同共计 5 项合同处于逾期状态，具
体情况如下：
借款 合同名称及编 借款金额
序号 贷款人/出借人 利息/年 借款到期日
人 号 （万元）
2019 借字
1 HZ0506 第 05 1,200 14.2% 2022.05.06
泰安高新区汇智民
瑞福 号
间资本管理有限公
锂业 2019 借字
司
2 HZ0506 第 04 3,500 14.2% 2022.05.06
号
2020.07.27-
瑞福 2021.09.01:年化
3 李迎军 借款协议 150 2022.01.27
锂业 18%，每月付息；
2021.09.01 起 14.4%
瑞福
4 李健 借款协议 3,000 30% 2022.04.03
锂业
瑞福
5 袁久丽 借款协议 5,000 30% 2022.04.03
锂业
截至本报告书出具日，上表第 1、2 项借款合同尚未展期（泰安高新区汇智
民间资本管理有限公司系政府控制的子公司，暂未要求瑞福锂业按照协议到期日
进行还款，目前瑞福锂业借款利息均按照借款协议持续支付中，上述 2 项借款拟
于近期还款，双方不存在纠纷）。第 3、4、5 项下借款已结清。瑞福锂业将结合
公司实际生产经营情况及后续资金规划统筹安排还款事宜，预计偿债来源为瑞福
锂业自有资金。
（三）标的公司和前股东间的担保情况
根据美都能源公告的《2022 年半年度报告》，其与瑞福锂业历史上存在如下
担保：
168
序 担保金额 是否履行
债权人 被担保人 借款有效期 担保方式
号 （万元） 完毕
1 孙爱华 瑞福锂业 10,000 2022.07.16 连带保证担保 是
2 孙爱华 瑞福锂业 5,000 2022.07.09 连带保证担保 是
泰安点石融资租 泰安市融资担保 连带保证担
3 15,000 2024.09.25 否
赁有限公司 有限公司 保、反担保注
泰安点石融资租 泰安市融资担保 连带保证担
4 4,130 2024.09.25 否
赁有限公司 有限公司 保、反担保注
注：上述第 3-4 项系泰安点石融资租赁有限公司向瑞福锂业提供借款，泰安市融资担保有限公
司为瑞福锂业提供保证担保，美都能源向泰安融资提供反担保
截至本报告书出具日，孙爱华相关借款已偿还完毕，美都能源与该等借款相
关的担保责任已解除。
瑞福锂业已与泰安点石进行协商，拟通过还款或替代担保等方式解除美都能
源的担保责任，解除后美都能源派驻的董事闻掌华、徐国强、沈建荣拟卸任董事
职务。
169
第五节 标的公司评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易中，标的公司的评估基准日为 2022 年 5 月 31 日。根据中联评估出
具的标的公司的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第 3666 号），标的公司选用
资产基础法和收益法作为评估方法，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
标的公司于评估基准日的模拟财务报表股东全部权益评估价值（将瑞福锂业
与和田瑞福模拟合并）为 480,784.63 万元，瑞福锂业于评估基准日的模拟财务报
表股东全部权益账面价值（将瑞福锂业与和田瑞福模拟合并）为-8,388.38 万元，
增值额为 489,173.01 万元，增值率为 5,831.56%。
（二）评估方法的选择
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估
执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法
应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
170
本次评估目的是反映山东瑞福锂业有限公司模拟财务报表股东全部权益于
评估基准日的市场价值，为上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟现金购买山东
瑞福锂业有限公司 70%股权提供价值参考。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
一般假设如下：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
171
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
特殊假设如下：
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7、本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不
发生较大变化。
8、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变
动。
9、本次评估，假设新疆东力矿业投资有限公司矿石开采量能够按采矿权证
证载采矿量执行，且全部供应山东瑞福锂业有限公司使用。对于新疆东力矿业投
资有限公司经营到期后，不考虑市场外购锂精矿对其产能替代情况。
172
10、评估对象的研发投入超过营业收入的 3%，未来的经营期内，评估对象
预计将会持续保证较高的研发投入，本次评估假设山东瑞福锂业有限公司可以持
续获得高新技术企业认证，并获得所得税 15%税率的优惠。
11、《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
(财政部税务总局公告 2021 年第 13 号)中关于制造业企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
自 2021 年 1 月 1 日起再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除，本次假设政
策能够持续执行。
12、山东瑞福锂业有限公司出具《关于阿克塔斯矿涉及的钽铌利用的说明》
中描述“我公司目前尚难以对阿克塔斯矿涉及的钽铌的经济性作出准确评价，因
此管理层盈利预测中未考虑钽铌对公司业绩的影响。同时，经我公司了解，若钽
铌矿未按开发利用方案利用，不会涉及违规，不会对公司造成其他负面影响”。
本次假设其上述说明符合实际情况且能够持续执行。
13、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
14、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
15、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置
资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息
债务之外的其他不确定性损益。
（四）评估结果
资产基础法下，标的公司股东全部权益账面值（模拟合并报表中的瑞福锂业
单体报表口径）-29,818.95 万元，评估值 114,304.07 万元，评估增值 144,123.02
万元，增值率 483.33%。
收益法下，标的公司模拟合并财务报表股东全部权益账面价值（瑞福锂业模
拟合并和田瑞福口径）-8,388.38 万元，评估值 480,784.63 万元，评估增值
489,173.01 万元，增值率 5,831.56%。
173
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反
映企业净资产的价值。收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能
力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。相较资产基础法评估结
果，收益法评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了评估对象
账面未记录的研发能力、管理能力、供应能力等资源带来的价值。
山东瑞福锂业有限公司主营业务为碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的
研发、生产和销售。从资产角度来看，属于生产型的企业，资产基础法结果不能
完全反映其未来获利能力。山东瑞福锂业有限公司致力于碳酸锂和氢氧化锂为主
的锂化工产品的研发、生产和销售，产品主要应用于用于电池的正极材料。抓住
了世界锂行业发展的良好机遇，成为当地新能源产业链的链主企业，锂盐产能也
处于市场领先地位。综合来看，山东瑞福锂业有限公司商业模式基本稳定，未来
获利能力较强。相对资产基础法，收益法能够更加真实、全面、客观地反映其具
有较强的研发和获利能力，亦能反映其所积累的技术研发能力、客户资源等因素
的价值贡献。同时实现企业产品品质、产能规模与技术创新能力国内领先、行业
优先。进一步完善了国内的锂电产业链条，实现建链强链补链，提高了我国锂盐
行业的整体水平。
综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果。
通过以上分析，由此得到山东瑞福锂业有限公司模拟财务报表股东全部权益
在基准日时点的价值为 480,784.63 万元。
二、资产基础法评估具体情况
（一）资产基础法评估情况简介
截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，瑞福锂业（模拟合并报表中的单体报表
口径）评估基准日账面总资产为 387,928.20 万元，负债为 417,747.15 万元，净资
产-29,818.95 万元，采用资产基础法评估后的总资产 532,051.22 万元，增值
144,123.02 万元，增值率 37.15%；总负债评估值 417,747.15 万元，无评估增减
174
值；股东全部权益评估值为 114,304.07 万元，增值 144,123.02 万元，增值率
483.33%，详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 297,154.88 297,504.30 349.42 0.12
2 非流动资产 90,773.32 234,546.92 143,773.60 158.39
3 其中：长期股权投资 12,998.68 125,797.45 112,798.77 867.77
4 固定资产 56,507.99 61,593.52 5,085.53 9.00
5 在建工程 13,205.02 13,414.66 209.64 1.59
6 无形资产 3,745.55 29,425.20 25,679.65 685.60
7 其中：土地使用权 3,741.68 5,209.60 1,467.92 39.23
8 资产总计 387,928.20 532,051.22 144,123.02 37.15
9 流动负债 391,789.09 391,789.09 - -
10 非流动负债 25,958.06 25,958.06 - -
11 负债总计 417,747.15 417,747.15 - -
12 净 资 产（所有者权益） -29,818.95 114,304.07 144,123.02 483.33
评估结果增减值原因分析：
（1）机器设备评估原值增值的原因：企业账面值中不包含资金成本，本次
评估根据实际情况考虑了资金成本。评估净值增值主要原因企业会计折旧年限短
于评估年限所致。
（2）车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆类资产
受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；企业计
提车辆折旧年限短于其经济使用年限致使评估净值增值。
（3）电子设备原值减值主要是电子设备主要为电脑、打印机、空调等设备，
受这类资产技术更新速度比较快的特点影响，目前市场上同类产品的价格普遍低
于其购置时的水平，导致了评估原值减值。由于企业电子设备折旧年限短于设备
经济使用年限，故导致评估净值增值。
（二）流动资产评估方法
1、评估范围
175
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收账款融资、
预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
2、评估程序
（1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明
确需进行评估的流动资产的具体内容。
（2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭
证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
（3）收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
（4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上
分别评定估算。
3、评估方法
对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；
对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性
确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量
乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（1）货币资金
货 币 资 金账 面 价 值 926,960.13 元 ， 包 括现 金 12,421.97 元 、银 行 存 款
914,061.12 元及其他货币资金 477.04 元。
1）现金
库存现金账面价值 12,421.97 元，存放于公司财务部。评估人员对现金进行
实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基
准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值
确定评估值。
现金评估值为 12,421.97 元。
176
2）银行存款
银行存款账面价值 914,061.12 元，为被评估单位存放于中国建设银行股份有
限公司肥城支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司肥城市支行、中国工商银行股
份有限公司肥城支行等银行的存款。
对于银行存款，评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真
实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账
的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确
定评估值。
银行存款评估值为 914,061.12 元。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值 477.04 元，主要为企业的银行承兑汇票人民币保证
金账户。评估人员对保证金账户进行了函证，以证明款项的真实存在，同时检查
有无未入账的款项，以及评估基准日后的进账情况。对人民币保证金以核实后账
面值确定评估值。
其他货币资金评估值 477.04 元。
综上，货币资金评估价值为 926,960.13 元。
（2）应收票据
应 收 票 据账 面 价 值 407,523,838.85 元 ，未 计 提 减值 准 备 ，账 面 净 值为
407,523,838.85 元。对应收票据评估，评估人员在核对明细账与总账、报表余额
是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业
务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性的
基础上，对核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未
计利息，根据单位的具体情况，采用账龄分析法，对评估风险损失进行估计。账
龄 1 年以内（含 1 年）的为 5.00%，1-2 年（含 2 年）的为 10%，2-3 年（含 3 年）
的为 20%，3-4 年（含 4 年）的为 40%，4-5 年（含 5 年）的为 50%，5 年以上的
177
为 100%。按以上标准，以应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收票据评估值为 407,523,838.85 元。
（3）应收账款
应收账款账面余额 33,342,511.88 元，计提坏账准备 3,344,729.49 元，账面净
额 29,997,782.39 元，核算内容主要为应收货款和受托加工款。评估人员核实了
账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业
务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对
应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
根据单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会
计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评
估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1
年以内（含 1 年）的为 5.00%，1-2 年（含 2 年）的为 10%，2-3 年（含 3 年）的
为 20%，3-4 年（含 4 年）的为 40%，4-5 年（含 5 年）的为 50%，5 年以上的为
100%。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 3,344,729.49 元。
以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有
关规定评估为零。
应收账款评估值为 29,997,782.39 元。
（4）应收账款融资
应收账款融资账面价值 7,432,960.60 元，未计提减值准备，账面净值为
7,432,960.60 元。对应收账款融资评估，评估人员在核对明细账与总账、报表余
额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、
178
业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性
的基础上，对核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无
未计利息。以核实后的账面值确定评估值。
应收账款融资评估值为 7,432,960.60 元。
（5）预付账款
预付账款账面价值 304,671,811.30 元，未计提坏账准备。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事
项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估
人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。
经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，
以核实后的账面值确定评估值。
预付账款评估值为 304,671,811.30 元。
（6）其他应收款
其他应收款账面余额 2,196,592,648.93 元 ， 已 计 提 坏 账 准 备
201,017,132.23 元，账面净额 1,995,575,516.70 元。主要为往来款和保证金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会
计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评
估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1
年以内（含 1 年）的为 5.00%，1-2 年（含 2 年）的为 10%，2-3 年（含 3 年）的
179
为 20%，3-4 年（含 4 年）的为 40%，4-5 年（含 5 年）的为 50%，5 年以上的为
100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为 201,017,132.23 元。
以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估
有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 1,995,575,516.70 元。
（7）存货
存货账面余额为 223,875,549.77 元，包括原材料、在库周转材料、产成品（库
存商品）、在产品（自制半成品）、委托加工物资，未计提跌价准备，账面净额
223,875,549.77 元。存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
原材料账面余额为 150,705,794.87 元，主要为生产所需的锂精矿、硫酸、原
煤等主要材料及备品备件。经现场调查了解，企业对原材料采用实际成本核算。
对于原材料购入日期距评估基准日较近，周转正常，不存在积压和损坏等现象，
本次评估对其抽查了购置合同、发票及入库单等资料，因原材料周转较快，账面
价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对原材料以核实后的账面值确定评估
值。
原材料评估值为 150,705,794.87 元。
2）在库周转材料
在库周转材料账面值为 504,444.86 元，主要为包装材料。对于在库周转材料，
本次评估对其抽查了购置合同、发票及等资料，账面价值基本反映了在库周转材
料的现行市场价值，故对原材料以核实后的账面值确定评估值。
在库周转材料评估值为 504,444.86 元。
3）产成品（库存商品）
180
产 成 品 账 面 价 值 7,529,815.97 元 ， 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 账 面 净 值
7,529,815.97 元。主要为工业级碳酸锂和电池级碳酸锂。产成品均为正常销售产
品。
4）在产品（自制半成品）
在产品账面价值为 54,709,094.87 元，在产品账面价值为生产过程中尚未形
成完整成品的产品。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要
用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品，考虑其生产流
程及周期较快，评估人员核实了在产品的生产成本核算资料，这部分在产品的账
面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值确认评估值。
在产品评估值为 54,709,094.87 元。
5）委托加工物资
委托加工物资账面值 10,426,399.20 元，为企业对外委托加工的原矿，为评
估基准日尚未加工完的成本，核实包括材料采购成本及支付加工的成本。因其发
生日期与基准日相近，且账面价值购成合理，因此以核实后账面值确定评估值。
委托加工物资评估值为 10,426,399.20 元。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面价值为 1,544,331.23 元，主要为待抵扣增值税进项税等。
评估人员查阅了账簿记录、核查了企业的纳税申报表、抽查了部分原始凭证及记
账明细等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，故以核实后账
面值作为评估值。
其他流动资产评估值为 1,544,331.23 元。
（三）其他权益投资评估方法
其他权益投资账面价值为 7,200,000.00 元，其他权益投资为对企业外股权投
资形成的相关权益投资，对投资形成的原因、账面值和实际状况等进行核实，并
181
查阅了投资协议和有关会计记录等，以确定其他权益投资的真实性和完整性。考
虑到其他权益投资其投资日期较短，且企业尚未实际经营，故以核实后账面值确
认评估值。
其他流动资产评估值为 7,200,000.00 元。
（四）长期股权投资评估方法
1、评估范围
截至评估基准日，山东瑞福锂业有限公司的长期股权投资共 2 项，截至评估
基准日账面原值为 129,986,760.66 元，未计提减值准备。具体情况如下：
长期股权投资一览表
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 投资成本 账面价值
1 山东泰普锂业科技有限公司 2018/3/1 100.00 36,000,000.00 36,000,000.00
2 和田瑞福矿业有限公司 2019/12/31 100.00 93,986,760.66 1,300,000,000.00
合 计 129,986,760.66 129,986,760.66
减：长期股权投资减值准备
净 额 129,986,760.66 129,986,760.66
2、被投资单位简介
1）山东泰普锂业科技有限公司
单位名称：山东泰普锂业科技有限公司（以下或简称“泰普锂业”）
经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：亓亮
注册资本：3,600.00 万元人民币
统一社会信用代码：91370983334712534F
营业期限： 2015-05-13 至无固定期限
办公地址：山东省泰安市肥城市老城街道办事处东关居
182
经营范围：碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾研发及相关技术信息咨询、销
售，五金、交电、机电设备销售，受托范围内的资产管理，国家法律、法规、政
策允许范围内的进出口贸易（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外），以自有资金对企业投资、投资策划、投资咨询服务（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保，代客理财等金融业务），机械设备租赁，氢
氧化锂生产、销售（有效期限以许可证为准），氯化锂、化工产品及化学原料（危
险品除外）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例情况
投资者名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
山东瑞福锂业有限公司 3,600.00 3,600.00 100.00%
合计 3,600.00 3,600.00 100.00%
近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
总资产 12,386.64 28,697.02 54,338.15
负债 11,683.68 27,632.00 29,458.71
净资产 702.95 1,065.02 24,879.44
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-5 月
营业收入 9,980.06 46,796.34 70,202.41
利润总额 -1,891.31 -57.14 30,257.42
净利润 -1,890.50 -41.91 23,304.38
审计机构 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
2）和田瑞福矿业有限公司
单位名称：和田瑞福矿业有限公司（以下或简称“和田瑞福”）
经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
183
法定代表人：王玉宝
注册资本：50,00.00 万元人民币
统一社会信用代码：91653221MA77608D6R
营业期限：2016-04-21 至长期
办公地址：新疆和田地区和田县罕艾日克镇巴拉玛斯村
经营范围：稀有金属矿投资、矿产品加工销售、锂盐产品的生产加工及销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例情况
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
1 亓亮 2,769.28 2,769.28 55.39
济南骏华新能源科技合伙企业（有限合
2 1,999.25 1,999.25 39.99
伙）
3 张庆梅 178.47 178.47 3.57
4 安超 27.89 27.89 0.56
5 王占前 13.94 13.94 0.28
6 庞绪甲 4.65 4.65 0.09
7 杨万军 4.19 4.19 0.08
8 李勇 2.33 2.33 0.05
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况（母公司财务报表口径）
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
总资产 25,980.81 25,944.31 40,785.83
负债 21,629.70 21,667.48 36,842.35
净资产 4,351.11 4,276.83 3,943.48
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-5 月
营业收入 - - -
184
利润总额 -187.86 -74.28 -333.35
净利润 -187.86 -74.28 -333.35
审计机构 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
资产、负债及财务状况（合并财务报表口径）
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
总资产 21,617.30 45,332.01 68,395.97
负债 22,136.56 46,186.87 58,997.30
净资产 -519.26 -854.86 9,398.68
归母净资产 -519.26 -854.86 9,398.68
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-5 月
营业收入 - 2,871.41 17,334.70
利润总额 -235.98 24.45 14,029.79
净利润 37.39 -335.61 10,253.54
归母净利润 37.39 -335.61 10,253.54
审计机构 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
3、评估过程及方法
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
对于全资的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，
然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确
定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体净资产评估值×持股比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数
股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
4、长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值 129,986,760.66 元，未计提减值准备，
评估价值 1,257,974,520.45 元，评估增值 1,127,987,759.79 元，增值率 867.77%。
具体评估结果如下：
185
长期股权投资评估结果表
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
1 山东泰普锂业科技有限公司 100.00% 36,000,000.00 254,555,873.47
2 和田瑞福矿业有限公司 100.00% 93,986,760.66 1,003,418,646.98
合计 129,986,760.66 1,257,974,520.45
减：长期股权投资减值准备 - -
净额 129,986,760.66 1,257,974,520.45
评估减值的主要原因是被投资单位子公司净资产增值所致，长期股权投资评
估结果的详细情况见被投资单位的资产评估明细表。
（五）固定资产评估方法
1、房屋建筑物资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为山东瑞福锂业有限公司申报的房屋
建筑物类资产共 175 项；其中房屋建筑物 43 项，构筑物 110 项，管道沟槽 22 项；
评估基准日的账面值情况如下：
房屋建筑物账面价值情况表
账面价值（元）
科目名称
原值 净值
房屋建筑物类合计 351,394,401.52 276,421,005.78
固定资产-房屋建筑物 325,238,890.86 256,716,584.88
固定资产-构筑物及其他辅助设施 26,155,510.66 19,704,420.90
固定资产-管道及沟槽 - -
经核实，本次企业申报评估的房屋建筑物类资产形成来源均为自建自用：主
要是被评估单位主厂区及南厂区范围内的房屋建筑物及配套设施；账面价值包含
实物资产的建造价值、前期及其他费用、投入资金产生的资金成本。
（2）资产概况
1）产权概况
186
企业所申报房屋建筑物共计 43 项，其中 11 项已办理不动产权证，证载权利
人为山东瑞福锂业有限公司；其余未取得产权证的 32 项房屋建筑物均未取得不
动产权证；具体如下：
计
量
明细表序号 建筑物名称 位置 结构 数量
单
位
1 碳酸锂车间 主厂区 框架 ㎡ 12,100.70
2 配碱车间 主厂区 框架 ㎡ 598.07
3 碳酸锂成品仓库 主厂区 钢构 ㎡ 2,187.49
4 35KV 变电站 主厂区 框架 ㎡ 465.08
5 总调度室 主厂区 框架 ㎡ 701.88
6 原料成品仓库 主厂区 钢构 ㎡ 3,077.34
7 净化车间 主厂区 框架 ㎡ 6,572.60
8 脱硫间 主厂区 框架 ㎡ 1,042.64
9 煤棚 主厂区 钢构 ㎡ 561.75
10 循环消防水泵房 主厂区 框架 ㎡ 534.94
11 渣棚 主厂区 钢构 ㎡ 3,963.90
12 蒸发平台高压配电室 主厂区 钢构 ㎡ 239.2
13 20000T 原料棚 主厂区 钢构 ㎡ 1,717.20
14 淋浴间 主厂区 砖混 ㎡ 370.14
15 行政楼 主厂区 框架 ㎡ 6,114.57
16 水处理间 主厂区 轻钢 ㎡ 228
17 备件仓库 主厂区 钢构 ㎡ 1,008.25
18 南传达室 主厂区 砖混 ㎡ 65
19 地磅房 主厂区 砖混 ㎡ 45
20 5m/h 生活污水处理站 主厂区 轻钢 ㎡ 25
21 东传达室 主厂区 砖混 ㎡ 20.25
22 配电室北过道封顶 主厂区 简易 ㎡ 275
23 办公室北过道密封及零工零活 主厂区 简易 ㎡ 145
24 氢氧化锂车间 主厂区 框架 ㎡ 7,142.66
25 平房(食堂) 南厂区 砖混 ㎡ 192
26 配电室 南厂区 砖混 ㎡ 84
27 维修室(发电机房) 南厂区 砖混 ㎡ 33
28 消防车库 南厂区 框架 ㎡ 325.2
29 清水房 框架 ㎡ 45
30 消防泵房 框架 ㎡ 80.24
31 危废站 砖混 ㎡ 17.05
32 冷凝水综合处理站 框架 ㎡ 323.06
187
计
量
明细表序号 建筑物名称 位置 结构 数量
单
位
合 计 50,301.21
企业承诺：未办证 32 项房屋建筑物产权归山东瑞福锂业有限公司所有，无
产权和债务纠纷。
2）实物资产概况
①主要房屋建筑物资产及分布情况
纳入评估范围内的房屋建筑物分别位于主厂区、南厂区以及与主厂区相邻的
山东中农嘉吉环保科技有限公司院内；主厂区位于肥城市老城镇街道办事处东关
居（临泰路北），南厂区位于肥城市老城镇工业园区肥万一路 001 号。
生产房屋建筑物主要为厂房车间：
生产性房屋建（构）筑物是指直接为企业生产服务的建筑物，主要包括位于
主厂区的碳酸锂车间、碳酸锂成品仓库、原料成品仓库、净化车间、渣棚、20000T
原料棚、碳酸锂车间(5000t)、二次沉锂车间、5000T 原料棚、备件仓库、氢氧化
锂车间等，使用维护情况正常；位于南厂区的一车间、二车间等，正在翻修改造；
位于山东中农嘉吉环保科技有限公司厂区的破碎楼及基础、锅炉房汽机厂房及基
础等，已停产两年。
非生产房屋建筑物：
非生产性房屋建筑物一般包括办公区域、生产生活区域中用于办公、管理、
住宿的房屋建筑物；主要包括位于主厂区的行政楼、总调度室、化验楼等，使用
维护情况良好；位于南厂区的宿舍楼、办公楼等，使用维护情况一般。
（4）评估方法
1）评估方法选择
188
根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和
成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适
用性，选择评估方法。
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员
分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法。
对于企业自建或转让买受的房屋建筑物类资产即生产性厂房车间及办公生
活用的非生产性房屋，由于附近相同性质的房屋出租、出售皆未形成市场规模，
可比性较差，因此不适宜收益法及市场比较法进行评估；根据企业权属范围之内
的房屋建筑物类资产性质和形态，采用成本法进行评估。
2）评估方法介绍
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋
建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
重置全价的确定
由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价
均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分
组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）
+资金成本
（5）评估结果
1）评估结果及增减值
189
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面原值为 351,394,401.52 元，账面
净 值 为 276,421,005.78 元 ， 评 估 原 值 为 352,253,830.00 元 ， 评 估 净 值 为
299,384,360.00 元，评估原值增值率 0.24%，评估净值增值率 8.31%。明细如下
表：
固定资产房屋建筑物类评估汇总表
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 351,394,401.52 276,421,005.78 352,253,830.00 299,384,360.00 0.24 8.31
房屋建筑物 325,238,890.86 256,716,584.88 216,765,500.00 187,746,120.00 -33.35 -26.87
构筑物及其他辅助设施 26,155,510.66 19,704,420.90 117,884,680.00 96,982,680.00 350.71 392.19
管道及沟槽 - - 17,603,650.00 14,655,560.00
2）评估增减值原因分析
房屋建筑物类资产评估增值的主要原因：
①建筑物建设期距本次评估基准日期间人材机价格上涨形成本次评估增值；
②固定资产会计折旧年限短于评估采用的经济使用年限；
③该企业购入的转让资产以评估净值入账。
三、收益法评估具体情况
（一）收益模型的选取
评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次收
益法评估是以被评估单位的模拟合并财务报表口径估算其权益资本价值，本次纳
入模拟合并财务报表范围内被评估单位及主营业务内容如下表所示：
序号 模拟合并财务报表范围内被评估单位 主营业务内容
1 山东瑞福锂业有限公司 从事碳酸锂生产销售业务
1-1 山东泰普锂业科技有限公司 从事氢氧化锂生产销售业务
1-2 和田瑞福矿业有限公司 从事矿产品加工销售
190
1-2-1 新疆东力矿业投资有限公司 从事矿产品加工销售
本次评估的基本评估思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和
业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲
置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日
存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的股权
投资，单独测算其价值；
将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣
减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
评估模型
基本模型
本次评估的基本模型为：
= (1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
= + I+ C (2)
191
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日长期股权投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
+1
= ∑=1 + (3)
(1+) (1+)
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
= 1 + 2 (4)
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
折现率
192
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
= × + × (6)
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
= (7)
(+)
We：被评估单位的权益比率；
= (8)
(+)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本
re；
= + × ( ) + (9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
= × (1 + (1 ) × ) (10)
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
= (11)
1+(1)
193
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
= 34% + 66% (12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）收益期和预测期的确定
新疆东力矿业投资有限公司采矿权预计于 2041 年开采完毕，2042 年及以后
和田瑞福矿业有限公司及新疆东力矿业投资有限公司不再经营。山东瑞福锂业有
限公司及山东泰普锂业科技有限公司根据其单位章程，企业营业期限为长期，并
且由于评估基准日经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进
行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可
以解除，并可以通过延续方式永续使用。因此收益法预测中模拟合并报表下详细
预测期年限确定至 2041 年，2042 年及以后为稳定预测期。
（三）收益预测说明
1、营业收入和营业成本估算
新疆东力矿业投资有限公司拥有新疆和田县阿克塔斯锂矿的采矿权，其所产
锂精矿全部供给山东瑞福锂业有限公司生产使用。山东瑞福锂业有限公司及山东
泰普锂业科技有限公司主要从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生
产和销售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，处于锂电上游产业链中碳酸锂和氢氧
化锂制备环节。
通过市场采购锂辉石/锂精矿，而后通过自有生产线将锂辉石/锂精矿加工成
碳酸锂和氢氧化锂对外销售，产品主要用于电池的正极材料。
194
被评估单位主要收入分为电池级碳酸锂销售收入、工业级碳酸锂销售收入、
电池级氢氧化锂销售收入、工业级氢氧化锂销售收入及其他业务收入。
本次评估对在产产能、销售价格及下游客户情况进行了调查，并结合历史价
格、供需关系、行业发展趋势等信息与被评估单位管理层进行了讨论分析。
评估对象近年的营业收入与成本的情况见下表：
被评估单位历史期营业收入与成本情况
金额单位：人民币万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 1-5 月
营业收入合计 25,177.60 109,378.47 269,530.97
营业成本合计 37,407.66 116,905.09 106,949.76
毛利率 -48.58% -6.88% 60.32%
收入 17,382.17 77,694.02 177,658.83
电池级碳
成本 27,394.45 86,956.93 65,526.08
酸锂
毛利率 -57.60% -11.92% 63.12%
收入 2,846.05 14,330.49 21,396.40
工业级碳
成本 5,282.22 13,344.33 11,388.43
酸锂
毛利率 -85.60% 6.88% 46.77%
收入 1,593.25 7,458.61 68,151.13
电池级氢
成本 2,038.21 5,530.05 28,594.11
氧化锂
毛利率 -27.93% 25.86% 58.04%
收入 143.24 10.88 8.67
工业级氢
成本 165.99 8.24 3.89
氧化锂
毛利率 -15.88% 24.21% 55.20%
收入 3,212.88 9,884.48 2,315.94
其他业务
成本 2,526.78 11,065.53 1,437.26
收入
毛利率 21.35% -11.95% 37.94%
195
自 2020 年下半年开始，受新能源汽车市场爆发式增长，其电池级材料碳酸
锂、氢氧化锂价格呈跨越式上涨。企业历史期收入呈明显增长趋势。
（1）被评估单位营业收入预测
被评估单位的主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，用于制备锂电池的正极材料。
随着疫情得到控制，国内复工复产作用下，锂产业链上下游企业开工率快速
提升，在新能源领域景气高涨之下，锂产业链下游需求持续旺盛。据 USGS 统计，
目前电池为锂下游最大需求领域，达到 74%，未来锂下游需求拉动将主要来自于
各类锂电池的规模扩张。根据赛迪研究院数据显示，2021 年我国锂电池下游消
费结构当中，动力电池占比最大，达到 61%，3C 消费电池为 17%，储能电池达
到 13%。
2021 年在锂电产业供需错配的情况下，使得锂精矿价格暴涨，带动锂盐价
格持续走高。锂电行情高涨之下，众多企业加速布局锂产业链，进军上游锂资源，
发展中游深加工业务，延伸下游锂电材料。2022 年初至今，虽然锂盐价格有所回
调，然而在原材料锂精矿价格持续上扬的情况下，锂盐价格重回上涨态势。2022
年 9 月，电池级碳酸锂价格已突破 50 万元/吨。氢氧化锂价格也接近 50 万元/吨，
锂盐产品价格持续坚挺。
未来 1-2 年内锂资源供应弹性仍小于需求端，供需紧缺格局或将持续。供应
端来看，2022 年全球锂资源增量仍主要由澳洲项目 Greenbushes、Ngungaju 及
Mt Marion 等扩产及复产产能贡献，2023 年之后主要由绿地项目投产贡献主要
196
增量。节奏上来看，近期扩产及复产项目由于生产条件较为完备，建设周期相对
较短，因此增量释放确定性较高；海外部分远期绿地产能可能受到当地政策、环
境、劳工问题及尾部疫情等多种变量影响，建设节奏或不及预期，投产兑现确定
性相对较低，因此远期锂资源增量一定程度或不及预期。需求方面，受全球能源
结构转型政策指引，全球新能源车及电化学储能终端将长期保持高速增长。我国
新能源车已逐步完成市场驱动的转化，技术升级及产品优化将持续保障市场规模
维持高增速水平；欧美市场燃油车禁售及补贴政策将持续推动新能源车替换进程。
电化学储能开启产业规模化新阶段，未来技术水平提升及产业体系完善将进一步
打开锂电储能空间。锂电需求或将长期维持高速增长态势。据平安证券预测，2022
及 2023 年全球对锂需求分别达到 77.2 及 106.5 万吨 LCE，锂资源供给分别为
81.2 和 114 万吨 LCE，供需依旧紧缺。而 2024 到 2025 年，全球对锂的需为 152.3
和 185.3 万吨 LCE，而锂资源供应可达 157.8 和 199.1 万吨 LCE，锂资源供需紧
张的情况可大幅缓解。
山东瑞福锂业有限公司现具有年产 2.5 万吨电池级碳酸锂生产线和年产 1 万
吨电池级氢氧化锂各一条，目前正在建设 3 万吨锂盐生产线。
被评估单位销售产品主要分为工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、工业级氢氧化
锂、电池级氢氧化锂四款产品。工业级、电池级产品主要区别于锂盐纯度，两者
销售售价及成本差异较小。
A.电池级碳酸锂及电池级氢氧化锂产品预测
电池级碳酸锂及电池级氢氧化锂均用作于新能源电池正极材料，两者产品市
场售价差异较小。截至基准日市场交易中碳酸锂及氢氧化锂价格仍处于增长趋势，
对于预测期电池级碳酸锂价格，短期内预测期 2022 年 6-12 月产品销售价格根据
上海有色金属网 6 月-9 月碳酸锂平均价格为基础，结合市场可查询历史期电池
级碳酸锂与碳酸锂价格关系确定预测期电池级碳酸锂价格。对于短期内预测期电
池级氢氧化铝价格，预测期 2022 年 6-12 月电池级氢氧化锂价格根据历史期电池
级碳酸锂价格与电池级氢氧化锂价格关系确定。2023 年及以后电池级碳酸锂及
电池级氢氧化锂价格根据目前市场售价及历史期近五年价格确定预测期售价。长
197
期来看，预测期电池级碳酸锂及电池级氢氧化锂价格呈下降趋势，随着锂盐产能
的扩增，原材料供应量的充足，其价格将逐步恢复到历史期中长期价格水平。
被评估单位历史期主要从事电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂生产销售业务，
企业具有稳定的客户群体，目前执行以销定产模式，企业 2022 年 6-12 月销售量
根据其销售情况预测，2023 年及以后考虑下游市场规模扩大，自供矿规模的加
大以及生产管线的改造竣工，其产能及产量得以进一步释放，同时结合行业客户
黏性较高特性，其销量呈较为稳定经营状态，2041 年及以后由于自供矿的减少，
其产量降低后期趋于稳定。
B. 电池级碳酸锂及电池级氢氧化锂产品预测
工业级碳酸锂及工业级氢氧化锂为传统化工材料，应用场景更为广泛，两者
产品市场售价差异较小。截至基准日市场交易中碳酸锂及氢氧化锂价格仍处于增
长趋势，短期内预测期 2022 年 6-12 月产品销售价格根据预测期电池级碳酸锂为
基础，结合可查询历史期销售中电池级碳酸锂与碳酸锂价格关系确定预测期碳酸
锂价格。短期内预测期 2022 年 6-12 月氢氧化锂价格根据历史期电池级氢氧化锂
价格与氢氧化锂价格关系确定。2023 年及以后碳酸锂价格根据目前市场售价及
历史期近五年价格确定预测价。
被评估单位生产碳酸锂、氢氧化锂执行以销定产模式，企业历史期碳酸锂、
氢氧化锂销量较小且相对稳定，长期预测期根据 2022 年销售量确定其预测期销
量。
对于受托加工业务及其他销售业务历史期收入变动较大，受行业环境影响较
大，对于受托加工业务及其他业务收入存较强在不确定性，因此预测期未预测其
相关收入。
（2）被评估单位生产成本预测
电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、电池级氢氧化锂、工业级氢氧化锂产品成本
差异较小，主要为原材料、辅助材料、动力、人员工资及制造费用等。
198
本次预测中原材料主要为锂精矿及辅料等，对于锂精矿供应主要分为自给锂
精矿及外采锂精矿两种。对于外采锂精矿根据目前市场售价及历史期近五年价格
确定预测价，对于自给锂精矿根据委外采矿成本及运输费用等成本确定锂精矿价
格。
其中，新疆东力矿业投资有限公司年产锂原矿 30 万吨，露采期间可选 6.08
品位锂精矿，6.36 万吨，地采期间可选 6.08 品位锂精矿 5.75 万吨，转化为 4.53
品位锂精矿对应为露采 8.53 万吨，地采 7.72 万吨。可供给原材料锂精矿占全年
锂精矿使用量四分之一，由于未来获取自有矿山的不确定性，新疆东力矿业投资
有限公司矿业权关闭后出于谨慎考虑企业产量下降。预测期 2041 年及以后随着
自给锂精矿的断供，2042 年及以后仅维持外采锂精矿经营模式，采购价格均为
市场采购价格。
对于生产所用辅料、动力等价格及用量，根据历史期单耗及价格变动趋势预
测。
对于工资及附加结合目前产量及人员工资水平进行预测、制造费用根据历史
期产量及单耗进行预测，折旧费用根据目前资产规模及产能情况进行预测。
收入成本预测详见下表：
营业收入及营业成本预测表
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 6-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入合计 471,458.03 417,517.34 456,823.58 444,141.92 431,812.31 419,824.98
营业成本合计 399,978.11 273,744.13 301,365.19 297,371.98 298,117.26 302,616.37
毛利率 15.16% 34.44% 34.03% 33.05% 30.96% 27.92%
电池 收入 258,660.83 264,161.57 293,287.29 285,145.48 277,229.69 269,533.65
级碳 成本 231,428.36 182,047.21 203,479.75 200,800.90 201,301.26 204,320.44
酸锂 毛利率 10.53% 31.08% 30.62% 29.58% 27.39% 24.19%
工业 收入 56,007.38 34,555.77 33,596.49 32,663.83 31,757.07 30,875.47
级碳 成本 51,970.81 24,698.09 24,174.09 23,855.84 23,915.28 24,273.97
酸锂 毛利率 7.21% 28.53% 28.05% 26.97% 24.69% 21.38%
电池 收入 156,778.27 118,792.87 129,932.88 126,325.87 122,819.00 119,409.48
级氢 成本 116,570.34 66,994.80 73,707.40 72,711.37 72,896.83 74,018.01
199
项目名称 2022 年 6-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
氧化
毛利率 25.65% 43.60% 43.27% 42.44% 40.65% 38.01%
锂
工业 收入 11.55 7.13 6.93 6.74 6.55 6.37
级氢 成本 8.39 3.68 3.59 3.54 3.55 3.61
氧化
毛利率 27.39% 48.32% 48.15% 47.46% 45.81% 43.33%
锂
项目名称 2028 年至 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年及以后
营业收入合计 419,824.98 419,818.61 419,818.61 362,375.00 329,118.17 329,118.17
营业成本合计 302,616.37 305,284.59 307,935.19 281,602.42 267,190.69 267,190.69
毛利率 27.92% 27.28% 26.65% 22.29% 18.82% 18.82%
电池 收入 269,533.65 269,533.65 269,533.65 228,384.31 204,561.01 204,561.01
级碳 成本 204,320.44 206,111.01 207,889.56 186,474.04 174,429.52 174,429.52
酸锂 毛利率 24.19% 23.53% 22.87% 18.35% 14.73% 15%
工业 收入 30,875.47 30,875.47 30,875.47 30,875.47 30,875.47 30,875.47
级碳 成本 24,273.97 24,486.70 24,698.00 26,145.33 27,304.81 27,304.81
酸锂 毛利率 21.38% 20.69% 20.01% 15.32% 11.56% 12%
电池 收入 119,409.48 119,403.11 119,403.11 103,108.84 93,675.32 93,675.32
级氢 成本 74,018.01 74,682.91 75,343.61 68,978.79 65,451.91 65,451.91
氧化
毛利率 38.01% 37.45% 36.90% 33.10% 30.13% 30%
锂
工业 收入 6.37 6.37 6.37 6.37 6.37 6.37
级氢 成本 3.61 3.98 4.02 4.26 4.45 4.45
氧化
毛利率 43.33% 37.45% 36.90% 33.10% 30.13% 30%
锂
2、税金及附加预测
被评估单位税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，
均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 7%、3%、2%。
被评估单位从碳酸锂及氢氧化锂生产销售业务，需计算增值税销项税额，可
抵扣进项税额的成本和费用主要包括成本中原材料、材料费用、燃动费以及各费
用中能够产生可抵扣进项税的款项等。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额
税金及附加的预测如下表所示：
销售税金及附加预测表
200
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 6-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
城建税 711.11 1,433.94 1,558.75 1,479.79 1,360.85 1,210.87
教育费附加 507.93 1,024.24 1,113.39 1,056.99 972.04 864.91
其他税费 303.48 1,408.98 1,659.02 1,642.13 1,590.85 1,494.87
税金及附加合计 1,522.52 3,867.17 4,331.17 4,178.90 3,923.74 3,570.65
项目名称 2028 年至 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年及以后
城建税 1,210.87 1,186.53 1,162.41 858.61 682.72 682.72
教育费附加 864.91 847.52 830.30 613.29 487.66 487.66
其他税费 1,494.87 1,494.87 1,443.26 767.66 376.53 376.53
税金及附加合计 3,570.65 3,528.92 3,435.97 2,239.56 1,546.90 1,546.90
3、期间费用的预测
（1）销售费用预测
历史期销售费用主要为运费、工资及差旅费等，历史期 2020 年-2022 年 1-5
月销售费用分别为 181.87 万元、366.23 万元及 219.59 万元，费用明细如下：
被评估单位历史期销售费用情况
金额单位：人民币万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 1-5 月
职工薪酬 94.63 131.33 55.47
广告宣传费 49.62 84.85 42.24
业务招待费 10.74 14.19 0.61
办公费 4.08 24.95 21.31
差旅费 11.39 7.52 0.49
会议费 0.66 0.85 0.19
折旧费 - - 0.04
其他 10.74 63.53 99.23
销售费用合计 181.87 366.23 219.59
预测期职工薪酬参照被评估单位人力资源规划及当地薪酬福利涨幅水平，结
合未来薪酬变化趋势进行估算。对于广告宣传费、业务招待费、办公费等其他费
用于营业收入呈正向关系，在预测期收入规模增长的情况下，相关费用在 2022
年全年预测数据基础上考虑一定幅度增幅进行预测。
销售费用预测表
201
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 6-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 77.66 143.78 155.29 167.71 181.12 195.61
广告宣传费 59.14 104.42 107.55 110.78 114.10 117.53
业务招待费 14.39 15.45 15.91 16.39 16.88 17.39
办公费 29.84 52.68 54.26 55.89 57.57 59.30
差旅费 9.51 10.30 10.61 10.93 11.26 11.59
会议费 0.81 1.03 1.06 1.09 1.13 1.16
折旧费 0.06 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
其他 0.77 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
销售费用合计 192.18 427.77 444.79 462.89 482.16 502.68
项目名称 2028 年至 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年及以后
职工薪酬 195.61 195.61 195.61 195.61 195.61 195.61
广告宣传费 117.53 117.53 117.53 117.53 117.53 117.53
业务招待费 17.39 17.39 17.39 17.39 17.39 17.39
办公费 59.30 59.30 59.30 59.30 59.30 59.30
差旅费 11.59 11.59 11.59 11.59 11.59 11.59
会议费 1.16 1.16 1.16 1.16 1.16 1.16
折旧费 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
其他 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
销售费用合计 502.68 502.68 502.68 502.68 502.68 502.68
（2）管理费用预测
历史期管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、办公费等，历史期 2020 年
-2022 年 1-5 月管理费用分别为 5,127.20 万元、3,994.97 万元及 3,013.72 万元，
费用明细如下：
被评估单位历史期管理费用情况
金额单位：人民币万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 1-5 月
安全生产费 810.41 726.43 1,212.17
职工薪酬 1,231.88 1,012.43 680.58
业务招待费 435.17 517.29 251.55
咨询服务费 185.90 314.25 246.58
办公费 110.24 177.96 165.72
无形资产摊销 49.53 97.52 40.35
培训费 5.02 21.84 40.11
财产保险费 10.32 108.33 35.39
202
租赁费 - 51.63 31.50
差旅费 44.42 57.65 31.36
折旧费 1,593.99 640.24 134.24
聘请中介机构费 20.35 41.38 27.71
装修费 300.06 - -
其他 329.93 228.02 116.45
管理费用合计 5,127.20 3,994.97 3,013.72
预测期职工薪酬参照被评估单位人力资源规划及薪酬福利水平，当地薪酬福
利涨幅水平，结合未来薪酬变化趋势进行估算。折旧摊销按照企业的固定资产（无
形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，
办公费和业务招待费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 6-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
管理费用合计 4,493.99 8,083.13 8,692.78 8,843.54 9,075.46 9,412.17
安全生产费 2,120.49 1,877.88 2,054.67 1,997.63 1,942.17 1,888.26
职工薪酬 952.81 1,764.06 1,905.19 2,057.60 2,222.21 2,399.98
业务招待费 352.17 621.83 640.49 659.70 679.49 699.88
咨询服务费 345.21 609.54 627.82 646.66 666.06 686.04
办公费 232.01 409.67 421.96 434.62 447.66 461.09
无形资产摊销 56.49 96.84 96.84 96.84 96.84 96.84
培训费 56.15 99.15 102.12 105.19 108.34 111.59
财产保险费 49.55 84.95 84.95 84.95 84.95 84.95
租赁费 44.10 75.60 75.60 75.60 75.60 75.60
差旅费 43.90 77.51 79.84 82.23 84.70 87.24
折旧费 39.27 67.32 67.32 67.32 67.32 67.32
聘请中介机构费 38.80 66.51 66.51 66.51 66.51 66.51
其他 163.03 287.87 296.51 305.40 314.56 324.00
东力安全费等 - 1,944.40 2,172.97 2,163.30 2,219.04 2,362.88
项目名称 2028 年至 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年及以后
管理费用合计 9,412.17 9,412.15 9,374.01 7,306.78 6,641.32 6,641.32
安全生产费 1,888.26 1,888.23 1,888.23 1,629.86 1,480.28 1,480.28
职工薪酬 2,399.98 2,399.98 2,399.98 2,399.98 2,399.98 2,399.98
业务招待费 699.88 699.88 699.88 699.88 699.88 699.88
咨询服务费 686.04 686.04 686.04 686.04 686.04 686.04
办公费 461.09 461.09 461.09 461.09 461.09 461.09
无形资产摊销 96.84 96.84 96.84 96.84 96.84 96.84
203
培训费 111.59 111.59 111.59 111.59 111.59 111.59
财产保险费 84.95 84.95 84.95 84.95 84.95 84.95
租赁费 75.60 75.60 75.60 75.60 75.60 75.60
差旅费 87.24 87.24 87.24 87.24 87.24 87.24
折旧费 67.32 67.32 67.32 67.32 67.32 67.32
聘请中介机构费 66.51 66.51 66.51 66.51 66.51 66.51
其他 324.00 324.00 324.00 324.00 324.00 324.00
东力安全费 2,362.88 2,362.88 2,324.74 515.87 - -
（3）研发费用预测
历史期研发费用主要为材料费用、人员人工及委外技术费等。历史期 2020
年-2022 年 1-5 月研发费用分别为 1,239.77 万元、4,846.73 万元及 9,279.80 万元，
费用明细如下：
被评估单位历史期研发费用情况
金额单位：人民币万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 1-5 月
研发费用合计 1,239.77 4,846.73 9,279.80
材料费 100.60 3,113.81 7,094.80
燃料动力费 159.77 250.34 1,237.66
职工薪酬 848.05 1,174.32 590.60
委托开发费 - - 243.11
折旧费 92.98 195.92 98.52
其他 38.37 112.34 15.11
预测期研发费用工资根据企业的工资发放标准预测和未来期人员增长情况。
折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，
相关材料费用、燃料动力及其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
研发费用预测表
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 6-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
研发费用合计 18,858.32 16,700.69 18,272.94 17,765.68 17,272.49 16,793.00
材料费 16,186.03 14,334.14 15,683.60 15,248.21 14,824.91 14,413.37
燃料动力费 747.13 661.65 723.94 703.84 684.30 665.30
职工薪酬 1,200.21 1,062.89 1,162.96 1,130.67 1,099.28 1,068.77
委托开发费 494.05 437.53 478.72 465.43 452.51 439.94
204
折旧费 199.95 177.08 193.75 188.37 183.14 178.05
其他 30.95 27.41 29.99 29.16 28.35 27.56
项目名称 2028 年至 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年及以后
研发费用合计 16,793.00 16,792.74 16,792.74 14,495.00 13,164.73 13,164.73
材料费 14,413.37 14,413.15 14,413.15 12,441.00 11,299.23 11,299.23
燃料动力费 665.30 665.29 665.29 574.26 521.56 521.56
职工薪酬 1,068.77 1,068.75 1,068.75 922.51 837.85 837.85
委托开发费 439.94 439.94 439.94 379.74 344.89 344.89
折旧费 178.05 178.05 178.05 153.69 139.58 139.58
其他 27.56 27.56 27.56 23.79 21.61 21.61
（4）财务费用预测
根据报表披露，被评估单位基准日存在 71,305.34 万元付息债务，经计算加
权平均利率为 6.50%，因此预测期按此比例计算利息支出及票据贴息款等。鉴于
企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费
用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定
性收支损益。预测其财务费用详见现金流计算表。
4、企业所得税预测
被评估单位属于高新技术企业，根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣
除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），“制造业企业开展研发
活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣
除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣
除，按 15%的税率征收企业所得税”。本次评估假定国家目前的所得税优惠政策
保持不变，本次评估收益法预测期所得税纳税调整中税务认定的研发费用按 100%
加计扣除。企业所得税预测详见净现金流量预测表。
5、折旧摊销预测
被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设
备、车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企
业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、
加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
205
被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产，主要包括软件系统等。本次评
估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。
折旧摊销预测表
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 6-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
总折旧 4,683.08 8,451.93 8,451.93 9,805.11 9,805.11 9,805.11
摊销合计 83.23 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97
项目名称 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
总折旧 9,805.11 9,805.11 9,805.11 9,805.11 9,805.11 9,805.11
摊销合计 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97
项目名称 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
总折旧 9,805.11 9,805.11 9,805.11 9,805.11 9,805.11 9,805.11
摊销合计 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97
项目名称 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年及以后
总折旧 9,805.11 8,365.30 8,365.30 8,365.30
摊销合计 1,130.97 170.33 150.55 150.55
6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产模式条件下，所需增加的营运资金
和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更
新等。
在本次评估中，本次评估对象持续考虑对现有的经营能力进行资本性投资，
未来经营期内的追加资本主要为产能规模扩大所需的资本性投资、持续经营所需
的资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续
期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
206
（2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加
额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
参照历史期营运资金占收入比重情况估算未来年度资营运资金水平，营运资本增
加额的预测结果如下表：
营运资本增加额预测表
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 全年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入合计 740,989.00 417,517.34 456,823.58 444,141.92 431,812.31
营运资金 - 44,443.46 48,697.91 47,539.73 46,616.59
营运资本增加额 - 33,370.13 4,254.45 -1,158.18 -923.14
项目名称 2027 年 2028 年 2029-2038 年 2039 年 2040 年
营业收入合计 419,824.98 419,824.98 419,824.98 419,818.61 419,818.61
营运资金 45,884.97 45,884.97 45,884.97 46,000.77 46,114.42
营运资本增加额 -731.62 - - 49.40 113.65
项目名称 2041 年 2042 年 2043 年及以后
207
营业收入合计 362,375.00 329,118.17 329,118.17
营运资金 40,487.22 37,248.50 37,248.50
营运资本增加额 -5,627.19 -3,238.72 -
（3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。对于资本性支出的预测主要参照
被评估单位管理层制定的经营管理规划和未来资本性支出计划及预算进行预测，
预测期未考虑在建 3 万吨碳酸锂生产项目投资，仅考虑现有生产线扩增产线新增
设备投资，预测期资本性支出（不含增值税）明细如下：
资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 6-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
资本性支出合计 14,551.01 4,986.94 15,856.89 66.67 -
碳酸锂 5.5 米回转窑项目 1,713.56 2,577.84 - - -
原 5000 吨生产线优化 3,704.50 2,409.10 - - -
一滕建设相关资本性支出 7,863.61 - - - -
碳酸锂 5.5 米回转窑项目预计总投资 4,291.40 万元（不含税），项目建成后
具备烧制 3 万吨锂精矿能力。原 5000 吨碳酸锂生产线优化项目总投资 6,113.60
万元（不含税），项目建成后扩增 5000 吨碳酸锂生产能力。企业整体碳酸锂生产
能力达 2.5 万吨/年。一滕建设主要为目前管道产线升级改造，项目总投资 7,863.61
万元（不含税）。
7、现金流预测结果
被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对
未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相
关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判
断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产
生的损益。
未来净现金流量预测表
208
金额单位：人民币万元
2022 年 6-
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月
收入 471,458.03 417,517.34 456,823.58 444,141.92 431,812.31 419,824.98
成本 399,978.11 273,744.13 301,365.19 297,371.98 298,117.26 302,616.37
营业税金及附
1,522.52 3,867.17 4,331.17 4,178.90 3,923.74 3,570.65
加
营业费用 192.18 427.77 444.79 462.89 482.16 502.68
管理费用 4,493.99 8,082.01 8,692.78 8,843.54 9,075.46 9,412.17
研发费用 18,858.32 16,700.69 18,272.94 17,765.68 17,272.49 16,793.00
财务费用 8,486.35 8,134.85 8,134.85 8,134.85 8,134.85 8,134.85
营业利润 37,926.55 106,560.72 115,581.86 107,384.07 94,806.35 78,795.25
加：营业外收
- - - - - -
入
减：营业外支
- - - - - -
出
利润总额 37,926.55 106,560.72 115,581.86 107,384.07 94,806.35 78,795.25
所得税率 0.14 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16
减：所得税 5,192.94 17,510.74 18,986.13 17,571.40 15,372.78 12,551.32
净利润 32,733.61 89,049.98 96,595.73 89,812.68 79,433.57 66,243.93
固定资产折旧 4,683.08 8,451.93 9,799.44 9,805.11 9,805.11 9,805.11
摊销 83.23 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97
扣税后利息 2,298.11 3,939.62 3,939.62 3,939.62 3,939.62 3,939.62
追加资本 39,740.41 42,276.47 24,030.75 2,829.78 8,578.80 8,770.32
资产更新 1,615.38 3,919.40 3,919.40 3,921.29 9,501.94 9,501.94
营运资本增加
23,574.02 33,370.13 4,254.45 -1,158.18 -923.14 -731.62
额
资本性支出 14,551.01 4,986.94 15,856.89 66.67 - -
回收资产价值 - - - - - -
——固定资产
- - - - - -
残值
——营运资金
- - - - - -
回收
净现金流量 57.62 60,296.02 87,435.02 101,858.59 85,730.46 72,349.30
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
收入 419,824.98 419,824.98 419,824.98 419,824.98 419,824.98 419,824.98
成本 302,616.37 302,616.37 302,616.37 302,616.37 302,616.37 302,616.37
营业税金及附
3,570.65 3,570.65 3,570.65 3,570.65 3,570.65 3,570.65
加
营业费用 502.68 502.68 502.68 502.68 502.68 502.68
管理费用 9,412.17 9,412.17 9,412.17 9,412.17 9,412.17 9,412.17
209
研发费用 16,793.00 16,793.00 16,793.00 16,793.00 16,793.00 16,793.00
财务费用 8,134.85 8,134.85 8,134.85 8,134.85 8,134.85 8,134.85
营业利润 78,795.25 78,795.25 78,795.25 78,795.25 78,795.25 78,795.25
加：营业外收
- - - - - -
入
减：营业外支
- - - - - -
出
利润总额 78,795.25 78,795.25 78,795.25 78,795.25 78,795.25 78,795.25
所得税率 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16
减：所得税 12,551.32 12,551.32 12,551.32 12,551.32 12,551.32 12,551.32
净利润 66,243.93 66,243.93 66,243.93 66,243.93 66,243.93 66,243.93
固定资产折旧 9,805.11 9,805.11 9,805.11 9,805.11 9,805.11 9,805.11
摊销 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97
扣税后利息 3,939.62 3,939.62 3,939.62 3,939.62 3,939.62 3,939.62
追加资本 9,501.94 9,501.94 9,501.94 9,501.94 9,501.94 9,501.94
资产更新 9,501.94 9,501.94 9,501.94 9,501.94 9,501.94 9,501.94
营运资本增加
- - - - - -
额
资本性支出 - - - - - -
回收资产价值 - - - - - -
——固定资产
- - - - - -
残值
——营运资金
- - - - - -
回收
净现金流量 71,617.69 71,617.69 71,617.69 71,617.69 71,617.69 71,617.69
项目/年度 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
收入 419,824.98 419,824.98 419,824.98 419,824.98 419,824.98 419,818.61
成本 302,616.37 302,616.37 302,616.37 302,616.37 304,128.52 305,284.59
营业税金及附
3,570.65 3,570.65 3,570.65 3,570.65 3,570.65 3,528.92
加
营业费用 502.68 502.68 502.68 502.68 502.68 502.68
管理费用 9,412.17 9,412.17 9,412.17 9,412.17 9,412.17 9,412.15
研发费用 16,793.00 16,793.00 16,793.00 16,793.00 16,793.00 16,792.74
财务费用 8,134.85 8,134.85 8,134.85 8,134.85 8,134.85 8,134.85
营业利润 78,795.25 78,795.25 78,795.25 78,795.25 77,283.10 76,162.67
加：营业外收
- - - - - -
入
减：营业外支
- - - - - -
出
利润总额 78,795.25 78,795.25 78,795.25 78,795.25 77,283.10 76,162.67
所得税率 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16
210
减：所得税 12,551.32 12,551.32 12,551.32 12,551.32 12,551.32 12,078.71
净利润 66,243.93 66,243.93 66,243.93 66,243.93 64,731.78 64,083.96
固定资产折旧 9,805.11 9,805.11 9,805.11 9,805.11 9,805.11 9,805.11
摊销 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97 1,130.97
扣税后利息 3,939.62 3,939.62 3,939.62 3,939.62 3,939.62 3,939.62
追加资本 9,501.94 9,501.94 9,501.94 9,501.94 9,568.34 9,551.34
资产更新 9,501.94 9,501.94 9,501.94 9,501.94 9,501.94 9,501.94
营运资本增加
- - - - 66.40 49.40
额
资本性支出 - - - - - -
回收资产价值 - - - - - -
——固定资产
- - - - - -
残值
——营运资金
- - - - - -
回收
净现金流量 71,617.69 71,617.69 71,617.69 71,617.69 70,039.14 69,408.32
2043 年及以
项目/年度 2040 年 2041 年 2042 年
后
收入 419,818.61 362,375.00 329,118.17 329,118.17
成本 307,935.19 281,602.42 267,190.69 267,190.69
营业税金及附
3,435.97 2,239.56 1,546.90 1,546.90
加
营业费用 502.68 502.68 502.68 502.68
管理费用 9,374.01 7,306.78 6,641.32 6,641.32
研发费用 16,792.74 14,495.00 13,164.73 13,164.73
财务费用 8,134.85 8,134.85 8,134.85 8,134.85
营业利润 73,643.16 48,093.71 31,936.99 31,936.99
加：营业外收
- - - -
入
减：营业外支
- - - -
出
利润总额 73,643.16 48,093.71 31,936.99 31,936.99
所得税率 0.16 0.14 0.12 0.12
减：所得税 11,627.03 6,926.71 3,926.52 3,926.52
净利润 62,016.13 41,167.01 28,010.47 28,010.47
固定资产折旧 9,805.11 8,365.30 8,365.30 8,365.30
摊销 1,130.97 170.33 150.55 150.55
扣税后利息 3,939.62 3,939.62 3,939.62 3,939.62
追加资本 9,615.59 1,474.31 5,277.13 8,515.85
资产更新 9,501.94 7,101.50 8,515.85 8,515.85
211
营运资本增加
113.65 -5,627.19 -3,238.72 -
额
资本性支出 - - - -
回收资产价值 - - - -
——固定资产
- - - -
残值
——营运资金
- - - -
回收
净现金流量 67,276.23 52,167.96 35,188.81 31,950.09
（四）折现率的确定
1. 无风险利率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期 期限 当日(%)
3月 1.96
6月 2.20
1年 2.33
2年 2.49
2022-5-31 3年 2.51
5年 2.71
7年 2.85
10 年 2.74
30 年 3.33
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益
率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝
2.74%。
212
2. 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.81%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.81%－2.74%=7.07%。
3. 资本结构的确定
企业属于锂化合物加工行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资
本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保
持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资
本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其
市场价值进行估算。
4. 贝塔系数的确定
以同花顺行业分类有色金属-能源金属-锂行业沪深上市公司股票为基础，考
虑被评估单位与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争
213
力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指
数，经查询同花顺金融数据终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算
周期为评估基准日前 5 年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计
βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险
系数 βe。
证券代码 证券名称 首发上市日期 βu
002460.SZ 赣锋锂业 2010-08-10 1.3543
002466.SZ 天齐锂业 2010-08-31 1.2980
002240.SZ 盛新锂能 2008-05-23 1.3223
002738.SZ 中矿资源 2014-12-30 1.2451
002497.SZ 雅化集团 2010-11-09 1.3924
002176.SZ 江特电机 2007-10-12 1.1710
300390.SZ 天华超净 2014-07-31 1.4396
002192.SZ 融捷股份 2007-12-05 1.1980
002756.SZ 永兴材料 2015-05-15 1.0081
000408.SZ 藏格矿业 1996-06-28 0.9381
平均值 1.2367
数据来源：同花顺 iFinD
5. 特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=0.5%。
6. 权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险
调整系数 ε，最终通过公式（8）计算得到评估对象的权益成本 re。
214
7.扣税后付息债务利率 rd
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率。
8.计算债务比例 Wd 和权益比率 We
企业属化学化工行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构
较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本
结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构
对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价
值进行估算。
9.折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
权益比 We 0.8684
债务比 Wd 0.1316
债权期望报酬率 rd 0.0650
无风险利率 rf 0.0274
市场期望报酬率 rm 0.0981
适用税率 0.1500
无杠杆 β 1.2367
权益 β 1.3960
特性风险系数 0.0050
权益成本 re 0.1311
债务成本（税后）rd 0.0553
折现率 0.1211
（五）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
578,895.93 万元。
215
（六）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估
算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=-27,525.96 万元
具体情况如下表所示：
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
金额单位：人民币万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
预付款项 5,701.09 5,701.09
其他应收款 174,890.02 174,890.02
其他流动资产 2,760.21 2,760.21
流动类溢余/非经营性资产小计 183,351.32 183,351.32
应付账款 9,896.20 9,896.20
其他应付款 202,821.80 202,821.80
一年内到期的非流动负债 1,679.00 1,679.00
流动类溢余/非经营性负债小计 214,396.99 214,396.99
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -31,045.67 -31,045.67
在建工程 13,205.02 13,414.66
递延所得税资产 3,302.50 3,302.50
其他非流动资产 694.81 694.81
非流动类溢余/非经营性资产小计 17,202.33 17,411.97
长期应付款 10,470.51 10,470.51
预计负债 2,715.56 2,715.56
递延收益 706.18 706.18
非流动类溢余/非经营性负债小计 13,892.26 13,892.26
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 3,310.07 3,519.72
C：溢余/非经营性资产、负债净值 -27,735.60 -27,525.96
1.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
216
（1）在本次评估中，评估对象经审计的资产负债表披露，预付账款合计
5,701.09 万元，主要内容为预付设备款及工程款，经评估人员核实无误，该款项
与主业经营无关，应属基准日存在的流动类溢余/非经营性资产。
（2）在本次评估中，评估对象经审计的资产负债表披露，其他应收款合计
174,890.02 万元，主要内容为往来借款等，经评估人员核实无误，该款项与主业
经营无关，应属基准日存在的流动类溢余/非经营性资产。
（3）在本次评估中，评估对象经审计的资产负债表披露，其他流动资产
2,760.21 万元，主要内容为待抵扣进项税等，经评估人员核实无误，该款项与主
业经营无关，应属基准日存在的流动类溢余/非经营性资产。
（4）评估对象经审计的资产负债表披露，应付账款合计 9,896.20 万元，主
要内容为应付工程费，经评估人员核实无误，确认该等其他应收款与主业经营无
关，应属基准日存在的流动类溢余/非经营性负债。
（5）评估对象经审计的资产负债表披露，其他应付款合计 202,821.80 万元，
主要内容为应付往来款等，经评估人员核实无误，确认该等其他应收款与主业经
营无关，应属基准日存在的流动类溢余/非经营性负债。
（6）评估对象经审计的资产负债表披露，一年内到期的非流动负债合计
1,679.00 万元，主要内容为采矿权出让金，经评估人员核实无误，确认该等其他
应收款与主业经营无关，应属基准日存在的流动类溢余/非经营性负债。
综上，得到基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1：
C1= -31,045.67（万元）
2.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
（1）在本次评估中，评估对象经审计的资产负债表披露，在建工程评估值
13,414.66 万元，主要为在建 3 万吨产线工程，经评估人员核实无误，该款项与
未来经营无关，本次评估将其作为非流动类溢余或非经营性资产。
217
（2）在本次评估中，评估对象经审计的资产负债表披露，递延所得税资产
合计 3,302.50 万元，主要为计提坏账产生的税收差异，经评估人员核实无误，该
款项与未来经营无关，本次评估将其作为非流动类溢余或非经营性资产。
（3）在本次评估中，评估对象经审计的资产负债表披露，其他非流动资产
合计 694.81 万元，主要为预付的工程设备款，经评估人员核实无误，该款项与未
来经营无关，本次评估将其作为非流动类溢余或非经营性资产。
（4）在本次评估中，评估对象经审计的资产负债表披露，长期应付款中合
计 10,470.51 万元，主要为采矿权出让金，经评估人员核实无误，该款项与未来
经营无关，本次评估将其作为非流动类溢余或非经营性负债。
（5）在本次评估中，评估对象经审计的资产负债表披露，预计负债合计
2,715.56 万元，主要为复垦费，经评估人员核实无误，该款项与未来经营无关，
本次评估将其作为非流动类溢余或非经营性负债。
（6）在本次评估中，评估对象经审计的资产负债表披露，递延收益合计
706.18 万元，主要为政府补助款，经评估人员核实无误，该款项与未来经营无关，
本次评估将其作为非流动类溢余或非经营性负债。
综上，得到基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C2：
C2= 3,519.72（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日溢余或非经营性资产的价值
为：
C=C1+C2= -27,525.96（万元）
（七）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=578,895.93 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C=-27,525.96 万元，基准日其他权益投资 I=720.00 万元，
把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=552,089.97 万元。
218
企业在基准日付息债务的价值 D=71,305.34 万元，得到评估对象的股权权益
价值
E=B－D=480,784.63 万元
四、董事会对本次评估事项的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联评估，具有证券期货业务资格。中联评
估及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为上市公司提供评估服务的
独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法
律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结果。
本次重大资产重组资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际
评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
219
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，
评估结果公允地反映了标的资产的实际情况。本次标的资产的最终交易价格，以
评估机构出具的资产评估报告收益法评估结果为依据，经交易双方协商确定。定
价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
综上，董事会认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易定价
客观反映了其股权的市场价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股
东利益。
五、独立董事对本次评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估符合客观公正、独立的原则
和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次
交易涉及的标的资产交易价格的定价依据系参考评估机构作出的最终资产评估
结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的行为。”
220
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《合作框架协议》
（一）合同签署主体
甲方（收购方）：上海智汇未来医疗服务股份有限公司
法定代表人：俞倪荣
乙方： 亓亮
身份证号： 371202198212******
丙方：济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴成华
丁方：和田瑞福矿业有限公司
法定代表人：王玉宝
戊方：王明悦
身份证号：370982196801******
（乙方、丙方、丁方、戊方统称“被收购方”）
（二）合同主要内容
甲方拟收购瑞福锂业、新疆东力的 70%-100%股权（统称“标的股权”），通
过整合锂矿开采、加工提炼等上下游产业，以布局新能源产业，实现产业协同，
提高甲方经营效益和盈利能力，具体收购的股权比例以各方签署的正式股权转让
协议为准。
现各方经平等友好协商，达成框架协议如下：
1. 收购目标与收购方式
221
1.1 甲方拟按照本框架协议的约定，收购包括王明悦、亓亮、济南骏华在内
的瑞福锂业的所有股东持有的瑞福锂业的 70%-100%股权，及收购和田瑞福持有
的新疆东力的 70%-100%股权。收购完成后，甲方将持有瑞福锂业、新疆东力（统
称“标的公司”）70%-100%股权。
1.2 就瑞福锂业的股权收购，王明悦、亓亮、济南骏华将促成：（1）瑞福锂
业的其他股东就王明悦、亓亮、济南骏华向甲方转让瑞福锂业合计 70.3598%股
权事宜，出具放弃优先购买权的声明；
且（2）瑞福锂业的其他股东与甲方签署《股权转让协议》，将该等其余股东
持有的股权，转让给甲方，确保甲方取得标的公司 70%-100%股权。
2.标的股权的估值及交易对价
2.1 各方一致确认，标的股权的估值及交易对价，由各方在第三方评估机构
出具的评估报告基础上，协商确定。
3.尽职调查
3.1 本协议签署后，被收购方有义务配合，并有义务促成新疆东力配合甲方
开展法律、财务、业务等甲方认为必要的尽职调查工作。
3.2 为避免歧义，前款提及的配合工作包括但不限于：
（1）按照甲方的尽职调查清单提供真实、准确的资料、信息、数据；
（2）安排甲方认为必要的人员接受甲方的访谈，并如实陈述；
（3）其他甲方认为必要的尽职调查配合工作。
4. 排他期
4.1 本协议签署之日起 90 个工作日内 (“排他期”)，本协议各方、标的公
司以及各自的关联方，就标的股权的收购，在排他的基础上进行合作，各方应尽
可能促成被收购方在排他期结束前与甲方就《股权转让协议》协商一致，如排他
222
期届满，甲方与被收购方仍未达成的《股权转让协议》的，经甲方与被收购方协
商一致，可以延长排他期。
4.2 在排他期内，除非获得甲方事先书面同意，否则被收购方、标的公司以
及各自的关联方不得直接或间接地：
（1）招揽、发起或鼓励甲方以外的任何人士(“第三方”)递交任何与购买、
置换或以其他方式直接或间接处置全部或部分标的股权的建议书或要约(除本协
议所载的收购之外的任何该等交易统称“竞争性交易”)；
（2）参与和竞争性交易相关的与第三方的任何讨论或谈判，或授权、协助、
提议或签署与竞争性交易有关的与第三方的确定性协议或意向书；或
（3）与第三方以任何其他方式合作、协助或参与、提供便利或鼓励任何第
三方从事或试图从事任何前述行为，或试图规避本协议所载收购或推进竞争性交
易。
4.3 排他期届满，甲方与被收购方仍未达成的《股权转让协议》的，经甲方
与被收购方协商一致，可以延长排他期。
5.保密义务
5.1 本协议签署后，除非事先得到各方的书面同意，否则无论本协议是否履
行完毕，各方均应承担以下保密义务：
（1）任何一方不得向任何第三方（为本协议之目的而聘请的顾问除外）披
露本协议有关的任何信息（以下简称“保密信息”）；
（2）对于并非由于任何一方未经授权的披露而为公众所知（如登记机关注
册备案的信息）、中国法律、法院、仲裁机构或监管机构要求披露，以及甲方根
据信息披露的法律法规、监管性规定的要求和需求进行披露的保密信息，上述禁
止不适用。如果中国法律、法院、仲裁机构或监管机构要求一方披露该等信息，
则被要求披露保密信息的一方应于采取任何披露行动前及时告知另一方；
（3）各方只能将保密信息用于本协议下的目的，不得用于任何其他目的。
223
6. 违约责任
6.1 任何一方违约的，应当赔偿守约方因此遭受的所有损失，并承担守约方
主张权利所支出的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅
费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
6.2 被收购方对本协议项下各方义务承担共同的连带责任。
二、《股权收购协议》
（一）合同签署主体
甲方（收购方）：上海智汇未来医疗服务股份有限公司
法定代表人：俞倪荣
乙方： 亓亮
身份证号： 371202198212******
丙方：济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴成华
丁方：和田瑞福矿业有限公司
法定代表人：王玉宝
戊方：王明悦
身份证号：370982196801******
（乙方、丙方、丁方、戊方统称“被收购方”）
（二）合同主要内容
“3、本次交易方案
3.1 标的资产的交易对价
224
各方同意，标的资产的转让价格合计不超过 38.5 亿元，最终的具体价格由
甲方与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产的评估值为基础
协商确定。
3.2 本次交易实施的先决条件
3.2.1 本次交易所涉股权及标的公司资产产权完整清晰，除已披露信息外，
不存在任何针对该股权及标的公司资产的权益负担，不存在限制、禁止或取消本
次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或
禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的
诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
3.2.2 交易对方及标的公司作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股
东会决议和董事会决议，并取得标的公司其他股东同意放弃优先购买权的书面文
件；
3.2.3 各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议以及为完成股权转让需
要的文件（包括但不限于本次交易相关的全部工商变更登记材料）；
3.2.4 交易对方在本协议第 12 条所作出的陈述、保证持续保持是完全真实、
完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，
没有任何违反交易文件的约定的行为；
3.2.5 不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前
景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、
变化或其它情况。
3.3 支付进度安排
3.3.1 除非甲方作出书面豁免，甲方按本协议第 3.3 条之约定履行支付股权转
让款的义务应以本协议第 3.2 条项下先决条件已全部得到满足为前提。
3.3.2 交易对方将标的股权全部过户至甲方名下之日起 3 个工作日内，甲方
应向交易对方支付股权转让价款的 40％（“第一期股权转让款”）。
225
3.3.3 交易对方完成 2022 年度业绩承诺且甲方 2022 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第二
期股权转让款”）。
3.3.4 交易对方完成 2023 年度业绩承诺且甲方 2023 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第三
期股权转让款”）。
3.3.5 交易对方完成 2024 年度业绩承诺且甲方 2024 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第四
期股权转让款”）。
4、本次交易的业绩补偿、减值测试补偿
4.1 业绩承诺方
业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。
4.1.1 业绩承诺期
业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年度。
4.1.2 承诺净利润数
业绩承诺方向甲方承诺：标的公司 2022 年、2023 年、2024 年实现的净利润
将分别不低于人民币 80,000 万元、90,000 万元、100,000 万元，三年实现的净利
润累计不低于人民币 270,000 万元。
4.1.3 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
甲方与业绩承诺方同意，甲方应当在本次交易实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差
异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。
4.1.4 实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
（1）补偿金额
226
①在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与
以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数 85%的（不包括本数），
则业绩承诺方应按照如下方式对甲方进行补偿：
A. 2022 年度业绩补偿金额=（8 亿元－2022 年实际净利润数）×（标的公司
整体估值÷27 亿元）
B．2023 年度业绩补偿金额=[9 亿元－（2022 年业绩余额+2023 年实际净利
润数）]×（标的公司整体估值÷27 亿元）
其中，2022 年业绩余额=2022 年实际净利润数－8 亿元，若依据该公式计算
的结果为负数，则 2022 年业绩余额取值为 0。
C．2024 年度业绩补偿金额=（三年承诺总净利润数－三年实际总净利润数）
×（标的公司整体估值÷27 亿元）－累计已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额甲方无需返还。
标的公司整体估值由甲方在业绩承诺期届满后聘请有资质的专业评估机构
进行评估后确定。
任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。
②在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与
以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数 50%的（不包括本数），
则甲方有权要求业绩承诺方按以下价格对甲方持有的标的股权进行回购：
回购价款总额=本次交易价格总额×（1+8%×投资期间）－累计已支付的业
绩补偿款；
其中：投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数
/365，股权转让价款分期支付的，相应的投资期间及回购价款相应的分段计算。
（2）补偿金额的支付
227
①如果标的公司 2022 年、2023 年、2024 年度中有任何一个年度的业绩未完
成，则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务，届时甲方有权在剩余股权
转让款中予以扣除，再将余款（如有）支付予交易对方，若剩余股权转让款低于
其各自前续年度当年应补偿金额的，则业绩承诺方需按照协议约定，在甲方该年
度的年度报告经董事会审议通过之日起 30 个工作日内将差额部分支付至甲方届
时书面通知的银行账户中。
②若业绩承诺方触发回购义务的，应当于甲方发出回购通知之日起 30 个工
作日内将按照本协议计算的回购价款总额支付至甲方届时书面通知的银行账户
中，甲方收到全部回购价款后应配合业绩承诺方办理工商转让等手续。
4.2 减值测试补偿
4.2.1 在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由甲方所聘请的具有证券业
务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年
度的专项审核报告中减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结
果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累
计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对甲方另行补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已累
计支付的补偿金额。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
交易对方应当在甲方 2024 年年度报告经董事会审议通过之日起 30 个工作
日内将上述减值测试补偿款全额支付至甲方届时书面通知的银行账户中。
4.2.2 交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对
方本次获得的全部交易对价。
5、期间损益和未分配利润
228
在本次交易交割后 20 个工作日内，由甲方和交易对方共同确认并由甲方聘
请的审计机构就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计，过渡损益的确定以审
计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告（以下简称“专项交割审计报告”）
为准。过渡期内，拟购买资产盈利或因其他原因而增加净利润的，则盈利部分或
因其他原因增加的净利润的相应部分归标的公司享有。过渡期内，拟购买资产亏
损或因其他原因而减少净利润的，则亏损部分或因其他原因减少的净利润的相应
部分由交易对方在专项交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式共同向甲
方全额补足。
6、本次交易的实施与完成
6.1 甲方及交易对方同意按照如下时间进度共同实施本次交易：
6.1.1 交易对方应确保目标公司于甲方股东大会审议通过本次交易相关议案
之日起 10 日内依据《公司法》《公司登记管理条例》等法律法规的相关规定履行
目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》、股东名册、董事、监
事以及高级管理人员在主管工商机关的备案程序，将标的股权登记至甲方名下。
6.2 各方确认，以标的资产全部登记于甲方名下之日视为本次交易完成交割，
自交割日起甲方即享有标的资产的所有权及全部权益。
7、债权债务处理和员工安置
7.1 本次交易不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后
仍然由标的公司享有或承担。但交易对方或标的公司未向甲方披露的负债及或有
负债，应全部由交易对方承担。
7.2 本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与
标的公司的劳动关系保持不变。
8、后续安排
229
8.1 业绩承诺方共同对甲方承诺：在业绩承诺期间，在符合甲方总体发展战
略、上市公司规范运行要求和上市公司对子公司的管理制度的前提下，由业绩承
诺方负责标的公司的日常运营。
8.2 本协议各方同意：标的公司设董事会，董事会应由 7 名董事组成，甲方
有权委派其中 4 名董事（其中一名担任董事长），交易对方有权委派其中 3 名董
事。标的公司设监事会，监事会应由 3 名监事组成，甲方有权委派其中 1 名监事
（其中一名担任监事会主席），交易对方有权委派其中 1 名监事。财务负责人由
甲方委派，经营团队由交易对方委派，并于公司章程中约定。甲方或其委派代表
有权检查标的公司及其子公司的资产、检核报表、财务账簿、财务凭证等相关文
件及公司运营情况、与政府、其他股东、核心员工、审计师、律师、顾问等沟通
公司事务，标的公司应予配合。同时，标的公司应自担费用向甲方提供如下信息：
（1）每月结束后的 5 日内向甲方提供未经审计的月度合并财务报表；
（2）每季度结束后的 10 日内向甲方提供未经审计的季度合并财务报表；
（3）在上一年结束后的 20 日内向甲方提供经甲方认可的会计师事务所审计
和确认的年度财务报告；
（4）每一财务年度开始之前至少 30 日向甲方提供新一年的财务预算及公司
运营计划。
甲方如有数据疑问，可查看标的公司财务的原始单据、财务系统以及了解公
司业务情况。对于之前报告的财务结果的任何变化，业绩承诺方和标的公司应当
及时向甲方提供。
9、竞业禁止
乙方及戊方承诺其自己且督促标的公司的核心管理团队成员将与标的公司
签署竞业禁止相关协议，标的公司的核心管理团队成员具体名单见附件一，但上
述范围不包括甲方向标的公司委派的董事、监事和高级管理人员。
10、税费
230
因甲方本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规
定办理；无规定者，除非本协议各方另有约定，否则各方应各自承担己方与本协
议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。
11、过渡期安排
11.1 交易对方承诺在过渡期内标的公司的业务应以过去的交易习惯方式开
展，如果标的公司业务需超出其正常经营范围，应获得甲方的书面同意。
11.2 交易对方尤其应确保标的公司在过渡期：
11.2.1 按照惯常的方式管理和开展其业务；
11.2.2 不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提
取公司任何资金，但正常经营需要的除外；
11.2.3 除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务；
11.2.4 除非经甲方书面同意，不得增加、减少、分配、发行、收购、转让、
质押或回购任何注册资本、股权的情形；
11.2.5 除非经甲方书面同意，不得设立任何分支机构、子公司或做出任何对
外股权投资（包括收购任何其他实体中的任何股权或其他利益）；
11.2.6 除非经甲方书面同意，不得处置（包括但不限于出售、转让、赠与、
许可、放弃、损坏、抵押、质押等）任何股权、业务或资产（包括知识产权），
为标的公司开展正常业务经营的情形除外；
11.2.7 除非甲方书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不
得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支
出、义务或责任，但正常经营需要的除外。
18、违约责任
231
18.1 除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、
保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约方
应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
18.2 若一方未按本协议约定按期足额履行任何款项支付义务的，每逾期一日
按应付未付金额的万分之三向对方支付违约金。
18.3 交易对方违反本协议第 6.1 条之约定的，每逾期一日应按照第一期股权
转让款金额的万分之三向甲方支付违约金。
”
三、《股权收购协议之补充协议》
（一）合同签署主体
甲方：上海智汇未来医疗服务股份有限公司
乙方：亓亮
丙方：济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）（“济南骏华”）
丁方：和田瑞福矿业有限公司（“和田瑞福”）
戊方：王明悦
（二）合同主要内容
鉴于：
1、甲方、乙方、丙方、丁方及戊方已于 2022 年 7 月签署《上海智汇未来医
疗服务股份有限公司关于收购山东瑞福锂业有限公司及新疆东力矿业投资有限
公司股权的协议》（以下简称“原协议”），对甲方以现金方式购买瑞福锂业及新
疆东力的股权进行了约定；
2、瑞福锂业已于 2022 年 10 月 27 日与和田瑞福股东签署了关于受让和田瑞
福 100%股权的《股权转让协议》，和田瑞福变更为瑞福锂业全资子公司，新疆东
232
力变更为瑞福锂业全资孙公司（二级子公司）。因疫情影响，本次股权转让暂未
办理工商登记。
现各方对本次交易方案进行调整，经过友好协商，各方就本次交易达成如下
补充协议：
1、释义
本《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于收购山东瑞福锂业有限公司及
本协议 指
新疆东力矿业投资有限公司股权的协议之补充协议》
标的公司 指 山东瑞福锂业有限公司
交易对方 指 王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
具有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表归属于母公司股
净利润数 指
东扣除非经常性损益前后孰低净利润
除本协议特别约定外，本协议有关术语与原协议相同。
2、本次交易方案的调整
根据本次交易方案的调整，原协议中的交易对方由“亓亮、济南骏华、和田
瑞福、王明悦”变更为“王明悦、亓亮、济南骏华”，标的资产变更为：
“王明悦、亓亮、济南骏华持有的瑞福锂业 70%股权，对应注册资本
6,844.4460 万元，转让的具体情况如下：
在公司的出资额 拟出让的出资额 拟出让的股权
序号 股东姓名或名称 持股比例
（万元） （万元） 比例
1 亓亮 5517.2351 56.4263% 4,737.0126 48.4467%
2 济南骏华 4126.5449 42.2033% 2,107.4334 21.5533%
合计 9580.2245 97.9796% 6,844.4460 70.00%
”
3、本次交易方案
3.1 标的资产的交易对价
各方同意，标的资产的交易价格参照具有证券期货从业资格的评估机构出具
的评估报告所确认的评估结果。经双方协商一致，标的资产的转让价格合计为
233
336,000 万元，其中亓亮出让的 48.4467%股权作价 232,544.16 万元，济南骏华出
让的 21.5533%股权作价 103,455.84 万元。
3.2 本次交易实施的先决条件
在原协议基础上，增加以下条款：
“3.2.6 瑞福锂业顺利完成变更为和田瑞福 100%股东的工商登记手续。”
3.3 支付进度安排
在原协议基础上，增加以下条款：
“3.3.6 甲方实际支付上述第二期、第三期及第四期交易对价时视标的公司
当期净利润承诺完成情况而定。若交易对方需承担当期业绩补偿义务或减值测试
补偿义务，则甲方分别按前述当期交易对价扣除交易对方当期应承担的业绩补偿
（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付；
3.3.7 甲方应当及时将股权转让款按照本次股权转让比例分别支付至各交易
对方指定的银行账户中，其中，甲方将对应的股权转让款支付给亓亮后，亓亮应
当及时支付给王明悦，若因亓亮未及时支付而导致双方纠纷，甲方不承担任何责
任。”
3.4 股份认购
在原协议基础上，增加以下条款：
“3.4 王明悦应当在收到甲方支付的第一期股权转让款之日起 12 个月内，
使用不低于 1.5 亿元人民币认购甲方公司股份，具体认股价格及认购方式由王明
悦根据届时市场情况自行决定。王明悦承诺，完成上述股份认购后其所持有的相
关股份的减持，将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法
律法规等规定。”
4、本次交易的业绩补偿、减值测试补偿
4.1 业绩承诺方
234
业绩承诺方变更为济南骏华、王明悦、亓亮。
4.2 承诺净利润数
原协议 4.1.2 条变更为：
“业绩承诺方向甲方承诺：标的公司 2022 年、2023 年、2024 年实现的净利
润数将分别不低于人民币 140,000 万元、90,000 万元、100,000 万元，三年实现
的净利润数累计不低于人民币 330,000 万元。”
4.3 实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
原协议 4.1.4 条之“（1）补偿金额”条款变更为：
“（1）补偿金额
①在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与
以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数 85%的（不包括本数），
则业绩承诺方应按照如下方式对甲方进行补偿：
A. 2022 年度业绩补偿金额=（14 亿元－2022 年实际净利润数）×1.4545
B. 2023 年度业绩补偿金额=[9 亿元－（2022 年业绩余额+2023 年实际净利
润数）]×1.4545
其中，2022 年业绩余额=2022 年实际净利润数－14 亿元，若依据该公式计
算的结果为负数，则 2022 年业绩余额取值为 0。
C．2024 年度业绩补偿金额=（三年承诺总净利润数－三年实际总净利润数）
×1.4545－累计已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额甲方无需返还。
任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。
②业绩承诺期结束后，业绩承诺方应根据三年业绩整体完成情况再次对甲方
进行补偿：
235
应补偿金额=（三年承诺净利润总数-三年实际净利润总数）×1.4545－累计
已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
应补偿金额的支付参照原协议“（2）补偿金额的支付”中条款执行。
③在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与
以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数 50%的（不包括本数），
则甲方有权要求业绩承诺方按以下价格对甲方持有的标的股权进行回购：
回购价款总额=本次交易价格总额×（1+8%×投资期间）－累计已支付的业
绩补偿款；
其中：投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数
/365，股权转让价款分期支付的，相应的投资期间及回购价款相应的分段计算。”
4.4 超额业绩奖励
在原协议的基础上，增加以下条款：
“4.3 若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则
上市公司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
4.3.1 超额业绩奖励总额=（累计实际净利润－累计承诺净利润）×20%
未免疑义，超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价总额的 20%，即 67,200
万元，超出部分无需支付；
4.3.2 上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励对象及支付安排等奖励方案根据
标的公司届时经营情况由王明悦拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司
董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，王明悦对奖励方案进行相应调
整并经标的公司董事会同意后再予执行。
236
4.3.3 甲方同意，在承诺期间届满且奖励方案经标的公司董事会决议通过后
8 个月内将上述超额业绩奖励发放给王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队，
由此产生的税费由王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队自行承担。”
5、各方的声明及保证
在原协议的基础上，交易对方作出如下补充声明及保证：
“12.2 交易对方声明及保证
12.2.16 交易对方保证将于本次交易相关议案提交甲方股东大会审议之前，
完全解决对标的资产的资金占用问题。本次交易相关议案提交上市公司股东大会
审议之后，交易对方将不会以任何方式占用标的公司及其子公司的资金；如若本
次交易相关议案提交上市公司股东大会审议之后发现交易对方及其关联方存在
以任何方式非经营性占用瑞福锂业及/或其下属子公司资金且未归还的情形，交
易对方应将未还的占用资金全额归还给瑞福锂业及/或其下属子公司，并承担甲
方、瑞福锂业及/或其下属子公司因非经营性资金占用事宜受到的全部损失。
12.2.17 交易对方保证，瑞福锂业合法拥有和田瑞福 100%股权，其持有的和
田瑞福 100%股权不存在任何争议，本次股权转让均已取得和田瑞福股权质押权
人的同意或已清偿质押权人债务，待影响该部分股权变更办理工商备案登记手续
的因素消失后，将尽快促使瑞福锂业办理工商备案登记手续；因瑞福锂业持股和
田瑞福及和田瑞福股权质押等相关事项存在瑕疵给甲方带来损失或导致本次交
易失败的，交易对方应承担全部赔偿责任。
12.2.18 因标的资产被设置抵押、质押或任何其他第三方权利，导致标的资
产或和田瑞福股权涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等情形，或导致本次交
易失败的，交易对方应承担全部责任。
12.2.19 交易对方承诺不晚于甲方就本次交易相关议案提交至股东大会审议
之前完成上述标的股权解除质押的全部手续，以保证标的股权过户或者转移不因
质押未解除或解除手续不完备而存在任何法律障碍。
237
12.2.20 交易对方承诺，最晚将于本次标的股权交割之日，同步完成王明悦
委托亓亮代持的剩余 7.9796%股权的还原，本次代持还原后，交易对方持有的标
的公司股权不再存在股权代持情况。”
238
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者违反约定或者承
诺的情形；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假
设前提均成立；
（四）本次重大资产重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能
及时完成；
（五）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国
国内以及本次重大资产重组标的资产所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状
况不会出现重大变化；
（六）本次重大资产重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
239
本次重组中，标的公司瑞福锂业主营业务为新能源电池材料碳酸锂、氢氧化
锂的研发、生产、销售。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司主营业务属于“有色金属冶炼及延压加工业”（分类代码：C32）
行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“有色金
属冶炼和压延加工业”（分类代码：C32）的细分行业“其他有色金属压延加工”
（分类代码：C3259）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
及《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2019 年本）〉的决定》，
标的公司的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政
策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处
罚的情况。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规规定。
报告期内，标的公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规
而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定。
3、本次交易符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，本次交易不涉及反垄断审查申报，不存在违反《中华人民共和国反
垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
240
综上，本次交易符合国家相关产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等有
关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额。本次
交易完成后，未来股份的社会公众股持股比例不低于股本总额的 10%，股本总额
和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其
他规范性文件规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、标的资产的定价公允
本次交易最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产
定价公允性的具体分析详见本报告书“第五节标的公司评估情况”。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得
公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。本次交易严格履行法律程
序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
241
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为瑞福锂业 70%股权，根据瑞福锂业的工商档案以及
交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰。
截至本报告书出具日，标的公司股权权属清晰，除已披露的股权质押外，不
存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，除已披露的代持
情形外，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或
安排或任何其他第三人可主张的权利，其股权转让给上市公司不存在重大实质性
法律障碍。本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务转移事宜。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司瑞福锂业将成为上市公司控股子公司。瑞福锂业
从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售，主要产品为碳酸
锂和氢氧化锂。标的公司具有一定的销售规模和良好的盈利能力，本次交易有利
于提高上市公司综合竞争实力及提升资产质量、增强上市公司持续经营能力。本
次收购完成后，上市公司资产规模、收入规模将显著提升，抗风险能力进一步增
强。本次交易不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
242
（六）本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务上的独立。公司的控股股东、实际控制人出具了承诺，将保证上市公
司在资产、人员、财务、治理及业务方面的独立，承诺内容详见“重大事项提示”
之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函”。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保
持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
243
三、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形
上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于本次交易符合〈关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。公司董事会
经认真对比《重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，本次交易符
合《重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部
门的批复文件。就本次交易中尚待履行的审议程序，上市公司已进行了披露。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，除已披露的股权质押外，不
存在被限制或禁止转让的情形；购买的资产为股权类资产并且为控股权，标的资
产不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于优化公司的资产结构；有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易为支付现金购
买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交
易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其
适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为上市公司现金购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
244
六、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价依据及交易作价
本次交易中，标的公司的评估基准日为 2022 年 5 月 31 日。根据中联评估出
具的标的公司的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第 3666 号），标的公司选用
资产基础法和收益法作为评估方法，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
标的公司于评估基准日的模拟财务报表股东全部权益评估价值（将瑞福锂业
与和田瑞福模拟合并）为 480,784.63 万元，瑞福锂业于评估基准日的模拟财务报
表股东全部权益账面价值（将瑞福锂业与和田瑞福模拟合并）为-8,388.38 万元，
增值额为 489,173.01 万元，增值率为 5,831.56%。
（二）评估结果
资产基础法下，标的公司股东全部权益账面值-29,818.95 万元，评估值
114,304.07 万元，评估增值 144,123.02 万元，增值率 483.33%。
收益法下，标的公司股东全部权益账面值（将瑞福锂业与和田瑞福进行模拟
合并后所得的账面价值）-8,388.38 万元，评估值 480,784.63 万元，评估增值
489,173.01 万元，增值率 5,831.56%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反
映企业净资产的价值。收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能
力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。相较资产基础法评估结
果，收益法评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了评估对象
账面未记录的研发能力、管理能力、供应能力等资源带来的价值。
山东瑞福锂业有限公司主营业务为碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的
研发、生产和销售。从资产角度来看，属于生产型的企业，资产基础法结果不能
完全反映其未来获利能力。山东瑞福锂业有限公司致力于碳酸锂和氢氧化锂为主
的锂化工产品的研发、生产和销售，产品主要应用于用于电池的正极材料。抓住
了世界锂行业发展的良好机遇，成为当地新能源产业链的链主企业，锂盐产能也
245
处于市场领先地位。综合来看，山东瑞福锂业有限公司商业模式基本稳定，未来
获利能力较强。相对资产基础法，收益法能够更加真实、全面、客观地反映其具
有较强的研发和获利能力，亦能反映其所积累的技术研发能力、客户资源等因素
的价值贡献。同时实现企业产品品质、产能规模与技术创新能力国内领先、行业
优先。进一步完善了国内的锂电产业链条，实现建链强链补链，提高了我国锂盐
行业的整体水平。
综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果。
通过以上分析，由此得到山东瑞福锂业有限公司模拟财务报表股东全部权益
在基准日时点的价值为 480,784.63 万元。
（三）独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易定价合理，公允地反映了标
的资产的内在价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护
上市公司及中小股东利益。
七、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值
的合理性
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，独立财务顾问在详细核查了本
次交易的相关评估事项后，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）选取评估方法的适当性
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估
执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法
应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
246
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
本次评估目的是反映山东瑞福锂业有限公司模拟财务报表股东全部权益于
评估基准日的市场价值，为上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟现金购买山东
瑞福锂业有限公司 70%股权提供价值参考。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和规范性文件的规定，
符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况，未发现与评估假设前提
相悖的事实存在，具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照《资产评估准则》，实施了必要的评估程序，对
247
标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
综上，本独立财务顾问认为：本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求开展，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用具有适当性，评估假设前提具有
合理性，重要评估参数取值具有合理性。
八、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
根据上市公司的财务数据及经亚太会计师审阅的上市公司备考报表，本次交
易前后主要财务数据对比具体如下：
根据亚太会计师事务所出具的《备考审阅报告》[亚会阅字（2022）第 01110004
号]，上市公司交易前后的主要财务数据对比如下：
2022 年度相关财务数据情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月 31 日/ 2022 年 5 月 31 日/
项目
2022 年 1-5 月实现数 2022 年 1-5 月备考数
营业收入 2,866.40 272,397.38
营业利润 -3,097.08 125,876.56
利润总额 -3,990.65 126,215.61
归属于母公司所有者的净利润 -3,457.29 71,865.80
资产总额 250,537.98 1,045,665.03
负债总额 104,838.99 787,278.31
归属于母公司的所有者权益 146,651.80 148,673.07
基本每股收益（元/股） -0.07 1.39
248
2021 年度相关财务数据情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2021 度实现数 2021 年度备考数
营业收入 69,744.51 179,122.98
营业利润 -23,689.54 -9,426.64
利润总额 -19,922.90 -7,304.61
归属于母公司所有者的净利润 -18,663.83 -9,277.23
资产总额 279,937.44 968,874.78
负债总额 130,548.30 816,793.25
归属于母公司的所有者权益 150,000.47 75,920.65
基本每股收益（元/股） -0.36 -0.22
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据 2021 年度和 2022 年 1-5 月
份备考财务数据，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于
母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公
司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考
资产负债率提高幅度较大，主要是由于标的资产的资产负债率较高所致。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题
本次投资将有利于促进上市公司产业结构升级，优化上市公司产业结构和产
品结构，提高上市公司市场抗风险能力。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，
发展空间较大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为上市公司带来长期的
利润贡献，成为上市公司重要的利润增长点，有利于上市公司的持续发展。
公司目前主营煤炭贸易业务和医疗服务业务，在保持现有煤炭贸易业务和医
疗服务业务的同时，通过收购瑞福锂业 70%股权的外延式并购，切入发展速度更
快、市场空间更大的锂盐行业，能够进一步扩大上市公司的发展空间，为股东带
来更好的投资回报，不存在损害股东合法权益的问题。
249
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
瑞福锂业从事锂盐产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂和电
池级氢氧化锂，目前已建成和运营年产 2.5 万吨电池级碳酸锂生产线和年产 1 万
吨电池级氢氧化锂生产线，在建年产三万吨碳酸锂项目，同时拥有新疆和田县阿
克塔斯锂矿的采矿许可。
本次投资将有利于促进上市公司产业结构升级，优化上市公司产业结构和产
品结构，提高上市公司市场抗风险能力。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，
发展空间较大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为上市公司带来长期的
利润贡献，成为上市公司重要的利润增长点。
公司目前主营煤炭贸易业务和医疗服务业务，在保持现有煤炭贸易业务和医
疗服务业务的同时，通过收购瑞福锂业 70%股权的外延式并购，切入发展速度更
快、市场空间更大的锂盐行业，能够进一步扩大上市公司的发展空间，为股东带
来更好的投资回报。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
1、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等治理机构，制定
相应的议事规则，同时加强信息披露工作，促进公司的合规运营与规范化运作，
提高公司的综合治理水平。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整。本次
交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
以及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程、内部管理和控制制度的要求，
在维持现有治理水平的基础上，进一步完善法人治理结构。
250
2、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求建立规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、人员
独立、财务独立和机构独立，具有独立面向市场、自主经营的能力。
本次交易不会导致上市公司实际控制人的控制权发生变化。本次交易完成后，
上市公司将继续保持业务、资产、人员、财务、机构的独立性，保持上市公司独
立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
（一）本次交易的交割安排
根据签署并生效的《股权收购协议》及其补充协议，交割条件如下：
“3.2 本次交易实施的先决条件
3.2.1 本次交易所涉股权及标的公司资产产权完整清晰，除已披露信息外，
不存在任何针对该股权及标的公司资产的权益负担，不存在限制、禁止或取消本
次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或
禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的
诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
3.2.2 交易对方及标的公司作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股
东会决议和董事会决议，并取得标的公司其他股东同意放弃优先购买权的书面文
件；
3.2.3 各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议以及为完成股权转让需
要的文件（包括但不限于本次交易相关的全部工商变更登记材料）；
251
3.2.4 交易对方在本协议第 12 条所作出的陈述、保证持续保持是完全真实、
完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，
没有任何违反交易文件的约定的行为；
3.2.5 不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前
景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、
变化或其它情况。
3.3 支付进度安排
3.3.1 除非甲方作出书面豁免，甲方按本协议第 3.3 条之约定履行支付股权转
让款的义务应以本协议第 3.2 条项下先决条件已全部得到满足为前提。
3.3.2 交易对方将标的股权全部过户至甲方名下之日起 3 个工作日内，甲方
应向交易对方支付股权转让价款的 40％（“第一期股权转让款”）。
3.3.3 交易对方完成 2022 年度业绩承诺且甲方 2022 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第二
期股权转让款”）。
3.3.4 交易对方完成 2023 年度业绩承诺且甲方 2023 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第三
期股权转让款”）。
3.3.5 交易对方完成 2024 年度业绩承诺且甲方 2024 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第四
期股权转让款”）。”
（二）支付安排
本次交易股权转让款支付方式如下：
除非甲方作出书面豁免，甲方按本协议第 3.3 条之约定履行支付股权转让款
的义务应以本协议第 3.2 条项下先决条件已全部得到满足为前提。
252
交易对方将标的股权全部过户至甲方名下之日起 3 个工作日内，甲方应向交
易对方支付股权转让价款的 40％（“第一期股权转让款”）。
交易对方完成 2022 年度业绩承诺且甲方 2022 年年度报告经董事会审议通
过后 30 个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第二期股
权转让款”）。
交易对方完成 2023 年度业绩承诺且甲方 2023 年年度报告经董事会审议通
过后 30 个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第三期股
权转让款”）。
交易对方完成 2024 年度业绩承诺且甲方 2024 年年度报告经董事会审议通
过后 30 个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第四期股
权转让款”）。
十一、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否
构成借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及
关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害
上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
①瑞福锂 ②和田瑞 指标选取
财务指标 上市公司 ①+②合计 交易作价 指标占比
业 福 标准
资产总额 279,937.44 284,344.77 45,332.01 329,676.78 336,000.00 120.03%
资产净额 150,000.47 13,750.64 -854.86 12,895.78 336,000.00 336,000.00 224.00%
营业收入 69,744.51 109,378.47 2,871.41 112,249.88 112,249.88 160.94%
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计
算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较
高者为准
注 2：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数
253
注 3：瑞福锂业于 2022 年 10 月 27 日取得了和田瑞福 100%股权（已签署股权转让协议，受疫
情影响尚未办理工商变更），此处计算是否构成重大资产重组时亦考虑了和田瑞福 2021 年的相
关指标
根据《重组管理办法》等法规规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发
行股份，除《股权收购协议之补充协议》中约定的交易对方在交易完成后认购上
市公司股份事宜外，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交
易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关
联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
十二、其他核查意见
（一）跨界高溢价收购的原因及必要性
本次跨界高溢价收购具备充分的商业合理性，有利于增强上市公司持续经营
能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）标的资产是否仍与美都能源在资金拆借、债务担保、业务开展等存在往来
美都能源已将其所持瑞福锂业 13.98934%的股权转让给济南骏华新能源科
技合伙企业（有限合伙）、6.08996%的股权转让给亓亮，并于 2022 年 7 月 14 日
办理工商备案登记，截至本回复出具之日，美都能源已不再持有瑞福锂业股权，
根据标的公司及交易对方出具的承诺显示，美都能源与标的公司及其股东之间不
存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在关于标的公司股权尚未履行完毕的承诺或安排，
亦不存在其他影响本次交易的相关承诺或协议安排。
254
根据美都能源的 2022-017 号公告，瑞福锂业已出具承诺函，美都能源向瑞
福锂业提供的担保，瑞福锂业已与债权方达成商议，相关担保义务由瑞福锂业承
担，美都能源不再承担相关担保义务。
瑞福锂业正在与泰安点石进行协商，拟采取还款或替代担保等方式解除美都
能源的担保责任，在解除美都能源的担保责任后，美都能源在瑞福锂业的相关董
事闻掌华、徐国强、沈建荣将卸任瑞福锂业董事职位。
除上述事项外，标的资产与美都能源已不存在其他的往来。
（三）瑞福锂业经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否
符合重组办法相关规定
本次交易以中联评估出具的评估报告为定价依据，经交易各方友好协商，本
次交易标的资产瑞福锂业 70%股权的交易作价为 336,000.00 万元，基本能够与
其经营业绩匹配，本次交易评估作价公允，符合重组办法相关规定。
（四）业绩承诺方是否具备进行业绩补偿及回购的履约能力、担保措施
根据上市公司与业绩承诺方签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补
充协议》，业绩承诺方可根据《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》
的约定取得本次股份转让对价款，业绩承诺方具备一定的履约能力。
（五）主要供应商采购情况、客户及其销售情况、是否存在大客户依赖等情况
报告期内，瑞福锂业向前五大供应商采购的采购金额及其占总成本金额比例
如下：
单位：万元
序 采购金额
年度 供应商 采购内容 占比
号 （不含税）
1 海南宇霖资源有限公司 锂原矿 19,514.73 21.85%
2022 年 1-5 2 新疆东力 锂精矿 17,334.70 19.41%
月 3 池州西恩新材料科技有限公司 粗制碳酸锂 7,904.07 8.85%
4 上海瑞蚨鸿业有限公司 委托加工费 6,900.18 7.73%
255
5 Wodgina Lithium Pty Ltd 锂原矿 6,637.17 7.43%
合计 58,290.85 65.27%
1 Wodgina Lithium Pty Ltd 锂原矿 59,827.27 52.64%
2 青岛益瑞锂新材料有限公司 加工费 13,824.22 12.16%
3 Galaxy lithium Australia Limited 锂精矿 13,290.13 11.69%
2021 年度 原材料、蒸
4 山东中农嘉吉环保科技有限公司 8,500.21 7.48%
汽、电力
5 山东鑫希达商贸有限公司 锂原矿 4,579.19 4.03%
合计 100,021.02 88.00%
原材料、蒸
1 山东中农嘉吉环保科技有限公司 4,104.47 18.12%
汽、电力
2 Altura Lithium Operations Pty Lyd 锂精矿 4,008.45 17.69%
2020 年度 3 山东鑫希达商贸有限公司汇总 锂精矿 3,021.64 13.34%
4 青岛泰明金瑞实业有限责任公司 锂精矿 2,136.13 9.43%
5 青岛益瑞锂新材料有限公司 加工费 1,295.52 5.72%
合计 14,566.22 64.30%
注：1、Wodgina Lithium Pty Ltd 代理进口商包括安徽丰原国际贸易有限公司、山东港口国际贸
易集团日照有限公司、山东黄河三角洲实业有限公司、山东纤一伟货运代理有限公司、山东鑫
希达商贸有限公司、山东至清商贸有限公司
2、Galaxy lithium Australia Limited 代理进口商为青岛自贸发展投资管理有限公司
3、Altura Lithium Operations Pty Lyd 代理进口商包括宝钢资源控股（上海）有限公司、德龙运
通国际贸易（北京）有限公司
2020 年、2021 年及 2022 年 1-5 月，瑞福锂业前五大供应商采购收入占当期
采购额比例分别为 64.30%、88.00%及 65.27%。由于 2017 年瑞福锂业与 Wodgina
Lithium Pty Ltd 签署的锂原矿买卖合同尚未执行完毕，故 2021 年瑞福锂业生产
所需的锂原矿大部分向 Wodgina Lithium Pty Ltd 采购，上述协议已于 2022 年年
初执行完毕。2022 年 1-5 月，瑞福锂业不存在单个供应商的采购金额超过当期采
购额 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
和田瑞福向前五大供应商采购的采购金额及其占总成本金额比例如下：
单位：万元
序 采购内 采购金额（不含 采购占
年度 供应商
号 容 税） 比
1 叶城县吉鑫商贸物流有限公司 运输费 537.99 47.60%
256
序 采购内 采购金额（不含 采购占
年度 供应商
号 容 税） 比
2 叶城县临钢矿业开发有限公司 加工费 524.90 46.45%
3 乌鲁木齐天助工程设计院（有限公司 设计费 53.10 4.70%
2022 年
4 中石油新疆销售有限公司喀什分公司 油费 12.00 1.06%
1-5 月
5 喀什市金丰利达商贸有限公司 材料款 1.32 0.12%
合计 1,129.30 99.93%
1 喀什边疆汽车运输有限责任公司 运输费 535.12 42.72%
2 叶城县临钢矿业开发有限公司 加工费 358.38 28.61%
3 叶城县吉鑫商贸物流有限公司 运输费 193.54 15.45%
2021 年
4 乌鲁木齐天和众邦地质勘探公司 工程款 21.24 1.70%
5 新疆恒星伟业化工有限公司 工程款 27.18 2.17%
合计 1,135.45 90.66%
1 北京普析通用仪器有限公司 设备费 0.32 100%
2020 年
合计 0.32 100%
2020 年、2021 年及 2022 年 1-5 月，和田瑞福之全资子公司新疆东力下属的
新疆和田县阿克塔斯锂矿正在基础建设过程中，主要采购业务为工程款、运输费、
加工费等。2022 年 1-5 月，和田瑞福不存在单个供应商的采购金额超过当期采购
额 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，瑞福锂业向前五大客户销售的销售金额及其占总收入金额比例如
下：
单位：万元
销售金额（不含
年度 序号 客户 销售内容 占比
税）
电池级碳酸锂、电池
1 湖北容百锂电材料有限公司 57,970.96 21.51%
级氢氧化锂
2 江苏当升材料科技有限公司 电池级碳酸锂 36,379.73 13.50%
3 四川裕能及其关联公司 电池级碳酸锂 29,592.25 10.98%
2022 年
电池级碳酸锂、电池
1-5 月 4 宜宾锂宝新材料有限公司 19,217.04 7.13%
级氢氧化锂
电池级碳酸锂、电池
5 陕西红马科技有限公司 14,394.51 5.34%
级氢氧化锂
合计 157,554.50 58.46%
257
销售金额（不含
年度 序号 客户 销售内容 占比
税）
电池级碳酸锂、电池
1 合肥国轩及其关联公司 19,781.77 18.09%
级氢氧化锂
电池级碳酸锂、工业
2 四川裕能及其关联公司 18,910.62 17.29%
级氢氧化锂
2021 年 电池级碳酸锂、电池
3 山东丰元锂能科技有限公司 10,522.58 9.62%
度 级氢氧化锂
电池级碳酸锂、电池
4 陕西红马科技有限公司 8,117.70 7.42%
级氢氧化锂
5 淮北天茂循环能源有限公司 工业级碳酸锂 6,663.72 6.09%
合计 63,996.39 58.51%
电池级碳酸锂、电池
1 合肥国轩及其关联公司 8,856.06 35.17%
级氢氧化锂
2 广东邦普循环科技有限公司 电池级碳酸锂 2,237.17 8.89%
2020 年 受托加工电池级碳酸
3 四川雅化锂业科技有限公司 1,847.56 7.34%
度 锂
4 四川裕能及其关联公司 电池级碳酸锂 1,478.27 5.87%
5 山东丰元及其关联方 电池级碳酸锂 1,374.44 5.46%
合计 - 15,793.49 62.73%
注：1、合肥国轩及其关联公司包括合肥国轩高科动力能源有限公司、合肥国轩电池材料有限公
司；2、四川裕能及其关联公司包括四川裕能新能源电池材料有限公司、湖南裕能新能源电池材
料股份有限公司和广西裕能思源新能源科技有限公司。
2020 年、2021 年及 2022 年 1-5 月，瑞福锂业前五大客户销售收入占当期营
业收入比例分别为 62.73%、58.51%及 58.46%，不存在单个客户的收入金额超过
当期销售额 50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
2020 年，和田瑞福未实现销售收入，2021 年及 2022 年 1-5 月，和田瑞福的
客户均为瑞福锂业。
（六）瑞福锂业、新疆东力报告期内净资产为负的原因
瑞福锂业、新疆东力报告期内经审计的财务数据如下：
1、瑞福锂业资产负债表简表
258
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 312,278.39 208,555.11 149,335.56
非流动资产合计 83,264.24 75,789.67 77,670.61
资产合计 395,542.63 284,344.78 227,006.17
流动负债合计 257,356.73 244,116.91 223,852.74
非流动负债合计 25,972.96 26,477.22 730.73
负债合计 283,329.69 270,594.13 224,583.47
归属于母公司所有者权益合计 112,212.94 13,750.64 2,422.70
所有者权益合计 112,212.94 13,750.64 2,422.70
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 月，瑞福锂业扣除非经常性损益后的净
利润分别为-22,976.98 万元、11,653.93 万元及 97,315.33 万元。报告期内，瑞福
锂业不存在净资产为负数的情况。
2、和田瑞福资产负债表简表
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 31,304.64 8,371.23 1,056.04
非流动资产合计 37,091.33 36,960.78 20,561.26
资产合计 68,395.97 45,332.01 21,617.30
流动负债合计 45,811.23 32,063.66 22,136.55
非流动负债合计 13,186.07 14,123.21
负债合计 58,997.30 46,186.87 22,136.55
归属于母公司所有者权益合计 9,398.67 -854.85 -519.25
所有者权益合计 9,398.67 -854.85 -519.25
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 月，和田瑞福扣除非经常性损益后的净
利润分别为 37.39 万元、152.24 万元及 10,253.54 万元。2020 年末、2021 年末和
田瑞福的净资产为负数，主要系和田瑞福之子公司新疆东力需承担新疆和田县阿
克塔斯锂矿采矿权权益金 18,887.54 万元及利息，同时该锂矿前期修建投入成本
较高，2021 年仅零星销售，尚未形成规模销售，可实现的利润未能弥补前期的累
计亏损所致。2022 年 1-5 月，随着新疆东力的业务快速发展，带来盈利能力逐渐
259
增强，扣除非经常性损益后的净利润呈快速上升趋势，弥补以前年度的未弥补亏
损，截至 2022 年 5 月末，和田瑞福不存在净资产为负数的情况。
（七）结合主营业务、主要客户及在手订单、行业发展情况等说明报告期内标的
资产营业收入、净利润的波动趋势，对标的公司业绩增长的持续性
标的公司与客户签订总体框架协议，实际需要产品时客户会通过发送采购计
划的形式进行。根据标的公司提供的合同/订单显示，2022 年 6-9 月，标的公司
签订的合同/订单金额约为 32 亿元。标的公司主营业务发展良好，报告期内净利
润持续增长，主要客户已签约的合同/订单充足，行业下游企业需求旺盛，预计标
的公司未来仍将保持一定的业绩增速。
260
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
本独立财务顾问按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《财务顾问
业务指引》等相关规定的要求对上市公司本次重大资产购买暨关联交易实施了必
要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由质量控制部、风
险管理部及合规法务部审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料
作出相应的修改和完善，然后由投资银行业务内核委员会审核并最终出具意见。
二、内核结论意见
1、本次重大资产购买符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法
律、法规的规定；
2、同意出具《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，
并向交易所等监管机构报送相关文件。
261
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于上海智汇未来医疗服务
股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
徐 淼 范峻玮
部门负责人： ______________
黄德华
内核负责人： ______________
李 源
法定代表人（或授权代表）： ______________
田 洪
东亚前海证券有限责任公司
2022 年 11 月 30 日
262
