东亚前海证券有限责任公司
            关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司
                             本次重大资产购买
     摊薄即期回报情况及相关填补措施的专项核查意见


    上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现
金的方式向王明悦、济南骏华收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司（以下简称
“瑞福锂业”）的 70.00%股权。东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前
海证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，就上市公司本
次交易对即期回报摊薄的影响分析及具体的填补回报措施、相关主体对公司填补
回报措施履行作出的承诺进行了核查，具体核查情况如下：

     一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响
    根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服
务股份有限公司 2021 年度审计报告》[中审亚太审字(2022)006429 号]，以及亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海智汇未来医疗服务股
份有限公司前期会计差错更正的专项说明》[亚会专审字（2022）第 01110201 号]、
《上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度-2022 年 1-5 月备考审阅报告》
[亚会阅字（2022）第 01110004 号]，本次交易完成后，上市公司基本每股收益将
上升，主要系交易后归属于母公司所有者的净利润上升，本次重组预计将不会摊
薄当期每股收益。
                                                                              单位：万元
              2022 年 5 月 31 日/2022 年 1-5 月       2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   项目
              交易前            交易后（备考）        交易前            交易后（备考）
 资产总额       250,537.99             1,045,665.03      279,937.44             968,874.78
 负债总额       104,838.99               863,608.19      130,548.30             891,843.65



                                             1
              2022 年 5 月 31 日/2022 年 1-5 月          2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   项目
              交易前            交易后（备考）           交易前            交易后（备考）
归属于母公
司所有者权      146,651.80               148,673.07         150,000.47              75,920.65
  益合计
 营业收入         2,866.40               272,397.38          69,744.51             179,122.98
归属于母公
司所有者的       -3,457.29                71,865.80         -18,663.83             -11,316.84
  净利润
基本每股收
                       -0.07                      1.39            -0.36                  -0.22
益（元/股）


    由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2021 年度基本每股收益不存在因
本次重组而被摊薄的情况。

     二、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

    本次交易完成后，上市公司每股收益水平将得到提高；但标的公司未来盈利
水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存
在一定不确定性，可能出现交易完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司
若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，以降低本次交易可能摊薄
上市公司即期回报的影响：

    1、加快推动公司与标的公司整合，提升盈利能力

    本次交易完成后，公司的主营业务将拓展至新能源锂电池材料行业。公司具
备一定的资金投入能力，公司现任的部分管理人员拥有矿业企业及生产企业的管
理和运营经验，公司将一定的业务整合能力与标的公司原管理团队多年锂盐行业
从业经验结合，促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，实现优
势互补、相互赋能，提升产业协同效应，从而改善公司的盈利状况。同时，公司
在本次交易完成后，将支持标的公司技术研发、开拓市场，提升标的公司的持续
盈利能力。

    2、不断完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障

    公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制，确保董事依


                                             2
据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立
董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极
作用，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的
平等权利，切实保障股东权利。

    3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

    公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管理风险。

    4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次交易完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落
实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

    同时，上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小投资者合法权益，在
担任上市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊
薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。




                                     3
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

    7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    上市公司控股股东、实际控制人对上市公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出以下承诺：

    “1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股
东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人/本企业
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。

    3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人/本企业同意中国证监会、证券交易所作等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人/本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”


                                  4
    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所制定的防范措施和填补可能被摊
薄的即期回报的措施积极有效。公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定，有利于保护中小投资者
的合法权益。

    （以下无正文）




                                    5