*ST未来：上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2022-12-01
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方
式向王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）收购其所持有的
山东瑞福锂业有限公司的 70.00%股权（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。公司董
事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（一）2022 年 7 月 1 日，公司披露《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关
于筹划重大资产重组暨签署<框架协议>的提示性公告》（公告编号：2022-035）。
（二）公司与交易相关方就本次重组事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，
均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范
围之内。
（三）2022 年 7 月 29 日，公司董事会第八届二十五次会议审议通过了《上
海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等与本次交易相
关的各项议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，
对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议，并
对本次交易事项发表了独立意见；公司监事会第八届十一次会议审议通过了公司
本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方签署了签订附条件生效的《股权收
购协议》。
（四）2022 年 8 月 10 日，公司收到了上海证券交易所上市公司管理一部下
发的《关于对上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案的问询函》
（上证公函[2022]0761 号）。公司收到《问询函》后，立即组织相关人员和中介
机构对《问询函》所涉及的问题进行逐项核实和回复。2022 年 8 月 25 日，公司
披露了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于对上海证券交易所关于对公司
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重大资产购买预案问询函回复的公告》，因独立财务顾问的核查意见正在履行内
部审核流程，本次回复不包含券商的核查意见。
（五）2022 年 9 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海智汇未来医疗服务股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）>及其摘要的议案》。公司披露了《东亚前海证券
有限责任公司关于上海证券交易所<关于对上海智汇未来医疗服务股份有限公司
重大资产购买预案的问询函>相关问题之核查意见》，同时，公司按照《问询函》
的要求就《问询函》回复的相关内容在《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重
大资产购买预案》及其摘要中进行了补充披露。
（六）公司分别于 2022 年 9 月 1 日、2022 年 10 月 1 日、2022 年 11 月 1 日
发布了本次重组进展公告。
（七）2022 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海智汇未来医疗服务股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。
同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《股权收购协议之补充协议》。
据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律
文件的规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如
下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
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综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。
特此说明。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
2022 年 11 月 30 日
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