证券代码：600532             证券简称：*ST 未来      公告编号：2022-094



           上海智汇未来医疗服务股份有限公司
           关于收到上海证券交易所关于对公司
        重大资产重组草案信息披露问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月
12 日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对上海智汇未来医疗
服务股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函[2022]2718
号）（以下简称《问询函》），《问询函》全文如下：
    “上海智汇未来医疗服务股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产重组报告书（草案），现有如下问题需要你公
司做进一步说明和补充披露。
    一、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条有关规定
    1.草案显示，山东瑞福锂业有限公司（以下简称标的公司或瑞福锂业）主营
锂盐产品的研发、生产和销售。截至 2022 年 5 月末，标的公司资金占用本息余
额高达 22.48 亿元，涉及 26 家资金占用主体。截至草案披露日，相关方尚未解
决资金占用问题。本次交易完成后，上市公司预计形成商誉 25.79 亿元，约占当
前净资产的 175.80%，资产负债率预计从交易前的 41.85%大幅上升至 82.59%。
    请公司：（1）结合标的公司大额资金占用情况说明相关内部控制是否存在重
大缺陷；（2）说明标的公司较高资产负债率形成原因和合理性，以及注入标的资
产后对上市公司杠杆水平、流动性风险、资产结构的影响，及拟采取的应对措施，
并充分提示风险；（3）结合上述情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条的相关规定。请财务顾问、会计师发表意见。
    二、关于草案是否存在重复两次考虑新疆东力评估价值，且并未实质解决
标的公司资金占用的情形
    2.前期预案显示，公司拟以不超过 38.5 亿元现金向王明悦、济南骏华新能
源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称济南骏华）和和田瑞福矿业有限公司（以
下简称和田瑞福）分别收购瑞福锂业 70%股权、新疆东力矿业投资有限公司（以
下简称新疆东力）70%股权。监管机构针对标的公司的现场检查报告显示，截至
2022 年 5 月 31 日，初步核实标的公司相关资金占用本金余额至少为 19.24 亿元。
本次草案显示，公司大幅调整交易方案，变更为以现金 33.6 亿元收购瑞福锂业
70%股权。同时和田瑞福（持有新疆东力 100%股权）95.93%股权作价 12.47 亿元
用于抵偿王明悦对瑞福锂业的资金占用。草案较预案相比，上市公司名义上现金
支付款预计减少 4.9 亿元，但若考虑草案方案调整后将同步解决瑞福锂业资金占
用 15.4 亿元，由此初步匡算，上市公司将实际多支付约 11 亿元现金用于收购相
同的标的资产瑞福锂业 70%股权和新疆东力 70%股权。
    请公司补充披露： 1）结合草案针对瑞福锂业模拟合并和田瑞福的评估情况，
具体说明锂矿成本的金额及确定依据，以及瑞福锂业和新疆东力内部交易的锂矿
价格确定依据，是否明显低于外部采购价格，是否已作为内部交易在合并时予以
抵消；（2）和田瑞福 100%股权以股抵偿资金占用的评估方法、具体过程、数据
来源及作价依据，充分说明是否具有公允性；（3）结合上述情况，明确说明是否
在标的资产模拟合并收益法评估中已将和田瑞福 100%股权价格予以充分考虑的
基础上，又将其作为对价抵偿王明悦针对瑞福锂业的资金占用，如是，请明确说
明合理性，以及标的资产资金占用是否并未切实解决；（4）补充披露评估基准日
2022 年 5 月 31 日瑞福锂和和田瑞福相关股权分别予以评估的具体情况；（5）结
合预案及草案作价情况、两项标的分别评估情况，以及模拟合并后评估情况，说
明交易对方是否通过调整交易方案变相调高估值，上市公司是否需要实际多支付
11 亿元购买相同的 2 项标的资产，交易对方是否通过调整交易方案以名义上解
决资金占用。请财务顾问、评估师、会计师发表意见。
    三、关于标的资产是否存在业绩真实性问题
    3.草案显示，2020 年至 2022 年 1-5 月（以下称报告期）瑞福锂业毛利率分
别为-48.83%、-8.72%及 54.45%。本期毛利率由负转正大幅提升的主要原因为前
期通过提前签订采购合同低价锁定锂矿成本。后续标的公司维持较高毛利率水平
存在较大不确定性，预计 2022 年 6-12 月瑞福锂业毛利率大幅下降至 15.16%，
主要原因为低价锁定的锂矿已于今年 5 月份基本消耗完毕。同时目前关键原材料
锂辉石/锂精矿主要依赖外购，新疆东力锂矿尚处于建设阶段。
    请公司补充披露：（1）结合通过价格锁定的锂矿采购合同主要条款，以及合
同签订情况和决策具体过程，说明价格锁定的核算依据是否充分；（2）自查并说
明交易标的 2022 年 1-5 月间低价采购锂矿事项是否真实，是否通过构造锁价采
购合同的方式人为大幅提升毛利率，标的公司成本核算是否真实完整，业绩是否
真实。请财务顾问、会计师发表意见。
    四、关于标的资产资金占用及是否切实整改
    4.关于资金占用本息核算是否完整、准确。草案显示，截至 2022 年 5 月 31
日，标的公司非经营性资金占用余额本息为 22.48 亿元，其中本金 20.71 亿元、
利息 1.77 亿元，涉及 26 家资金占用主体。利率方面，部分资金占用主体如卢氏
县宇瑞科技有限公司、济南骏华、罗拉琦、王明悦等借款利率为 0，其余占用主
体的借款利率均为 8.55%。其中，济南骏华、罗拉琦和王明悦均为瑞福锂业股东。
同时标的公司管理团队及个人股东因回购美都能源原持有股份的资金需要，通过
瑞福锂业向泰安高新区汇智民间资本管理有限公司等民间金融机构借贷，借贷利
息为 14.2%，明显高于上述资金占用的利率水平。
    请公司：（1）分资金占用主体，分年度逐家披露期初占用余额、期间发生额、
期末占用余额，占用款项形成原因及方式、占用资金来源及占用主体的使用去向；
（2）分资金占用主体，分年度逐家披露利息费用的核算依据，并与标的公司民
间借贷形式占用资金的利率水平，说明占用利息费用核算是否准确、完整；（3）
补充披露截至草案披露日的已偿还情况，包括偿还金额、未偿还余额、偿还形式、
以现金形式偿还的资金来源，以及剩余占用的偿还计划、预计偿还时间；（4）结
合资金占用期初余额审计情况，说明已采取核查程序是否充分、适当，已核实资
金占用金额是否准确、完整；（5）交易标的是否制定并采取了必要措施防范资金
占用的再次发生。请财务顾问、会计师发表意见。
    5.关于是否通过不公允的采购或销售占用资金。草案显示，截至 2022 年 5
月末，王明悦通过山东中农嘉吉环保科技有限公司、青岛泰明金瑞实业责任有限
公司、青岛益瑞锂新材料有限公司、和田瑞福矿业有限公司等主体分别占用标的
公司资金 3.40 亿元、5.27 亿元、2.57 亿元及 2.93 亿元，占累计资金占用余额
的 63.06%。其中，山东中农嘉吉系瑞福锂业的供应商及客户，其余 3 家系瑞福
锂业供应商。
    请公司结合瑞福锂业和上述主体日常经营业务开展情况、会计核算，及占用
资金计算依据等，说明上述占用主体是否通过不具有业务实质或不公允的采购或
销售价格占用瑞福锂业资金，若是，请进一步结合交易内容、往来款科目变动情
况、银行流水核查情况等，说明如何区分正常交易及非经常性资金占用，如何保
证有关资金占用金额核查的完整性、准确性。请财务顾问、会计师发表意见。
    6.关于是否通过在建工程占用资金。草案显示，报告期各期末，瑞福锂业在
建工程余额分别为 1393.56 万元、7942.61 万元及 1.32 亿元。此外，标的公司
部分建筑单体未及时办理规划、建设等许可手续。请公司补充披露在建工程料工
费明细，包括项目名称、各期变动情况，并结合在建工程余额快速增加的原因，
自查并说明有关原材料采购、人工费用的真实性，以及是否存在通过虚增采购工
程价款等形式占用瑞福锂业资金的情形，若是，请进一步说明如何区分公允采购
价格和资金占用金额，以及有关资金占用金额确认的完整性、准确性。请财务顾
问、会计师发表意见。
    7.关于济南骏华代王明悦解决资金占用的真实性。草案显示，济南骏华所持
和田瑞福 39.985%股权作价 5.20 亿元，抵偿标的公司资金占用后，形成对王明
悦个人债权 5.20 亿元。请公司自查并说明济南骏华代王明悦偿还资金占用的真
实性，其与上市公司及王明悦之间是否存在关联关系、抽屉协议、其他资金往来
或利益安排,若济南骏华没有代为偿还，是否会导致王明悦无法解决其资金占用
问题，进而对实施本次重组交易产生实质性障碍。请财务顾问、律师发表意见。
    8.关于王明悦通过和田瑞福占用瑞福锂业资金的最终去向。草案显示，王明
悦通过和田瑞福占用瑞福锂业 2.93 亿元。交易方案调整后，和田瑞福成为瑞福
锂业子公司，上述款项属于模拟合并范围。鉴此，瑞福锂业累计非经营性资金占
用余额从 22.48 亿元降至 18.63 亿元。请公司结合王明悦通过和田瑞福占用资金
的实际用途和最终资金流向，说明上述资金是否形成和田瑞福表内资产，该笔占
用是否能作为模拟合并范围内的内部交易予以抵消，是否已实质解决。请财务顾
问、评估师、会计师发表意见。
    9.关于资金占用解决进度安排。草案显示，截至披露日瑞福锂业尚未解决资
金占用问题。交易对方保证将于本次交易相关议案提交上市公司股东大会审议之
前，解决资金占用问题。请公司：（1）补充披露后续资金占用解决方案、偿付资
金来源及支付安排，明确解决时间；（2）结合资金占用金额及方式，说明标的资
产是否具有独立性，相关内控制度是否健全，并结合资金占用解决方案及进度安
排，说明是否对本次重组推进构成障碍。请财务顾问、会计师发表意见。
    五、关于标的资产盈利预测是否具有可实现性
    10.草案显示，报告期内，瑞福锂业实现营业收入分别为 2.52 亿元、10.94
亿元及 26.95 亿元，毛利率分别为-48.58%、-6.88%及 60.32%，净利润分别为-2.23
亿元、1.05 亿元及 10.76 亿元。2022 年 6-12 月至 2025 年预测收入分别达到 47.16
亿元、41.75 亿元、45.68 亿元及 44.41 亿元，预测毛利率分别为 15.16%、34.44%、
34.03%及 33.05%，预测净利润大幅增至 3.27 亿元、8.90 亿元、9.66 亿元及 8.98
亿元。公司前期通过价格锁定的采购合同对应的锂矿已于五月份基本消耗完毕。
新疆东力尚未形成销售规模，预计年产锂原矿 30 万吨，可供原材料锂精矿全年
使用量的四分之一。
    请公司：（1）结合上游供应商竞争状况及公司主要供应商变动情况，说明锂
矿供应是否具有稳定性及保障措施；（2）区分主要产品和业务类型，以列表形式
列示各主要产品对应的销售数量及单价等，量化分析预测营业收入持续处于高位
是否具有可实现性；（3）结合锂矿价格走势、锂矿石自给情况，对标的公司未来
业绩的影响进行敏感性分析，说明在原材料价格高企、自给率不足的情况下，公
司是否能继续保持高毛利和高净利水平。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。
    六、关于业绩承诺合理性
    11.草案显示，交易双方于 2022 年 10 月份签订《补充协议》约定交易对手
方承诺标的公司 2022 年至 2024 年实现的净利润将分别不低于 14 亿元、9 亿元
及 10 亿元。同时，标的资产盈利预测显示，其 2022 年 6-10 月至 2024 年预计实
现净利润分别为 3.27 亿元、8.90 亿元及 9.66 亿元。
    请公司补充披露：（1）结合上述《补充协议》签订时间及草案披露时间，说
明在标的公司 2022 年业绩预计较为明确的背景下，仍对 2022 年设置业绩承诺是
否具有合理性，是否有悖于业绩承诺的基本逻辑，是否有利于保护上市公司和中
小股东利益；（2）结合标的公司 2023 年及 2024 年盈利预测数小于承诺净利润的
具体情况，说明标的公司业绩承诺是否具有可实现性，并充分提示风险。请财务
顾问、评估师发表意见。
    七、关于超额业绩奖励由王明悦拟定的合理性及上市公司支付敞口
    12.草案显示，该次重大资产重组设置超额业绩奖励条款，若标的公司 2022
年至 2024 年间累计实现净利润金额超过累计承诺金额的，上市公司同意就超额
部分计提 20%作为业绩奖励，总额不超过交易对价总额的 20%，即 6.72 亿元。超
额业绩奖励的奖励方式、奖励对象及支付安排等奖励方案根据标的公司届时经营
情况由王明悦拟定，并经标的公司董事会决议通过。
    请公司：（1）补充披露业绩补偿主要条款，并说明新增设置超额业绩奖励的
原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能产生的影响；（2）结合标
的公司重组后的治理结构、管理成员构成，说明由王明悦拟定超额业绩奖励有关
方案是否会形成上市公司支付敞口，以及其与上市公司是否存在其他资金往来、
抽屉协议或利益安排；（3）结合公司能否在 2022 年完成本次重组的预计情况，
说明设置 2022 年至 2024 年业绩相关的超额奖励，是否有利于保护上市公司和中
小股东利益。请财务顾问、会计师发表意见。
    八、关于是否通过股权款支付安排解决上市公司资金占用
    13.公司前期公告显示，截至 2021 年末，上市公司资金占用本息余额合计
15.84 亿元，虽于 2022 年 6 月末归还，但部分款项 7 月初即以预付煤炭贸易采
购款的形式转出，是否为新增资金占用尚。同待中介机构核查时，草案显示，本
次交易总对价 33.60 亿元，上市公司拟以现金分四次支付，其中第一期股权转让
款占总对价的 40%，即 13.44 亿元，于交易对方将标的股权全部过户至上市公司
名下之日起 3 个工作日内支付。
    请公司补充披露：（1）收购资金的具体来源，上述支付安排的主要考虑，全
额采取现金支付的合理性和可行性，是否具有支付全部款项的能力；（2）上市公
司及其控股股东是否与本次交易对手方具有其他资金往来、业务往来或利益安排，
前期 15.84 亿元资金占用偿还是否系上市公司控股股东借贷资金，本次首期股权
转让款 13.44 亿元及 7 月初对外支付的大额预付款是否最终用于偿还上述借贷资
金；（3）结合主要财务数据和财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对上
市公司短期流动性造成较大压力，是否将导致公司运营资金短缺无法正常开展贸
易业务。请财务顾问、会计师发表意见。
    九、其他重要事项
    14.关于解除股权质押承诺未履行。草案披露，瑞福锂业尚未解决股权质押
问题，亓亮、王明悦持有的瑞福锂业 44.44%股权，济南骏华持有的瑞福锂业 6%
股权仍处于质押状态。和田瑞福持有的新疆东力 61%股权仍处于质押状态。交易
对方已承诺不晚于上市公司将本次交易相关议案提交未来股份股东大会审议之
前完成上述标的资产解除质押的全部手续。同时前期预案显示，交易对方承诺，
不晚于草案提交之日完成标的资产同意转让或解除质押的全部手续。
    请公司：（1）补充披露股权质押解决方案、解质押资金来源及支付安排，明
确解决时间；（2）结合前次承诺未履行的情况，自查并说明交易对方未履行承诺
的原因及合理性，以及本次承诺预计解决的可能性，说明是否对本次重组推进构
成障碍。请财务顾问、律师发表意见。
    15.关于环境保护和行业政策。草案显示，本次交易拟置入资产瑞福锂业主
营锂盐产品的研发、生产和销售，所处行业为有色金属压延加工行业，存在环境
保护风险和行业政策风险。请公司补充披露：（1）标的资产生产过程中消耗的主
要能源、报告期内能耗支出、污染物排放、碳排放情况以及应对措施，是否符合
当地节能、环保等主管部门的监管要求；（2）标的公司已建、在建和拟建项目是
否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行省级相关主管部门审批、核准、备
案等程序及履行情况。请财务顾问、律师发表意见。
    16.关于财务数据准确性。草案显示，2020 年至 2021 年上市公司归母净利
润分别为-2.28 亿元及-1.87 亿元。同时上市公司年报显示，其同期归母净利润
分别为 1590.22 万元和-1.61 亿元。请公司全面自查草案中相关信息披露是否真
实、准确、完整，如存在错误请予以更正。请财务顾问、会计师发表意见。
    十、关于对标的资产财务数据加期审计的监管要求
    17.草案显示，标的公司自 2022 年 5 月后丧失主要原材料低价锁定成本优势，
生产经营环境发生了较大变化，截至草案披露日，大额资金占用尚未整改。同时，
鉴于交易标的框架结构于 2022 年 10 月发生了重大调整，以 5 月 31 日为基准日
的审计报告也已超过 6 个月有效期，为便于投资者更好地了解标的公司财务状况
和资金占用最新解决进展，请公司以 2022 年 10 月 31 日作为基准日对标的公司
进行加期审计，并更新重大资产重组草案相关内容。
    请你公司收到本函后立即对外披露，在 10 个交易日内针对上述问题书面回
复我部，并对重组草案作相应修改。”
    公司收到上述《问询函》后高度重视，将积极组织有关方按照《问询函》的
要求进一步核实相关情况，落实相关要求。公司将根据上海证券交易所的要求，
尽快对《问询函》所涉及的问题进行回复，并及时履行信息披露义务。敬请广大
投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
    特此公告。




                                上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
                                          二〇二二年十二月十三日