证券代码：600532          证券简称：*ST 未来        公告编号：2022-097



    上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于公司
全资孙公司向其参股公司提供担保暨关联交易的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     被担保人：上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）
全资孙公司上海未时医疗科技有限公司（以下简称“未时医疗”）及全资孙公
司上海未宸医疗科技有限公司（以下简称“未宸医疗”）的参股公司上海国际
医学中心有限公司（以下简称“国际医学中心”）。未时医疗持有国际医学中心
14.9329%股权、未宸医疗持有国际医学中心 14.9329%股权。
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：国际医学中心因自身发展
需求，拟向招商银行提出 9500 万元贷款申请。未时医疗、未宸医疗本次拟按
照其持有国际医学中心的股权比例为本次贷款提供担保，即未时医疗为国际医
学中心本次银行贷款中的 1419.30 万元本金及相关利息等提供连带责任保证
担保，未宸医疗为国际医学中心本次银行贷款中的 1419.30 万元本金及相关利
息等提供连带责任保证担保。本事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会
授权公司管理层在股东大会审议通过后一年内全权办理上述担保事项。截至本
公告日，公司为国际医学中心提供担保的金额为人民币 0 元（不含本次担保）。
     公司实际控制人俞倪荣先生、公司财务总监崔绍辉先生兼任国际医学中
心董事，国际医学中心为公司关联法人。本次交易构成关联交易，已经公司第
八届董事会第三十一次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
    ● 本次担保是否有反担保：否；
    ● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。
    ● 特别风险提示：本次担保属于为资产负债率超过70％的担保对象提供
                                    1
的担保，敬请广大投资者关注公司担保风险。


   一、担保暨关联交易情况概述
   国际医学中心因自身发展需求，拟向招商银行提出9500万元贷款申请。未
时医疗、未宸医疗本次拟按照其持有国际医学中心的股权比例为本次贷款提供
担保，即未时医疗为国际医学中心本次银行贷款中的1419.30万元本金及相关
利息等提供连带责任保证担保，未宸医疗为国际医学中心本次银行贷款中的
1419.30万元本金及相关利息等提供连带责任保证担保。本次担保未设反担保，
国际医学中心的股东上海仁元健咨询管理有限公司拟以其持有的上海国际医
学中心有限公司4.98%的股权为该笔9500万元的贷款本金及相关利息等作质押
担保，上海仁元健咨询管理有限公司及上海恩然科技投资有限公司的实际控制
人周明华先生拟为该笔9500万元贷款本金及相关利息等提供无限连带责任担
保，股东上海国际医学园区集团有限公司对本笔业务按其出资比例进行担保，
即为本次银行贷款中的1890.5万元本金及相关利息等提供连带责任保证担保。
   上述担保事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。本议案尚
需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权，同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下，
授权公司管理层在股东大会审议通过后一年内全权办理上述担保事项。
   根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，本次关联交易不构成重大资产重组。
   二、 被担保人基本情况
   1、名称：上海国际医学中心有限公司
   2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
   3、注册地：上海市浦东新区康桥镇康新公路 4358 号
   4、法人：周永刚
   5、统一社会信用代码：91310115551571117Q
   6、成立日期：2010 年 3 月 11 日




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               7、经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉
        科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医
        学影像科（凭许可证经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
               8、主要财务数据：                                               单位：万元
       项目            资产总额    负债总额          股东权益       营业收入        净利润
2021 年 1-12 月/期末 104,716.59    77,577.15          27,139.44     44,628.81       -3,101.30
2022 年 1-9 月/9 月末 103,799.46   74,693.32          29,106.14     29,000.40       -3,870.01
            2021 年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中审亚太审字
        （2022）005712 号），2022 年 1-9 月财务报表未经审计。
               9、股权结构如下表所示：
                     股东名称                      股东类型        出资数额         认缴比例
          上海仁元健咨询管理有限公司                 企业         16250 万元        24.8881%
         上海国际医学园区集团有限公司                企业         13000 万元        19.9105%
              上海未时医疗科技有限公司               企业          9750 万元        14.9329%
               上海未宸医疗科技有限公司              企业          9750 万元        14.9329%

                   明园集团有限公司                  企业          6500 万元        9.9522%
               上海恩然科技投资有限公司              企业          6500 万元        9.9522%
                 上海冠诣投资有限公司                企业          3250 万元        4.9776%
           上海欣兆投资中心（有限合伙）              企业        292.2075 万元      0.4475%
                       合计                                     65292.2075 万元       100%
               10、关联关系说明：公司实际控制人俞倪荣先生担任国际医学中心董事，
         公司财务总监崔绍辉先生担任国际医学中心董事。
               11、资信情况及履约能力：国际医学中心系公司全资子公司的参股公司，
         是公司的关联公司。国际医学中心本着诚实信用的原则经营，具有较好履约能
         力，风险可控。截至本公告披露日，国际医学中心不属于失信被执行人。
               三、担保协议的主要内容
               （一）未时医疗担保协议主要内容
               担保最高额度限制：人民币壹仟肆佰壹拾玖万叁仟元整
               保证担保的范围包括：根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供
         的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）壹仟肆佰壹拾玖
                                               3
万叁仟元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、
实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
    保证方式：保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、
法律上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和／或各具体业务文本约
定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者
《授信协议》和／或各具体业务文本所规定的其他任何一项违约事件发生时，
贵行有权直接向本保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。
    保证责任期间：保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信
协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫
款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满
后另加三年止。
    （二）未宸医疗担保协议主要内容
    未宸医疗担保协议的主要内容与未时医疗担保协议主要内容一致，不再赘
述。
    四、担保的必要性和合理性
    基于国际医学中心的发展需求，未时医疗、未宸医疗按照其持有国际医学
中心的股权比例为国际医学中心贷款提供连带责任保证担保，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。在实施过程中，公司及未时医疗、未宸医疗将积极加
强与国际医学中心沟通，及时了解其后续经营情况，以有效规避风险，保障公
司利益。
    国际医学中心的股东上海仁元健咨询管理有限公司以其持有的上海国际
医学中心有限公司4.98%的股权为该笔9500万元的贷款本金及相关利息等作质
押担保，上海仁元健咨询管理有限公司及上海恩然科技投资有限公司的实际控
制人周明华先生为该笔9500万元贷款本金及相关利息等提供无限连带责任担
保，股东上海国际医学园区集团有限公司对本笔业务按其出资比例进行担保，
即为本次银行贷款中的1890.5万元本金及相关利息等提供连带责任保证担保。
公司本次担保风险较小，本次关联担保事项有利于满足参股公司对外融资的需
求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、关联担保履行的审议程序

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    （一）董事会审议情况
    2022年12月14日，公司第八届董事会第三十一次会议以5票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨
关联交易的议案》。公司董事会认为被担保公司的主体资格、资信状况符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次担保不会影响公司正
常经营，董事会同意本次关联担保事项。上述事项将提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    独立董事事前认可意见：公司全资孙公司未时医疗、未宸医疗本次按其持
股比例向其参股公司国际医学中心提供担保不会影响公司正常经营，符合国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述事项提交董事会审议。
    独立董事意见：公司全资孙公司本次向其参股公司提供担保，内容及决策
程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违法违
规的情况。公司按持股比进行担保，虽涉及关联交易，但不存在损害公司及其
他非关联股东利益的情形。该议案严格遵循了公司《关联交易决策管理制度》，
遵循了公开、公平、公正的原则，因此我们同意上述事项，并同意提交公司股
东大会审议。
    （三）审计委员会意见
    公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联担保事项的相关资料后，发
表了意见，认为：公司向参股公司提供担保符合国家有关政策和法律、法规以
及公司《章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于公司全资子公司向其参股公司
提供担保暨关联交易的议案》。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币0元（不含
本次担保），截至公告披露日公司无逾期担保。
    七、历史关联交易情况
    过去12个月内，公司无关联交易的情况。
    特此公告。

                                  5
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
             二〇二二年十二月十五日




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