*ST未来：上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告2022-12-15
证券代码：600532 证券简称：*ST 未来 公告编号：2022-098
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12
月 14 日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了对《公司章程》及相
关制度修订的议案，现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升公司治理水平，完善公司治理体系，促进公司规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年
修订）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司
信息披露管理办法（2021）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修
订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际经营管理情况，
公司拟对《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等相关制度进行系统性的梳理和修订。
二、《公司章程》的修订情况及修订制度明细
1、《公司章程》的修订情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护上海智汇未来医疗服务股份 第一条 为维护上海智汇未来医疗服务股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、 券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定， 简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及规范
制订本章程。 性文件的规定，制订本章程。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
批准的其他方式。 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的
其他方式。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
而持有 5%以上股份的、以及有中国证监会规定的
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
……
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
责任损害公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
有限责任损害公司债权人的利益；
担的其他义务。
……
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：
行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准对外投资的投资金额占公
（十六）审议批准对外投资的投资金额占公司
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且对外投
最近一期经审计净资产的 50%以上，且对外投资
资的投资金额超过人民币 5,000 万元的事项；
的投资金额超过人民币 5,000 万元的事项；
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易金
（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
上，且占上市公司最近一期经审计净资产 5％以
的关联交易事项；
上的关联交易；
……
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过 。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
的 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供
算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算
供的担保； 原则，超过本公司最近一期经审计总资产 30%以后
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 提供的任何担保；
产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
且绝对金额超过人民币 5,000 万元以上的担保； 资产 10%的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方 （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保； 供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其 （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他
他担保。 担保。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东
东所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
和证券交易所提交有关证明材料。 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 （一）会议的时间、地点和会议期限；
容： （二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（二）提交会议审议的事项和提案； 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
规及部门规章、中国证监会和证券交易所的有关
法规及部门规章以及独立董事议事规则等公司内
规定以及独立董事议事规则等公司内部治理制度
部治理制度的有关规定执行。
的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项；
……
……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；
……
……
第一百一十条 公司发生的“交易”包括下 第一百一十条 公司发生的“交易”包括下列
列事项： 事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（三）提供财务资助； 等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（五）租入或者租出资产； 委托贷款等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（七）赠与或者受赠资产； （五）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （八）债权、债务重组；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 （九）签订许可使用协议；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 （十）转让或者受让研究与开发项目；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 先认缴出资权等）；
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一百一十一条 公司发生的交易（提供担 第一百一十一条 公司发生的交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 保、财务资助除外）达到以下标准的，应由董事会
外）达到以下标准的，应由董事会进行审议： 进行审议 ：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
审计总资产的 20%以上； 总资产的 20%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上， （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
且绝对金额超过人民币 2,000 万元； 上市公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个 对金额超过 2,000 万元；
会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
超过人民币 200 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 绝对金额超过人民币 2,000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过人民 度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过人民
币 2,000 万元； 币 200 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 20%以上，且绝对金额超过人民币 200 计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过人民币
万元； 2,000 万元；
（六）审议对外投资的投资金额占公司最近 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
人民币 2,000 万元的事项； 净利润的 20%以上，且绝对金额超过人民币 200 万
（七）审议批准低于人民币 3,000 万元且不 元；
超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易 （七）审议对外投资的投资金额占公司最近一
事项（上市公司提供担保除外）。其中，低于 300 期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过人民
万元且不高于公司最近一期经审计净资产 0.5%的 币 2,000 万元的事项；
关联交易事项由董事会授权总经理办理。 （八）审议公司与关联自然人发生的交易金
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关
绝对值计算。 联交易事项，或与关联法人（或者其他组织）发
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应 0.5%以上的关联交易事项。其中，公司与关联自
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
事会会议的三分之二以上董事同意。 低于 30 万元或与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300
万元或不高于公司最近一期经审计净资产 0.5%的
关联交易事项由董事会授权总经理办理。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交
股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事
会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
第一百一十二条 公司发生的下列交易（提供
担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，在董
事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
第一百一十二条 公司发生的下列交易（提供
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
总资产的 50%以上；
除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
后，还应当提交股东大会审议：
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
对金额超过 5000 万元；
审计总资产的 50%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
万元；
500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
万元；
5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（七）公司与关联人发生的交易金额（包括
……
承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易事项。
……
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
- 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
信息真实、准确、完整。
认意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
所报送并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
会计报告。
法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘期 1 年，可以续聘。 聘。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
2、本次修订相关制度明细
是否需要提交
序号 制度名称 备注
股东大会审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东大会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事议事规则》 修订 是
5 《对外担保管理制度》 修订 是
6 《对外投资管理办法》 修订 是
7 《关联交易决策管理制度》 修订 是
8 《公司募集资金管理办法》 修订 是
9 《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》 修订 是
10 《董事会秘书工作制度》 修订 否
11 《总经理工作细则》 修订 否
12 《董事会审计委员会实施细则》 修订 否
13 《投资者关系管理办法》 修订 否
14 《信息披露事务管理制度》 修订 否
15 《内部控制制度》 修订 否
16 《内部审计制度》 修订 否
17 《资产报废核销管理办法》 废止 否
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规
则》等注明需提交股东大会审议的制度，自公司股东大会审议通过后方可生效，
并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商登记手续。
《总经理工作细则》等注明无需提交股东大会审议的制度，修订后于公司第八届
董事会第三十一次会议审议通过之日起生效。
修订后的《公司章程》及相关制度同日披露于上海证券交易所网站上
（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十五日
