上海智汇未来医疗服务股份有限公司
     防止大股东及关联方占用公司资金的
               内部控制制度
                            （2022 年 12 月）


                                  第一章   总则
    第一条   为规范上市公司与关联方资金往来，防止大股东及关联方占用上市
公司资金，杜绝出现大股东占用上市公司资金，建立健全防止资金占用的长效机
制，特制定本制度。
   第二条    本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
    1、经营性资金占用是指：控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用。
    2、非经营性资金占用是指：为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有
偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业
承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及
其附属企业使用的资金。


             第二章 规范控股股东及关联方资金占用的基本原则
    第三条   公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必
须严格执行关联交易协议和资金支付审批程序等有关规定,不得形成非正常的经
营性资金占用，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定的关联交易的审议程序和披露规定履行审批及披露程序。
    第四条   公司及子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关
联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和结算款时，
必须由公司及子公司总经理审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执
行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为


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已预付贷款退回的依据。
    第五条   严格限制公司与控股股东及其他关联方发生的非经营性资金往来
和担保，严格执行证监会下发的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
    第六条   严格限制公司为控股股东及其他关联方提供担保，对外担保应严格
执行以下规定：
    1、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保。
    （2）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；；
    （3）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （6）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （7）上海证券交易所、公司章程规定的其他担保。


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    前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    2、根据《公司章程》规定应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
    3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力（公司为全资及控股子公司提供担保的，公司可以不要求控股子公司
提供反担保）。
    4、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务。


                         第三章   义务、责任及处分
    第七条   成立公司防止大股东资金占用工作领导小组，并作为公司防止大股
东占用的永久性组织机构，领导小组由董事长任组长；总经理和财务总监及董事
会秘书任副组长；公司财务管理部门、董事会办公室、审计职能部门为成员单位。
领导小组负责对防止大股东资金占用进行日常监督，做到事前预防，事后审核。
    第八条   防止大股东资金占用问题，公司董事长是第一责任人，总经理和财
务负责人是第二责任人。
    第九条   公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定
义务和责任，出现控股股东及其附属企业侵占公司资金时，公司董事会将视情节
轻重对相关人员保留处分的权利。
    第十条   强化内部审计，由公司审计职能部门负责对经营活动和内部控制执
行情况的监督和检查，在季度报告、中期报告、年度报告披露前 10 个工作日内，
重点检查涉及控股股东及其他关联方资金占用情况，发生的控股股东及关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，应报公司防止大股东资金占用工作领导小组，
给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。给投资者造
成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关


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责任人的法律责任。
    第十一条   加强财务日常监控，由公司财务负责人牵头，财务部经理具体负
责，严格执行公司《财务管理制度》和《资金支付审批程序》，加强公司财务过
程控制，对公司日常财务行为进行监控，坚决杜绝控股股东及关联方的非经营性
占用资金的情况发生。


                         第四章 建立定期报告制度

    第十二条   如出现大股东及关联方资金占用的情况，公司应依法制定清欠方
案，同时公司要向上海证监局上报有关资金占用清理进度情况并向上海证券交易
所报告和公告。

    第十三条   严格遵守《上市规则》关于对外担保的相关规定，公司为关联人
提供担保时，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。



                             第五章    保证措施

    第十四条   强化上市公司的独立性，公司与大股东及实际控制人彻底实现人
员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”，特别在财务核算和资金管理上，
不得接受大股东直接干预，更不得根据大股东指令调动资金。
    第十五条   敦促大股东作出不占用上市公司资金的承诺，保证不会发生资金
占用。
    第十六条 采取有效措施，减少和规范关联交易，消除资金占用行为发生的
根源和土壤，从根本上提高上市公司质量。
    第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第十八条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对
控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
    第十九条 一旦发现大股东及关联方资金占用的情况，公司应立即整改，及

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时制止并追回被占用资金。如不能及时追回，应召开公司董事会，申请冻结大股
东所持有公司股权，一旦无法以现金清偿则可以依法通过司法拍卖等形式将大股
东所持股权变现偿还。




                               第六章    附则
    第二十条   本制度未尽事宜，遵照中国证监会及上海证券交易所相关规定执
行。
    第二十一条   本制度由董事会负责解释并修订。
    第二十二条   本制度自公司董事会通过并提请股东大会审议批准之日起生
效并实施。




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                                                            2022 年 12 月




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