证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2019-045
中国软件与技术服务股份有限公司
关于签订投资意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
对公司的影响：本拟投资事项为公司子公司层面的股权结构调整，原股
东由直接持股变更为通过新公司的间接持股，不涉及新增股东，不影响
公司控制权。
特别风险提示：本投资协议为意向性协议，尚需后续签署正式协议，履
行相应决策程序后执行，存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
2019 年 12 月 2 日，公司与子公司中标软件有限公司（简称中标软件）、天
津麒麟信息技术有限公司（简称天津麒麟）及两公司的其他各方股东签署投资意
向协议书，各股东方以各自在中标软件和天津麒麟的出资，按照相应净资产评估
值作价，出资设立新公司，原各股东成为新公司的股东，中标软件和天津麒麟成
为新公司的全资子公司。
本投资协议为意向性协议，尚需后续签署正式协议，履行相应决策程序后执
行，存在一定的不确定性。
本投资意向协议的签订不构成上市公司的关联交易或其他利益安排，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、中标软件
名称：中标软件有限公司
企业性质：有限责任公司
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注册地：上海市徐汇区番禺路 1028 号 1006-1010 室
办公地点：北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦
法定代表人：谌志华
注册资本：25000 万元
主营业务：操作系统的研发与产业化推广
主要股东：中国软件（持股 50%）、一兰科技（北京）有限公司（持股 49.999%）、
兰峰（持股 0.001%）
中标软件为公司的子公司，近三年业务发展良好。
2、天津麒麟
名称：天津麒麟信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地及主要办公地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 3
号楼 6-8 层
法定代表人：孔金珠
注册资本：5,555 万元
主营业务：操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广
主要股东：中国软件（持股 36%）、天津市滨海新区军民融合创新研究院（持
股 27%）、天津海洋慧识科技发展有限公司（持股 27%）、金海一号（天津）合伙
企业（有限合伙）（持股 5.05%）、金海二号（天津）合伙企业（有限合伙）（持
股 4.95%）
天津麒麟为公司的子公司，近三年业务发展良好。
3、一兰科技
名称: 一兰科技（北京）有限公司；
企业性质: 其他有限责任公司；
注册地: 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 1002 单元；
主要办公地点: 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 1002 单元；
法定代表人: 兰峰；
注册资本：2857 万元；
主营：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
主要股东：兰峰、润兰科技（北京）有限公司；
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主要业务最近三年发展状况：公司定位为科技型投资持股平台。
4、兰峰
性别：女
国籍：中国
最近三年任职情况如下：
公司名称 任职情况 经营范围
一兰科技（北京）有限公司 法人、执行董事 技术服务开发、咨询、转让。
一兰云联科技有限公司 法人、执行董事 软件开发、应用软件基础软服务
益蓝科技（北京）有限公司 法人、执行董事 基础软件、应用软件服务
一兰投资基金管理（北京）有限公司 法人、执行董事 投资管理、咨询
5、创新研究院
名称：天津市滨海新区军民融合创新研究院
性质：事业单位
注册地：天津市滨海新区塘沽海洋高新区汇祥道 399 号
主要办公地点：天津市滨海新区塘沽海洋高新区汇祥道 399 号
法定代表人：张昂
注册资本：12000 万元
主营业务：开展校地科技合作，推进军民两用高端技术研发和国防科技成果
转化，提供技术服务等
主要股东 (举办单位)：天津市滨海新区科学技术委员会（区知识产权局）
最近一年主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 260,662,131.18
元，净资产 137,394,320.87 元，2018 年实现营业收入 55,702,384.22 元，净利
润 778,271.27 元。
6、海洋慧识
名称：天津海洋慧识科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 305-657
主要办公地点：海洋高新区信息安全产业园 10 号楼
法定代表人：仇少云
注册资本：壹亿元人民币
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主营业务：计算机软硬件技术电子信息技术开发转让及咨询服务；工程项目
管理；市场营销策划；计算机系统集成；计算机及其配件、电子产品、通讯器材
主要股东：天津信为科技有限公司、天津海明置业有限公司
主要业务最近三年发展状况：近三年主要对信息安全产业园内引入企业进行
孵化投资。
最近一年主要财务指标截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 15,002,954.16
元，净资产 14,992,454.16 元，2018 年实现营业收入为 0，净利润-44,229.04
元。
7、金海一号（天津）合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业（有限合伙）
注册地：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 3 号楼 9 层
主要办公地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 3 号楼 9 层
法定代表人：孔金珠（执行事务合伙人）
注册资本： 11,424,000 元
主营业务：企业管理咨询
主要股东或实际控制人：孔金珠（普通合伙人）
天津麒麟的股权激励对象通过该有限合伙企业间接持有激励股权，该有限合
伙于 2019 年 11 月 4 日成立。
8、金海二号（天津）合伙企业（有限合伙）
名称：金海二号（天津）合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业（有限合伙）
注册地：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 3 号楼 10 层
主要办公地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 3 号楼 10 层
法定代表人：孔金珠（执行事务合伙人）
注册资本： 11,220,000 元
主营业务：企业管理咨询
主要股东或实际控制人：孔金珠（普通合伙人）
天津麒麟的股权激励对象通过该有限合伙企业间接持有激励股权，该有限合
伙于 2019 年 11 月 4 日成立。
三、投资标的基本情况
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各方股东以其各自在中标软件和天津麒麟的出资设立公司，新公司专注于国
产操作系统的研发、销售、服务等相关业务，使用统一的自主品牌，其国有控股
和上市公司子公司定位不变。
各方出资的资产情况如下（其中，三年数据经上市公司年度审计，一期的数
据未经审计，）
1、中标软件：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 27,670.25 22,167.99 23,544.20 25,303.05
净资产 22,327.79 17,928.80 20,221.99 22,425.62
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,955.01 7,891.29 6,546.50 9,203.67
净利润 4,398.98 -2,293.18 -2,203.63 104.2
2、天津麒麟：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 19,799.75 12,386.14 9,931.91 10,639.85
净资产 8,222.7 6,305.50 4,117.96 3,863.68
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,177.64 6,191.30 5,480.35 4,576.87
净利润 1,917.2 687.54 254.28 203.83
四、对外投资合同的主要内容
1、各股东方以各自在中标软件和天津麒麟的出资，按照净资产评估值对应
的价值为对价，出资设立新公司，原各股东成为新公司的股东，中标软件和天津
麒麟成为新公司的全资子公司。
2、新公司专注于国产操作系统的研发、销售、服务等相关业务，使用统一
的自主品牌，国有控股和上市公司子公司定位不变。
3、立即聘请符合上市公司和国有资产管理规定的中介机构予以支撑，启动
中标软件和天津麒麟的审计、评估等工作，拟订具体投资方案。
4、各方全力支持并推动本投资事项相关的各项具体工作，待方案成熟时，
正式签署投资协议，提交各自有权机构履行决策程序，待批准生效后落实实施。
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五、对外投资对上市公司的影响
因本协议为意向协议，各方尚未具体实施，不会对公司 2019 年度财务及经
营状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
本拟投资事项为公司子公司层面的股权结构调整，原股东由直接持股变更为
通过新公司的间接持股，不涉及新增股东，不影响公司控制权。
六、对外投资的风险分析
本投资协议为意向性协议，尚需后续签署正式协议，履行相应决策程序后执
行，存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 12 月 2 日
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