证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编码：临 2020-059
中国软件与技术服务股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：中国软件与技术服务股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国软件
股票代码：600536
收购人名称：中国电子有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
通讯地址：北京市海淀区中关村东路 66 号院甲 1 号世纪科贸大厦 A 座
签署日期：二〇二〇年十二月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要（修订稿）“释义”部分所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
一、本收购报告书摘要（修订稿）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文
件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本收购报告书摘要（修订稿）已全面披露了收购人在中国软件拥有权益的股份；
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，除本收购报告书摘要（修订稿）披
露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在中国软件拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书摘要（修订稿）已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购指中国电子集团将其持有中国软件 148,353,446 股股份（占中
国软件总股本 30.00%）划转至中电有限的行为，中电有限因此持有中国软件股
份数量超过中国软件总股本 30%以上。根据《上市公司国有股权监督管理办法》
的规定，中国电子集团已于 2020 年 11 月 30 日经董事会 2020 年第四次定期会议
决议同意本次收购。
本次收购是经中国电子集团批准进行的国有资产无偿划转，导致中电有限在
划转完成后在中国软件中拥有权益的股份将超过其已发行股份的 30%，符合《收
购办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要（修订稿）所载明的资料进行的。除
收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报
告书摘要（修订稿）中列载的信息和对本收购报告书摘要（修订稿）做出任何解
释或者说明。
目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 1
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 2
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 11
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 13
第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 17
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本收购报告书摘要（修订稿）中下列用语具有如下
含义：
中电有限/收购人/划入 中国电子有限公司，中国电子信息产业集团有限公司全资子
指
方 公司
中国软件/上市公司 指 中国软件与技术服务股份有限公司
中国电子集团/划出方 指 中国电子信息产业集团有限公司
收购报告书摘要（修订
稿）/本报告书摘要（修 指 中国软件与技术服务股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
订稿）
指中国电子集团持有的上市公司 148,353,446 股股份（占上市
标的股份 指
公司股份总数 30.00%）
本次收购/本次划转/本 中国电子集团将其持有中国软件 148,353,446 股股份划转至
指
次无偿划转 中电有限的事项或行为
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本收购报告书摘要（修订稿）中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存
在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
1
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中国电子有限公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
法定代表人 孙劼
注册资本 510,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DQ1XB29
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 12 月 1 日
营业期限 2016 年 12 月 1 日至长期
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、
开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工
程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技
术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、
经营范围
五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办
展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的
维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区中关村东路 66 号院甲 1 号世纪科贸大厦 A 座
电话 010-83026696
邮政编码 100190
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股东及其实际控制人
中电有限由中国电子集团于 2016 年 12 月 1 日出资设立，注册资本 350,000
万元。中电有限是中国电子集团的全资子公司。
中国电子集团是中电有限的唯一股东和实际控制人。中国电子集团是国务院
国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。
（二）股权结构及股权控制关系
2
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人的股权结构及控制关系
如下图所示：
注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部
分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的 10%股权划转给全国社
会保障基金理事会持有。截至本报告签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
三、收购人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况
（一）收购人所控制核心企业的主营业务
中电有限成立于 2016 年 12 月 1 日，其经营范围为：电子原材料、电子元器
件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、
配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、
建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、
推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建
筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服
务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中电有限为中国电子集团核心主业和主体资产的运营平台，目前已承接了中
国电子集团大部分的业务和资产，形成了包括网络安全、电子制造、数字治理和
生态建设在内的事业群，计划未来将其打造成为国家网信产业核心力量和组织平
台。
3
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，中电有限控制的主要核心企业
概况如下：
序 注册资本 直接持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
研发、生产和出售 TFT-LCD
面板、彩色滤光片和液晶整
南京中电熊猫平板显
1 1,750,000.00 17.17% 机模组；提供与产品和业务
示科技有限公司
有关的服务，以及其他与上
述有关的经营活动等
TFT-LCD 面板和模组、液晶
南京中电熊猫液晶显
2 723,200.00 16.75% 显示器、电视机等产品的研
示科技有限公司
发、生产、销售、技术服务
电子元器件、液晶显示业务、
南京中电熊猫信息产
3 543,363.29 79.24% 电子装备和现代服务业（房
业集团有限公司
地产、贸易、物流等）
电子信息技术研发、服务、
咸阳中电彩虹集团控
4 492,477.04 72.08% 转让及液晶玻璃基板、玻璃
股有限公司
制品及原材料的购销等
集成电路产品的研究、开发
和销售，电子元器件、微电
子 器 件及 其 电子 产品 的开
发、销售，软件信息系统、
5 华大半导体有限公司 403,506.0969 100.00%
计算机软硬件、计算机应用
系统、电子设备与系统的技
术开发、技术咨询、技术服
务
CRT、LED、OLED 等显示
6 彩虹集团有限公司 251,716.70 100.00% 器件及彩管、荧光粉、低熔
点玻璃粉等业务
通讯信息整机、电子元器件
中国振华电子集团有
7 246,810.96 54.19% 产品，光机电一体化设备及
限公司
服务
中电文思海辉技术有 数字化咨询、体验交互、技
8 230,000.00 100.00%
限公司 术实施与运营服务
资产管理（金融资产除外）、
中电金投控股有限公
9 100,000.00 100.00% 股权投资、投资管理及财务
司
顾问
中电惠融商业保理（深 应收账款保理等动产融资服
10 100,000.00 100.00%
圳）有限公司 务
中电工业互联网有限 智能制造、工业互联网解决
11 100,000.00 65.00%
公司 方案
12 中国中电国际信息服 64,000.00 100.00% 信息技术服务，进出口业务，
4
序 注册资本 直接持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
务有限公司 网络信息产品、软件、通信
产品、消费电子产品、电子
仪器与设备、电子元器件及
其他电子产品，智慧城市
PK 体系（飞腾 CPU+麒麟操
中电（海南）联合创新 作系统）的技术创新发展、
13 50,000.00 72.00%
研究院有限公司 重大工程服务及产业生态组
织
集成电路设计、计算机系统
中电智行技术有限公
14 36,700.00 100.00% 服务、计算机维修、基础软
司
件服务、技术开发与转让
房地产开发，实业项目的投
中国电子东莞产业园
15 32,000.00 62.00% 资、物业管理及工程管理服
有限公司
务等
成都中电锦江信息产 军民用地面雷达等电子系统
16 25,000.00 100.00%
业有限公司 工程产品研发、生产和经营
系统架构及平台应用系统研
中软信息系统工程有 究、大型复杂信息系统集成、
17 22,500.00 34.00%
限公司 软件开发和咨询服务及网络
与安全产品研发
北京华大九天软件有
18 21,717.6707 26.52% 一站式 EDA 及相关服务
限公司
中电智能科技有限公
19 14,000.00 100.00% PLC 研发、生产
司
智能制造解决方案，提供应
长沙智能制造研究总
20 5,000.00 60.00% 用、平台、基础设施等服务
院有限公司
和行业解决方案
中电九天智能科技有
21 5,000.00 51.00% 制造业界智能系统
限公司
工业互联网、网络信息安全、
中电智能技术南京有
22 2,780.00 36.15% 工业物联网、大数据应用及
限公司
行业信息化解决方案
深圳中电蓝海控股有 信息传输、软件和信息技术
23 2,000.00 100.00%
限公司 服务等
电子原材料、电子元器件、
中国电子产业工程有
24 1,728.29 100.00% 电子仪器仪表、电子产品的
限公司
销售等
4,000.00（万美 显示器及液晶电视等产品的
25 冠捷科技有限公司 26.31%
元） 研发、生产以及销售
（二）收购人控股股东所控制核心企业的主营业务
5
中国电子集团成立于 1989 年 5 月 26 日，是中央管理的国有重要骨干企业。
中国电子集团以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，分为网络安全、集成
电路、现代信息服务、新型显示、高新电子五大业务板块，核心业务关系国家信
息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的综合性国有 IT 企业集团。近年来，
中国电子集团五大业务板块协同发展，电子信息产业版图不断扩展与完善，形成
了完善的电子信息产业发展体系。2019 年末，资产总额达 3,275.17 亿元，全年
实现营业收入 2,241.59 亿元，利润总额 7.58 亿元。
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，除中电有限外，中国电子集团
主要一级子公司基本情况如下：
序 注册资本 直接持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
中国电子集团下属资产经营与物业服务
中国瑞达投资发展
1 107,000.00 100.00% 平台，主要从事资产经营与处置、土地
集团有限公司
开发、房产租赁、物业服务等业务
中国电子集团推进网络安全和信息化重
大网信应用的总体支撑平台，主要从事
网络安全和信息化领域的产业政策与标
中国信息安全研究
2 48,000.00 100.00% 准研究、重大项目策划与组织、安全评
院有限公司
测与检查等，主要业务分为咨询规划类
业务、测评服务类业务和基地建设运营
业务
对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成
员单位实现交易款项的收付；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资；对成员单位办理票据
中国电子财务有限
3 175,094.30 61.38% 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
责任公司
转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批
准发行财务公司债券；承销成员单位的
企业债券；有价证券投资
主要业务为军工电子产品生产，洗衣机、
甘肃长风电子科技
4 64,090.10 51.00% 电冰箱等民用产品生产销售及无人机、
有限责任公司
智能机器人等研发生产业务
6
序 注册资本 直接持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
聚焦信创工程业务，通过重大工程促进
综合实力提升，深入推进以信创工程为
核心的自主软件产品、行业解决方案和
服务化业务发展，建立了较完整的信创
市场、研发和技术服务体系。拥有完整
中国软件与技术服 的从操作系统、中间件、安全产品到应
5 49,456.28 42.13%
务股份有限公司 用系统的业务链条，覆盖税务、电子政
务、交通、知识产权、金融、能源等国
民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、
地方政府、大型央企等机构部门。公司
的三大业务板块分别是：自主软件产品、
行业解决方案和服务化业务
属于电子信息制造服务（EMS）行业，
业务主要涵盖集成电路半导体封装与测
试、半导体存储、数据存储、医疗设备、
深圳长城开发科技
6 147,125.94 36.61% 新能源汽车电子、通讯及消费电子等各
股份有限公司
类高端电子产品的先进制造服务以及计
量系统、自动化设备及相关业务的研发
生产
面向国家关键信息基础设施、国家重要
信息系统，为用户提供基于安全的资源
中电长城网际系统
7 44,621.25 36.63% 服务和运维；安全服务和安全运维；应
应用有限公司
用、数据服务与运营；安全工程（海外）
等信息化全方位解决方案和服务
一是高科技产业工程服务，围绕高科技
产业的生产、研发设施提供给工程设计、
中国电子系统技术
8 70,000.00 29.29% 建设、设备运行维护、材料制造及节能
有限公司
环保等服务；二是数字与信息服务，包
括智能制造、城市治理与运营两个方向
中国长城科技集团 高新电子、信息安全整机及解决方案、
9 292818.21 40.59%
股份有限公司 电源、园区与物业服务及其他业务
上海浦东软件园股 主营业务为房产出租、房产销售和园区
10 55000.00 30.36%
份有限公司 服务
身份证、金融卡、加油卡、社保卡等 IC
中电智能卡有限责
11 3675.00 58.14% 卡及模块生产业务，并提供多芯片封装
任公司
服务
7
四、收购人最近三年的简要财务状况
中电有限 2017 年财务报表已经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报
字[2018]第 ZG23199 号审计报告；2018 年财务报表已经立信会计师事务所审计，
并出具了信会师报字[2019]第 ZG28311 号审计报告；2019 年财务报表已经立信
会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZG212268 号审计报告。收购
人最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：
单位：万元
报表项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 23,244,488.85 20,525,595.21 20,183,575.68
负债总额 16,397,231.85 14,303,778.15 14,233,370.81
净资产总额 6,847,257.00 6,221,817.05 5,950,204.87
资产负债率 70.54% 69.69% 70.52%
归属于母公司所有
4,548,174.19 3,060,278.25 2,749,210.40
者的权益
报表项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 16,238,401.20 16,274,122.35 16,933,242.53
净利润 -673,045.53 286,107.75 145,730.54
归属于母公司所有
21,035.03 306,500.78 93,680.45
者的净利润
净资产收益率 -10.30% 4.70% 2.45%
五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，中电有限自成立以来未受过任
何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍
地 或地区的居留权
总经理、执行董事、法
孙劼 无 中国 中国 否
定代表人
李福江 无 监事 中国 中国 否
8
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，上述人员在最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，中电有限在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 名称 股票代码 持股比例
1 深圳市桑达实业股份有限公司 000032 59.32%
2 上海贝岭股份有限公司 600171 25.31%
3 中国电子华大科技有限公司 0085.HK 59.42%
4 晶门科技有限公司 2878.HK 28.47%
5 中电光谷联合控股有限公司 0798.HK 33.67%
6 南京华东电子信息科技股份有限公司 000727 28.13%
600775
7 南京熊猫电子股份有限公司 29.98%
0553.HK
8 中国振华（集团）科技股份有限公司 000733 32.94%
9 彩虹显示器件股份有限公司 600707 23.66%
10 彩虹集团新能源股份有限公司 0438.HK 72.37%
11 奇安信科技集团股份有限公司 688561 20.26%
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，除上述企业外，中国电子集团
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况如下：
序号 名称 股票代码 持股比例
1 中国长城科技集团股份有限公司 000066 42.39%
2 深圳长城开发科技股份有限公司 000021 36.61%
八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
9
保险公司等其他金融机构的情况
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，中电有限不存在直接持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人控股股东中国电子集团
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构为中国电
子财务有限责任公司，是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用
效率为目的，为企业集团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金融机
构。其中，中国电子集团直接持股 61.38%，通过南京中电熊猫信息产业集团有
限公司等子公司间接持股 38.62%。
10
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
根据《国企改革三年行动方案（2020－2022 年）》、《关于深化国有企业改革
的指导意见》等政策，为加快打造国家网信产业核心力量和组织平台，努力成为
中央企业主体资产混改的典范和标杆，更好支持深圳建设中国特色社会主义先行
示范区，中国电子集团拟将所持有的中国软件 148,353,446 股股份划转至其全资
子公司中电有限。
二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，中电有限持有中国软件
1,241,000 股股票，占中国软件总股本 0.25%。
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人无在未来 12 个月内继
续增持中国软件股份的计划，也无在未来的 12 个月内出售或转让其已拥有权益
股份的计划。
三、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
1、2016 年 11 月，中国电子集团审议通过董事会决议（中电董字〔2016〕
10-6 号），同意将所持中国软件 45.129%股权划转至中电有限。
2、2017 年 1 月 16 日，中国电子集团作为中电有限唯一股东，向中电有限
出具《关于划转中国软件与技术服务股份有限公司股份的通知》。
3、2017 年 1 月 16 日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技
术服务股份有限公司之股份划转协议》，约定中国电子集团将其持有的中国软件
223,190,246 股股份划转至中电有限。
4、2018 年 3 月 26 日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技
术服务股份有限公司之股份划转协议的补充协议》，约定标的股份的划转基准日
11
调整为 2017 年 12 月 31 日。
5、2020 年 11 月 30 日，中国电子集团审议通过董事会决议（中电董字
[2020]22-2 号），同意将所持中国软件 30.00%股权划转至中电有限。
6、2020 年 12 月 23 日，中国电子集团出具《关于划转中国软件与技术服务
股份有限公司股份的通知》，通知本次无偿划转事项。
7、2020 年 12 月 23 日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技
术服务股份有限公司之股份划转协议的补充协议之二》，对《关于中国软件与技
术服务股份有限公司之股份划转协议》的协议生效条款进行修订和调整。
（二）尚待履行的程序
1、本次无偿划转尚需按照证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，
完成合规性确认相关程序。
2、标的股份尚需完成中证登的登记过户程序。
12
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份权益的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：中国软件与技术服务股份有限公司
股份种类：A 股流通股
收购的股份数量：148,353,446 股
收购的股份数量占总股本的比例：30.00%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
1、本次收购前的股权控制关系
本次收购前，中电有限持有中国软件的 1,241,000 股股份，持股比例为 0.25%。
中电有限全资股东中国电子集团直接持有中国软件 208,353,446 股股份（其中
60,000,000 股登记在“中国电子-中信证券-19 中电 EB 担保及信托财产专户”中），
直接持股比例为 42.13%，为中国软件控股股东、实际控制人。
本次收购前，中国软件的股权控制关系如下图：
注：1、2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集
13
团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的 10%股权划转给全
国社会保障基金理事会持有。截至本报告签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
2、中国电子集团于 2019 年 11 月 21 日以其持有的共计 60,000,000 股中国软件股票为标的公
开发行可交换公司债券，并划入“中国电子-中信证券-19 中电 EB 担保及信托财产专户”，
根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，在行使表决权
时，中信证券将根据中国电子集团的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。
2、本次收购后的股权控制关系
本次收购的方式是中国电子集团将其持有中国软件 148,353,446 股股份划转
至中电有限。本次收购完成后，中电有限将直接持有中国软件 149,594,446 股股
份，持股比例为 30.25%，成为中国软件的控股股东；本次收购前后，中国电子
集团合计持有的中国软件股份权益不变，仍为中国软件的实际控制人。
本次收购完成后，中国软件股权控制关系如下图：
注：1、2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集
团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的 10%股权划转给全
国社会保障基金理事会持有。截至本报告签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
2、中国电子集团于 2019 年 11 月 21 日以其持有的共计 60,000,000 股中国软件股票为标的公
开发行可交换公司债券，并划入“中国电子-中信证券-19 中电 EB 担保及信托财产专户”，
根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，在行使表决权
时，中信证券将根据中国电子集团的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。
二、本次收购的方式
根 据 《 中 国电 子 信 息产 业 集 团 有限 公 司 董事 会 会 议 决议 》（ 中电 董 字
[2020]22-2 号），中国电子集团拟将所持有的中国软件 148,353,446 股份划转至其
全资子公司中电有限。
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本次收购不涉及上市公司资产或实际控制人变化，中国软件的实际控制人在
本次收购前、后未发生变化，仍为中国电子集团。
三、《无偿划转协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2017 年 1 月 16 日，中国电子集团与中电有限签署了《关于中国软件与技术
服务股份有限公司之股份划转协议》。
2018 年 3 月 26 日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技术服
务股份有限公司之股份划转协议的补充协议》。
2020 年 12 月 23 日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技术
服务股份有限公司之股份划转协议的补充协议之二》。
（二）协议的主要内容
1、本次划转的双方
本次划转的划出方和划入方分别为：中国电子集团和中电有限。
2、本次划转的标的
本次划转的标的为中国电子集团持有的中国软件 148,353,446 股股份，标的
股份全部为无限售条件的流通股。
3、本次划转的对价
本次划转为无偿划转，中电有限无需支付对价。
4、划转基准日
标的股份的划转基准日为 2019 年 12 月 31 日。
5、协议生效条件
（1）中国电子集团、中电有限分别按照其内部章程及制度履行了本次无偿
划转的决策程序（如董事会决议或其他适用的内部决策）；
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（2）本次划转事项取得中国电子集团的审核批准。
四、本次收购尚需取得的批准
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，本次收购尚需获得的批准详见
本收购报告书摘要（修订稿）“第三节、收购决定及收购目的”之“三、本次收购
所需履行的程序及时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。
五、本次收购股份的权利限制情况
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，本次收购所涉及的中国电子集
团持有的中国软件 148,353,446 股股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的
情形。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
为优化国有经济布局，中国电子集团决定将其持有的占中国软件总股本
30.00%的 A 股股份无偿划转至中电有限。本次收购是经中国电子集团批准进行
的国有资产无偿划转，导致中电有限在划转完成后在中国软件中拥有权益的股份
将超过其已发行股份的 30%。本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条所规定
的收购人可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次无偿划转实施前，中国电子集团直接持有中国软件 208,353,446 股股份
（其中 60,000,000 股登记在“中国电子-中信证券-19 中电 EB 担保及信托财产专
户”中），直接持股比例为 42.13%；中电有限持有中国软件 1,241,000 股 A 股股
份，占中国软件总股本的 0.25%。本次无偿划转实施前，中国软件股权结构参见
本收购报告书摘要（修订稿）“第四节 收购方式”之“收购人持有上市公司股份权
益的变化情况”之“（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况”。
本次无偿划转完成后，中电有限将直接持有中国软件 149,594,446 股 A 股股
份，占中国软件总股本的 30.25%。本次无偿划转完成后，中国软件股权结构参
见本收购报告书摘要（修订稿）“第四节 收购方式”之“收购人持有上市公司股份
权益的变化情况”之“（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意
见书。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书摘要（修订稿）不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
中国电子有限公司
法定代表人： 孙劼
2020 年 12 月 24 日
（此页无正文，为《中国软件与技术服务股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
之签章页）
中国电子有限公司
法定代表人：孙劼
2020 年 12 月 24 日
