证券代码：600536          证券简称：中国软件           公告编号：2021-012



           中国软件与技术服务股份有限公司
           第七届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    （一）公司第七届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    （二）本次董事会会议通知和材料于 2021 年 3 月 15 日以电子邮件和微信方
式发出。
    （三）本次董事会会议于 2021 年 3 月 26 日在北京市海淀区学院南路 55 号
中软大厦 C 座 1 层第一会议室，以现场表决方式召开。
    （四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中，委托出
席董事 2 人，独立董事荆继武先生、陈尚义先生因工作原因不能亲自出席会议，
均委托独立董事崔劲先生出席会议并对本次会议的议案投同意票。
    （五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司全体监事、财务总监
和董事会秘书列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
    （一）《2020 年度总经理工作报告》
    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （二）《2020 年度财务决算报告》
   详见公司《2020 年年度报告》（全文）（登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
第十一节“财务报告”的相关内容。
   本项议案还须提交股东大会审议。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
                                      -1-
    （三）《2020 年度内部控制评价报告》
    《中国软件 2020 年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （四）《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
    《中国软件董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （五）关于将《独立董事 2020 年度述职报告》提交股东大会的议案
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将公司独立董事崔劲先生、
荆继武先生、陈尚义先生所作的《独立董事 2020 年度述职报告》提交公司 2020 年度股东大
会审议。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （六）《2020 年度利润分配预案》
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020 年度母公司实现的净利润为
13,250,852.75 元，按规定计提法定盈余公积 1,325,085.28 元，扣除 2019 年度分配的现金
股利 19,782,511.28 元，加上以前年度结转的未分配利润 49,031,805.49 元，本次实际可供
分配的利润为 41,175,061.68 元。
    董事会提议公司 2020 年度利润分配预案为：
    以 2020 年末总股本 494,562,782 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.42 元
（含税），合计派发现金股利 20,771,636.84 元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司
股东净利润的 30.44%。利润分配后，剩余未分配利润 20,403,424.84 元转入下一年度。
    本年度无资本公积转增股本预案。
    本项议案还须提交股东大会审议。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （七）《2020 年度董事会工作报告》
    《中国软件 2020 年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    本项议案还须提交股东大会审议。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

                                        -2-
     表决结果：通过
     （八）《2020 年年度报告》
    《中国软件 2020 年年度报告》（全文）登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    公司全部 3 位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、内部控制审计报告》、
《关于中国软件控股股东及其他关联方资金占情况的专项说明》。
    本项议案还须提交股东大会审议。

     表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
     表决结果：通过
     （九）关于修改公司章程的议案
    为了进一步规范企业组织和行为，根据国资发改革[2019]111 号《关于印发<中央企业
公司章程指引（试行）>的通知》要求，结合公司实际，拟修改公司章程。对相关条款作如
下具体修改：
    一、原第一条：
    “为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。”
    现修改为：
    “为规范中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加
强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公
司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企
业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文
件，制定本章程。”
    二、原第十条：
    “本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。”
    现修改为：
    “本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管


                                          -3-
理人员具有法律约束力的文件。根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。”
    三、原第十二条：
    “根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党组织，党委发挥领导核心和政治核心
作用，把方向、管大局、保落实。”
    现修改为：
    “根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工
作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。”
    四、删除原第一百一十五条：
    “董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。”
    五、原第一百六十三条：
    “公司设立党委。党委设立书记 1 名，副书记 1 名，其他党委成员若干名。符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。”
    现修改为：
    “根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国软件与技术
服务股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。”
    六、增加第一百六十四条：
    “公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应
当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。”
    七、增加第一百六十五条：
    “公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9 人，设立党委书记 1 人，党委副书记 2 人或者
1 人。”
    八、原第一百六十四条：
    “公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
    （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
    （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理子和依法行使用人
权相结合。
    （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见建议。
    （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”

                                        -4-
    现修改为：
    “公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事
项，重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
    （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政
治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维
护党中央权威和集中统一领导；
    （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党
中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦
主责主业，服务国家战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
    （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
行使职权；
    （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
    （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动
全面从严治党向基层延伸；
    （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是
形式主义、官僚主义；
    （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
    （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公
司工会、共青团等群团组织。”
    九、原第一百六十四条后新增一条：
    “坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
    董事长（或总经理）、党委书记原则上由一人担任。党委配备专责抓党建工作的专职副
书记。”
    十、原第一百二十九条后新增一条：
    “公司纪委书记可列席董事会会议。”
    十一、原第一百三十七条后新增一条：
    “纪委书记可列席董事会专门委员会会议”。
    十二、原第一百四十七条增加：
    “党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。”
    十三、第九章后新增一章：
    “职工民主管理与劳动人事制度
    第一百八十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推

                                         -5-
进司务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取
职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
    第一百八十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
    第一百八十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行
国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，
根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
    除以上修改条款外，公司章程其他条款不变，原有序号顺延。
    本项议案还须提交股东大会审议，以特别议案表决通过。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （十）关于提议召集召开 2020 年年度股东大会的议案
    董事会提议并召集，于 2021 年 4 月 20 日（星期二），在北京市海淀区学院南路 55 号中
软大厦 C 座 1 层第一会议室，召开中国软件 2020 年年度股东大会，审议如下议案:
    1、《2020 年度财务决算报告》
    2、2020 年度利润分配预案
    3、《独立董事 2020 年度述职报告》
    4、《2020 年度董事会工作报告》
    5、《2020 年度监事会工作报告》
    6、《2020 年年度报告》
    7、关于修改公司章程的议案
    具体会议时间、地点详见会议通知。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    特此公告。




                                        中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                                 2021 年 3 月 29 日




                                        -6-