证券代码：600536           证券简称：中国软件        公告编号：临 2021-041



             中国软件与技术服务股份有限公司
               对外投资暨关联交易进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、交易基本情况
    公司分别于 2021 年 7 月 16 日、2021 年 8 月 3 日召开第七届董事会第二十
六次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于参与投资设立股权
投资基金的议案》，同意公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）与宁
波麒飞网安科技有限公司（简称麒飞网安）、冠捷电子科技股份有限公司（简称
冠捷科技）、深圳市桑达实业股份有限公司（简称深桑达）和中国瑞达投资发展
集团有限公司（简称瑞达集团）等共同设立中电聚信股权投资（珠海）合伙企业
（有限合伙）（简称中电聚信基金或合伙企业）。详情请见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及 2021 年 7 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》登载的
《中国软件对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临 2021-033）。
    二、交易进展情况
    根据本次投资安排，2021 年 8 月 23 日，公司及子公司麒麟软件与麒飞网安、
冠捷科技、深桑达、瑞达集团、中电智慧基金管理有限公司正式签署了《中电聚
信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称《合伙协议》），
中电聚信基金已完成工商登记。相关信息如下：
    （一）投资基金工商登记情况
    1、名称：中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）
    2、企业类型：有限合伙企业
    3、统一社会信用代码：91440400MA56XU1P4J
    4、执行事务合伙人：宁波麒飞网安科技有限公司


                                     -1-
     5、成立日期：2021 年 8 月 9 日
     6、营业期限：2021 年 8 月 9 日至 2036 年 8 月 8 日
     7、注册地址：珠海市横琴新区新香江路 2182 号 1009 办公
     8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （二）合伙协议主要内容
     1、名称：中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）。
     2、主要经营场所：珠海市横琴新区新香江路 2182 号 1009 办公。
     3、目的：合伙企业的目的是，根据《合伙协议》约定从事投资业务，通过
获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。
     4、期限：除非根据《合伙协议》相关约定提前解散，合伙企业的期限为自
合伙企业成立之日（指营业执照签发之日）起满十五年之日。自交割日起至自交
割日起满三年之日，为“投资期”。投资期结束之日起至投资期结束日起满七年
之日，为“退出期”。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，可将合伙
企业退出期延长一年。
     5、合伙人及其出资：合伙企业的总认缴出资额为人民币 5.16 亿元,各合伙
人的认缴出资额具体如下：

合伙人姓名/名称                       身份            认缴出资额（万元）

宁波麒飞网安科技有限公司              普通合伙人                              100

冠捷电子科技股份有限公司              有限合伙人                           20,600

深圳市桑达实业股份有限公司            有限合伙人                           10,300

麒麟软件有限公司                      有限合伙人                           10,300

中国软件与技术服务股份有限公司        有限合伙人                            5,150

中国瑞达投资发展集团有限公司          有限合伙人                            5,150

总认缴出资额（万元）                                                       51,600

     所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资，合伙人认缴的合伙企业
出资，应在合伙企业期限内缴付。
     6、收益分配和亏损分担：合伙企业因投资收入、临时投资收益产生的可分
配现金，不得再用于项目投资，应于取得后按照《合伙协议》约定分配。在按照
《合伙协议》相关约定提取收益分成之前，对于合伙企业任一可分配现金在做出
                                      -2-
合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，可分别按
照如下比例进行分配；若有《合伙协议》未尽之特殊收益，应经合伙人会议半数
同意决定：(1)合伙企业因项目投资产生的收益，在所有合伙人之间根据其实缴
出资比例分配；(2)合伙企业取得的临时投资收益，在所有合伙人之间根据其实
缴出资比例分配。
    合伙企业的可分配现金，按照《合伙协议》相关约定，在满足有限合伙人优
先回报的前提下，普通合伙人将提取收益分成。
    管理费在有限合伙人之间按照《合伙协议》相关约定分摊，执行事务合伙人
报酬在有限合伙人之间按照《合伙协议》相关约定分摊。管理费、执行事务合伙
人报酬以外的其他合伙费用，由合伙企业承担，具体由所有合伙人按实缴出资分
担。
    受限于《合伙协议》相关规定，合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该
项目的合伙人之间根据其实缴出资比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人
按其认缴出资比例分担。

       7、合伙事务的执行：为执行合伙事务，普通合伙人：(1)对合伙企业的运营、
合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作
出所有投资及投资退出的决策，并可对《合伙协议》约定普通合伙人有权独立决
定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；(2)为实现合伙目
的及履行《合伙协议》，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其
他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合
伙企业产生约束效力；(3)应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，
并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；(4)
应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙
人有完全的权力和授权履行该等职责；(5)根据《合伙企业法》的规定接受有限
合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

    受限于普通合伙人与投资决策委员会（就投资事项而言）的最终决定，合伙
企业将聘任普通合伙人指定的管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，
包括但不限于：
    （1）设立阶段：办理合伙企业的工商注册；依照适用法律和规范要求办理
合伙企业作为私募投资基金应履行的私募基金备案手续，开立合伙企业的银行账
                                     -3-
户、证券账户、基金募集户、托管户等以及该等账户的管理；
    （2）运营阶段：A.项目投资：寻求、开发有投资价值的潜在项目；对拟投
资目标公司进行调查、评估；召集投资决策委员会，准备会议通知、会议材料；
提供投资架构安排的建议；协助进行投资条款的谈判；按照投资决策委员会的决
策执行投资及退出清算；投后管理；B.信息披露：依照适用法律和规范要求履行
向中国基金业协会的信息披露义务以及依据《合伙协议》要求履行相应信息披露
义务；
    （3）召集合伙人会议，准备会议通知、会议材料，执行合伙人会议相关决
策；
    （4）财务核算；
    （5）根据合伙协议要求，进行合伙费用支付、收益分配等财务收支行为；
    （6）合伙企业工商变更相关事项；
    （7）聘请中介服务机构；
    （8）其他根据适用法律、行业自律监管机构的规定或根据普通合伙人要求
而应履行的职责。
    有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列
行为，不视为执行合伙事务：(1)按照《合伙协议》约定，参与决定普通合伙人
入伙、退伙；(2)对合伙企业的经营管理提出建议；(3)在执行事务合伙人征求其
意见的情况下，参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审
计的合伙企业财务会计报告；(5)按照《合伙协议》相关约定，为了与其持有的
合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿；(6)在合伙企业中的利
益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼或仲裁；(7)执行事务
合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义
提起诉讼。
       8、投资业务：合伙企业的投资目标为软件与信息技术服务行业各细分领域，
从资本收益中为合伙人获取良好回报。合伙企业的投资方式包括股权投资及其他
符合法律、法规规定的投资。在商业合理原则下，合伙企业应将待投资、待分配
及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债、其他保本型或固定收益类产品进
行管理。
       9、投资决策程序：为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，合伙企
                                    -4-
业应当组建一个成员不少于 3 人的投资决策委员会（“投资决策委员会”），其
中管理人委派 1 人，普通合伙人委派 2 人。当投资决策委员会的成员因辞职、死
亡或永久性丧失工作能力而使投资决策委员会职位空缺时，合伙企业有权依据
《合伙协议》规定的前述提名原则任命投资决策委员会的新成员以填补前述职位
空缺。
       10、投后管理：合伙企业完成投资后，应根据法律法规的规定、投资交易协
议的约定、投资组合公司的章程等组织性文件的规定妥善行使权利，对投资组合
公司持续监控，致力于提升投资组合公司的经营业绩、防范投资风险、保障合伙
企业资产安全与增值。普通合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适
当方式退出，具体退出方案应经过投资决策委员会表决通过后方可实施。尽管有
本条上述约定，普通合伙人对于合伙企业的投资本金回收和投资收益实现不做任
何保证，亦不承诺合伙企业所投资的标的获得有关投资回收、收益实现方面的担
保措施。
       11、费用和支出：合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、
清算等相关的费用（“合伙费用”）。合伙企业发生的合伙费用中，管理费按照
《合伙协议》相关约定由有限合伙人分别承担，执行事务合伙人报酬按照《合伙
协议》相关约定由有限合伙人分别承担；管理费、执行事务合伙人报酬以外的其
他合伙费用，由合伙企业承担，具体由所有合伙人按实缴出资分担。
    合伙费用由合伙企业从合伙人对合伙企业的出资中支付。普通合伙人或其关
联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销；交割日之前，普通合伙人
或其关联方垫付的开办费等费用，由合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或
返还。
    作为管理人向合伙企业提供的行政事务服务的对价，在自交割日起的合伙企
业整个期限内，合伙企业应每年向管理人支付按照《合伙协议》约定计算的管理
费。
    作为执行事务合伙人向合伙企业提供的投资管理和企业管理服务的对价，在
自交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应每年向执行事务合伙人支付按照
《合伙协议》约定计算的执行事务合伙人报酬。
       12、入伙、退伙及合伙权益的转让：执行事务合伙人有权接纳新的非执行合
伙人认缴合伙企业认缴出资额或接受现有有限合伙人增加认缴合伙企业认缴出
                                    -5-
资额，有限合伙人应予配合。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确
认其同意受《合伙协议》约束。除非依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙权
益从而退出合伙企业或经普通合伙人同意，有限合伙人无权要求退伙或提前收回
出资。
    麒飞网安担任合伙企业的普通合伙人期间，除非麒飞网安根据《合伙协议》
相关约定将其合伙权益全部或部分转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接
纳新的普通合伙人入伙。普通合伙人在此承诺，除非根据《合伙协议》相关约定
将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照《合伙协议》约定
解散或清算之前，普通合伙人始终履行《合伙协议》项下的职责；在合伙企业解
散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通
合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了
新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
    除非符合《合伙协议》有限合伙人合伙权益的转让的明确约定，任何有限合
伙人不得以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于缴付出资
及接受分配的权利。普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联
方；经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除
上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。普通合伙人按
照《合伙协议》约定转让其持有的部分合伙权益的，受让方可根据其与普通合伙
人的约定，以普通合伙人或者有限合伙人的身份入伙。
    除非法律另有规定或《合伙协议》另有明确约定，有限合伙人不能转变为普
通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
    13、合伙人会议：自交割日后第一个年度结束时起，合伙企业每年召开一次
年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会
议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业
的管理及其他活动施加控制。年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人
发出会议通知而召集。临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发
出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨
论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有有限合伙人认缴出资额三分之二以上
的有限合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。
    14、解散与清算：当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
                                 -6-
(1)合伙人会议就解散作出决议；(2)合伙企业期限届满；(3)合伙企业的投资已
全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；(4)普通合伙人根据《合伙协议》约
定被除名，且合伙企业未能根据《合伙协议》约定接纳新的普通合伙人；(5)有
限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；(6)
合伙企业被吊销营业执照；(7)出现《合伙企业法》及《合伙协议》规定的其他
解散原因。
    各合伙人在此同意指定普通合伙人担任清算人，除非经普通合伙人及合计持
有合伙企业三分之二以上实缴出资额的有限合伙人（不包括违约合伙人）决定由
普通合伙人之外的人士担任。在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由
清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人
对未变现资产进行变现。清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资
产按照《合伙协议》非现金分配相关约定的原则进行分配。
    合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、
清偿有限合伙债务后剩余的可分配部分，按照《合伙协议》收益分配和亏损分担
相关约定的原则进行分配。合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人
向债权人承担连带清偿责任。
    15、违约责任：普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生违约行为，适用《合
伙协议》执行事务合伙人违约处理办法的相关约定。有限合伙人违反《合伙协议》
约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；并且，如有限合伙
人违反《合伙协议》相关陈述和保证事项，普通合伙人有权经独立判断认定其为
“违约合伙人”，除承担违约赔偿责任外，还将适用《合伙协议》有限合伙人退
伙相关约定。有限合伙人在缴付出资方面发生违约的，适用《合伙协议》逾期缴
付出资相关约定。
    16、争议解决：《合伙协议》适用中国法律。因《合伙协议》引起的及与《合
伙协议》有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各
方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲
裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由 3 名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关
各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补
偿胜诉方的律师费等支出。
    公司将根据后续进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
                                  -7-
敬请广大投资者注意投资风险。
   特此公告。


                               中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                   2021 年 8 月 24 日




                               -8-