证券代码：600536          证券简称：中国软件        公告编号：2021-064



            中国软件与技术服务股份有限公司
                  购买资产关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       无重大交易风险。
       过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 4 次，金额合计为 3.56 亿元；
       不存在与不同关联人交易类别相关的关联交易。
       需提请投资者注意的其他事项：无。


    一、关联交易概述
    根据公司战略规划和经营发展的需要，为促进公司产品化、服务化、运营化
转型发展，更好地支撑税务等领域业务项目的开展，拟以自有资金向关联方中电
长城科技有限公司（简称中电长城）采购 800 台长城 2500 芯片服务器用于云平
台建设，交易金额人民币 66,003,610 元。本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易各方当事人
    董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查。
    （一）交易双方：
    1、中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件）
    2、中电长城科技有限公司（简称中电长城）
    （二）交易标的：800 台长城 2500 芯片服务器
    （三）交易目的：支撑税务等领域业务项目的开展，进行云平台建设
    （四）交易金额：66,003,610 元

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    （五）公司购买资产的交易对方中电长城为公司实际控制人中国电子信息产
业集团有限公司控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（二）款关于关联人的规定，为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交
易构成向关联方购买资产的关联交易。
    （六）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间不
存在达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联
交易（除已经按照上市规则 10.2.3 条、10.2.4 条或者 10.2.5 条履行相关义务
的关联交易外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到 3000 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计的净资产 5%以上的情况的关联交易。
    三、关联方介绍
    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
（一）关联方关系介绍
    公司购买资产的交易对方中电长城为公司实际控制人中国电子信息产业集
团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款关于关
联人的规定，为本公司关联方。




    注：公司控股股东中国电子于 2019 年 11 月 21 日以其持有的共计 60,000,000 股（约占
公司总股本 12.13%）本公司股票为标的公开发行可交换公司债券，并划入担保及信托专户
“中国电子－中信证券－19 中电 EB 担保及信托财产专户”，根据《中国证券登记结算有限
责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》在行使表决权时，中信证券将根据中国电子的
意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。
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    （二）关联人基本情况
    1、企业名称：中电长城科技有限公司
    2、企业性质： 有限责任公司
    3、法定代表人：宋黎定
    4、注册资本： 100000 万人民币
    5、注册地址及主要办公地点：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园
有限公司总部大楼 201 室
    6、主营业务： 计算机产品销售
    7、主要股东：中国长城科技集团股份有限公司
    8、主要业务最近三年发展状况：中电长城 2020 年 7 月成立，2020 年未开
展业务。2021 年 5 月开始开展国产化服务器产品销售业务，今年累计收入 1.67
亿元。
    9、最近一年主要财务指标

                                                               单位：万元
         项目              2020 年 12 月 31 日         2021 年 6 月 30 日

      一、总资产                         30,163.71                 269,079.26
      二、净资产                         30,121.51                 221,327.04
         项目               2020 年 1-12 月             2021 年 1-6 月
     三、营业收入                                 -                   1,113.79
      四、净利润                              121.51                     168.15


    10、关联方中长城科技有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。
    四、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别
    购买资产：采购 800 台长城 2500 芯片服务器用于云平台建设
    2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，
                                        -3-
因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，
遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）合同主体：
    甲方（买方）：中国软件与技术服务股份有限公司
    乙方（卖方）：中电长城科技有限公司
    （二）交易价格及支付：甲方应按以下时间及方式将货款支付至乙方账户，
货款金额为人民币 66003610.00 元(大写 陆千陆佰万叁仟陆佰壹拾元 整)。

    1.支付时间：甲方同意按以下方式付款：
      甲方应在本合同签订生效后 5 个工作日内向乙方支付本合同全部款项。
    2.支付方式：□转账；□电汇；□支票；■其他：SAS 到期日为 2021 年 12
月 20 日。
    3．在甲方付款后，乙方应依法向甲方开具合法发票。

    （三）货物交付
    由乙方或乙方指定单位委托承运人将产品送至甲方指定交货地点，交付给甲
方指定收货人。乙方收到甲方支付的本合同全部货款后 5 日内将产品交承运人运
输，并承担运输费用，运输方式为公路汽运。产品交付给甲方指定人员后，甲方
应自行承担后续运输等费用以及产品损毁、灭失等风险。
    （四）合同的生效条件、生效时间。
    合同经双方签字盖章后生效，一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同
等法律效力。
    （五）违约责任
    1、除双方另有约定外，如甲方未按合同约定支付货款，每逾期一日，应按
逾期金额的 0.3%向乙方支付违约金，且乙方有权延期交货直至甲方支付货款；
如逾期达 30 日及以上的，除甲方按前述约定承担违约责任外，乙方有权单方随
时解除买卖合同。如有前述情形，甲方应赔偿乙方损失（包括但不限于备货费用，
以及因追索欠款而发生的差旅费、诉讼费及律师费等相关费用）。
    2、除本合同另有约定外，任何一方均不得随意变更或解除合同；否则，即
构成违约。违约方应赔偿由此给守约方造成的损失。
    3、未经对方事先书面同意，任何一方未遵守本合同有关保密责任约定的，
                                  -4-
应当按照合同期限内已经发生交易总金额的 10 %向对方支付违约金。
   （六）在双方合同签订后 30 日内，由乙方或乙方指定单位委托承运人将产品
送至甲方指定交货地点。
    五、涉及购买资产的其他安排
    1、本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；
    2、本次交易完成后，不会因此产生关联交易；
    3、本次购买资产的资金为公司自有资金；
    4、本次购买资产与募集资金说明书所列示的项目无关。
    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    此次关联交易能够促进公司产品化、服务化、运营化转型发展，更好地支撑
税务等领域业务项目的开展。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    2021 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，对《关于购
置国产服务器等固定资产设备的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、孙
迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
    公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本
项议案的独立意见：“本项关联交易是公司战略规划和经营发展的需要，能够促
进公司产品化、服务化、运营化转型发展，更好地支撑税务等领域业务项目的开
展；公平、公正、公开；有利于公司税务业务发展，交易定价遵循公平合理原则，
没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；
董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规
定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
    公司审计委员会对该关联交易出具书面审计意见，“本项关联交易是公司战
略规划和经营发展的需要，能够促进公司产品化、服务化、运营化转型发展，更
好地支撑税务等领域业务项目的开展；公平、公正、公开；有利于公司税务业务
发展，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情
况，符合公司和全体股东的根本利益；本次关联交易不需要经过有关部门批准。
    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    从当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为 0 元。本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生 4 次关联交易事项，金额
                                  -5-
合计为 3.56 亿元。
       九、附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核
意见
    特此公告。


                                 中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                     2021 年 12 月 21 日




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