证券代码：600536           证券简称：中国软件           公告编号：2021-063



            中国软件与技术服务股份有限公司
          第七届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）公司第七届董事会第三十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    （二）本次董事会会议通知和材料于 2021 年 11 月 26 日以电子邮件和微信
方式发出。
    （三）本次董事会会议于 2021 年 12 月 20 日召开，采取了通讯表决方式。
    （四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    （五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，高级副总经理、董事会秘
书陈复兴先生列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
    （一）关于购置国产服务器等固定资产设备的议案
    根据公司战略规划和经营发展的需要，为促进公司产品化、服务化、运营化转型发展，
更好地支撑税务等领域业务项目的开展，拟以自有资金向关联方中电长城科技有限公司采购
800 台长城 2500 芯片服务器用于云平台建设，交易金额人民币 66,003,610 元。
     公司全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董事会审计
委员会对该关联交易事项发表了书面意见。
    其他详情请见《中国软件购买资产关联交易公告》。
    关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决。

    表决票数：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （二）关于公司收购中软万维持有中软系统股权的议案
    根据公司业务发展与经营管理的需要，公司拟以 1.6 元/1 元注册资本价格，现金
354.6832 万元收购北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维）持有中软信息系统工

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程有限公司（简称中软系统）0.7%股权。收购完成后，公司持有中软系统 66%股权，中软系
统仍为公司控股子公司。
       中软系统成立于 2003 年，注册资本为 31,691.18 万元，主营业务定位于政府、企业信
息化建设的系统集成、软件开发、信息安全及相关业务。
       根据中天运会计师事务所审计的财务数据，截至 2020 年 12 月 31 日，中软系统总资产
286,196.90 万元，净资产 38,808.07 万元，2020 年 1-12 月实现营业收入 274,484.52 万元，
净利润 316.24 万元。根据未经审计的财务数据，截至 2021 年 9 月 30 日，中软系统的总资
产 390,332.55 万元，净资产 29,947.69 万元，2021 年 1-9 月实现营业收入 120,307.65 万
元，净利润-23,987.39 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2021 年 4 月 30 日
为基准日的评估，中软系统股东全部权益价值为 50,929.13 万元,较账面值增值 11,572.68
万元，增值率 29.4%。本次交易是经国资备案的评估值为基础，经双方协商一致确定。
       收购完成后，中软系统股权情况如下：

                                                    交易前                       交易后
  序
                   股东名称              股份数额                     股份数额
  号                                                     股权比例                     股权比例
                                         （万股）                     （万股）
  1      中国电子有限公司                 10,775              34%      10,775             34%
         中国软件与技术服务股份有限公
  2                                     20,694.4994          65.3%   20916.1764           66%
         司
  3      北京中软万维网络技术有限公司    221.6770            0.70%
                  合计                  31,691.1764      100.00%     31,691.1764      100.00%


       收购完成后，中软系统治理结构保持不变。
       本次收购增持中软系统，有利于公司优化资源调配，提高经营决策效率，促进网信业务
进一步发展。

       表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
       （三）关于聘用 2021 年度审计机构的议案
       根据需要，公司拟继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度
财务报告和内部控制的审计机构。
       其他详情请见《中国软件续聘会计师事务所公告》。
       公司全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

       表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
       本项议案还须提交股东大会审议。

       （四）关于为公司及董事等购买责任保险的议案
       为进一步提升公司治理水平，完善风险管控体系和机制，促进公司董事监事及高级管理
                                            -2-
人员充分履行职责，为公司的稳健发展营造良好的环境。根据《上市公司治理准则》等相关
法律法规和公司制度，公司拟为公司及董事监事高级管理人员等购买责任保险。具体方案如
下：
    （一）投保人：中国软件与技术服务股份有限公司
    （二）被保险人：中国软件与技术服务股份有限公司；以及符合法律、法规或者公司章
程规定任职资格，经合法程序选任或指派保险期间内担任公司的董事、监事、高级管理人员
（以最终签订的保险合同为准）。
    （三）投保额度：每年人民币 2,000 万元及以上（以最终签订的保险合同为准）。
    （四）保险期间：包含起始日和到期日，每期 12 个月，到期可续签或再签。
    董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买相关事宜(包
括但不限于确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选
择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等)，以及在上述权限范围内，在董监高责任保险合同期满时（或之前）办理续保，或者为
新聘董监高办理新的投保等相关事宜。

       表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
    本项议案还须提交股东大会审议。

       （五）关于向重要子公司麒麟软件推荐董事人选的议案
    推荐孙迎新、周献民担任麒麟软件有限公司董事，并建议明确孙迎新为首席外部董事；
韩乃平、孔金珠不再担任麒麟软件有限公司董事。

       表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
       （六）关于提议召集召开 2022 年第一次临时股东大会的议案
    董事会提议并召集，于 2022 年 1 月 6 日（星期四），在北京市海淀区学院南路 55 号中
软大厦 C 座 1 层第一会议室，召开公司 2022 年第一次临时股东大会，审议如下议案:
    一、关于聘用 2021 年度审计机构的议案；
    二、关于为公司及董事等购买责任保险的议案。
    具体会议时间、地点详见会议通知。

       表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
       特此公告。
                                        中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                               2021 年 12 月 21 日
                                        -3-