中国软件与技术服务股份有限公司
                       董事会授权管理办法
     （经2021年12月27日公司第七届董事会第三十五次会议审议通过）



                            第一章 总    则
    第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现
代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，
促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《上市公
司治制准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照《关于中
央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《关于进一步完善国有企业
法人治理结构的指导意见》、《中央企业董事会工作规则（试行）》等文件要
求，和公司章程等制度的相关规定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法
规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行
权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
    第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则，实现
规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实授权责任，
坚持授权不免责，授权不等同于放权。授权后，加强监督检查，根据行权情况
对授权进行动态调整。
                        第二章 授权的基本范围
    第四条 根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会将部分职权授予
董事长、总经理等治理主体行使。
    第五条 结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状
况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、
合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业
务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查
中发现突出问题的事项，坚持谨慎授权、从严授权。



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       第六条 以下事项原则上不授权：
   （一）召集股东会会议，向股东会报告工作；
   （二）执行股东会的决议；
   （三）制订公司战略和发展规划；
   （四）决定公司经营计划、年度投资计划；
   （五）制定公司投资方案，决定高风险投资、非主业投资、计划外投资、
一定额度以上的重大投资项目；
   （六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
   （七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
   （八）制订公司增加或者减少注册资本方案；
   （九）制订发行公司债券方案；
   （十）制订公司及重要子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方
案；
   （十一）决定公司内部管理机构的设置；
   （十二）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名聘任
或者解聘公司高级副总经理、财务负责人及其报酬事项；
   （十三）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案
等；
   （十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，审议
公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划
和重要审计报告；
   （十五）制订公司章程草案或者公司章程的修改方案；
   （十六）制定公司基本管理制度；
   （十七）批准公司担保事项；
   （十八）核准公司及子公司开展金融衍生业务的资质。
                           第三章 授权的基本程序
       第七条 董事会规范授权，须制定授权决策的建议方案，明确授权目的、授
权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具
体内容和操作性要求。授权决策方案经党委前置研究讨论后，由公司董事会决



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定。按照决策授权方案，修订完善重大事项决策的权责清单等相应内部制度，
保证相关规定衔接一致。
    第八条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不做前置研
究讨论，按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人
或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当
召开董事长办公会议研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召
开总经理办公会议集体研究讨论。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当
听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关部
门批准或备案的，从其规定。
    第九条 授权事项决策后，由授权对象、涉及到的职能部门或相关单位负责
组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行
周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完
成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事
会报告。
    第十条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主
动回避，将该事项提交董事会作出决定。
    第十一条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境发
生重大变化不能执行的，被授权人应当及时向董事会报告。如确有需要，应当
提交董事会再行决策。
                             第四章 监督与变更
    第十二条 董事会强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情
况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对
象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条
件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合
理、可控、高效。
    第十三条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变
更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整
或收回：
   （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险
控制能力显著减弱；

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   （二）授权办法执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和
损失；
   （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
   （四）授权对象人员发生调整；
   （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十四条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程
序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的
情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为有必要时，也可以
建议董事会收回有关授权。
    第十五条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明
确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论
后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提
出；如确有需要，可以由授权对象提出。
    第十六条 董事长、总经理等授权对象因工作需要，拟进行转授权的，应当
向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意
后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终
止。对于已转授权的职权，不得再进行转授权。
                            第五章 责     任
    第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规
行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
    第十八条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方
案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有
关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落
实，提供专业支持和服务。
    第十九条 董事长、总经理等授权对象应本着维护股东和公司合法权益的原
则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权
行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要
情况及时报告。



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       第二十条 董事长、总经理等授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失
的，应承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出的决定违反法律、行政法规或者公司章程的决
定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）未经授权或经授权后超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
       第二十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予
免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正
授权对象不当行权行为，致使发生严重损失或损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
                               第六章 附   则
       第二十二条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
公司其他基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。
       第二十三条 本办法所称“以上”包括本数；“以下”不包括本数。
       第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
       第二十五条 本办法经公司党委前置研究讨论、董事会审议通过后施行，并
报中国电子备案，修改时亦同。




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附件：

              董事会向董事长、总经理授权清单
     （经2021年12月27日公司第七届董事会第三十五次会议审议通过）


    一、董事会授权，在董事会闭会期间，经董事长办公会议程序，董事长行
使如下具体职责和权限：
    （一）决定董事会各专门委员会下设工作组的组成人选;
    （二）审议批准董事会专项工作经费计划;
    （三）在年度预算范围内，批准公司在一年内对外投资（股权投资除
外）、购买或者出售资产金额在 3500 万元以内且不超过最近一期经审计总资产
30%的事项。
    二、董事会授权，在董事会闭会期间，经总经理办公会议程序，总经理行
使如下具体职责和权限：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；
    （七）签署 3000 万元以上（含）2 亿元以下的日常经营业务合同；
    （八）批准单笔 500 万元以上（含）且 5000 万以下（不含）的技术改造、
新品开发等除股权投资、短期投资以外的投资项目。
    三、上述事项涉及关联交易的，按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等规定的审议审批程序执行。
    四、上述有关授权事项，与此前制定或修订的公司《董事长工作细则》、
《总经理工作细则》或其他制度中相关授权不一致的，按此执行。




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