证券代码：600536            证券简称：中国软件               公告编号：2022-006



         中国软件与技术服务股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划（草案）修订说明公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、激励计划已经履行的审批程序
    2021 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八
次会议分别审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》及其他相关议案。
    2022 年 2 月 17 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到
的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施 2021 年限制性股票
激励计划的批复》（国资考分[2021]10 号），国务院国资委原则同意公司实施 2021
年限制性股票激励计划。
    为更好达到激励目的，根据公司实际情况和需要，公司董事会薪酬与考核委员
会对本次股票期权激励计划的部分内容进行了修订，并形成《中国软件 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事
会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议分别审议通过了关于修订《2021 年
限制性股票激励计划管理办法》的议案及其他相关议案。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利
于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
    二、激励计划主要修订内容
    （一）特别提示“7”及第六章“一”
    原：“本激励计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。”
    修订为：“本激励计划有效期自首次限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。”


                                      -1-
      （二）第四章“二”
      原：“1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过 600 人，具体包括：
      （1）董事、高级管理人员；
      （2）中层管理人员；
      （3）核心技术（业务）骨干；
      （4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
      公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新聘任的高管、新引进的高端技
术研发人才和资本运作专业人才。”
      修订为：“1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过 600 人，具体包
括：
      （1）董事、高级管理人员；
      （2）中层管理人员；
      （3）核心骨干人员；
      （4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
      公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新任董事、高级管理人员，中层管
理人员、核心骨干人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。”
      （三）第五章“三”
      原：

 序                                           获授额度        获授额度占授予总   获授额度占总
        姓名                    职务
 号                                           （万份）           量的百分比      股本的百分比

 1     符兴斌    常务高级副总经理、董事                5.10            0.3439%        0.0103%
 2     何文哲    财务总监                              5.10            0.3439%        0.0103%
 3     陈复兴    高级副总经理、董事会秘书              5.10            0.3439%        0.0103%
 4     杜潜      高级副总经理                          5.10            0.3439%        0.0103%
 5     韩光      高级副总经理                          5.10            0.3439%        0.0103%
 6     杨春平    高级副总经理                          5.10            0.3439%        0.0103%
 7     吴晶      高级副总经理                          5.10            0.3439%        0.0103%
         其他核心员工（不超过 593 人）              1299.30           87.6129%        2.6272%
                 预留授予股权                           148            9.9798%        0.2993%
                     合计                             1,483            100.00%        2.9986%

      修订为：
        姓名                    职务              获授额度



                                            -2-
 序                                                        （万份）    获授额度占授予总   获授额度占总
 号                                                                       量的百分比      股本的百分比
 1      符兴斌    总经理、董事                                  5.10            0.3439%        0.0103%
 2      何文哲    财务总监                                      5.10            0.3439%        0.0103%
 3      陈复兴    高级副总经理、董事会秘书                      5.10            0.3439%        0.0103%
 4      杜潜      高级副总经理                                  5.10            0.3439%        0.0103%
 5      韩光      高级副总经理                                  5.10            0.3439%        0.0103%
 6      杨春平    高级副总经理                                  5.10            0.3439%        0.0103%
 7      吴晶      高级副总经理                                  5.10            0.3439%        0.0103%
           其他核心员工（不超过 593 人）                     1299.30           87.6129%        2.6272%
                     预留授予股权                                148            9.9798%        0.2993%
                          合计                                 1,483            100.00%        2.9986%

       （四）第六章“二”
       增加：“在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当
发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具
法律意见。”
       （五）第六章“三”
       原：“本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记
完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
       修订为：“本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予之日起24个月、36
个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。”
       （六）第六章“四”
       原：

        解除限售期                                  解除限售时间                             比例
     首次及预留的第一个          自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日
                                                                                            33.33%
         解除限售期              起 36 个月内的最后一个交易日当日止
     首次及预留的第二个          自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
                                                                                            33.33%
         解除限售期              起 48 个月内的最后一个交易日当日止
     首次及预留的第三个          自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日
                                                                                            33.34%
         解除限售期              起 60 个月内的最后一个交易日当日止

       修订为：




                                                     -3-
     解除限售期                            解除限售时间                          比例
  首次及预留的第一个   自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月
                                                                                33.33%
      解除限售期       内的最后一个交易日当日止
  首次及预留的第二个   自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月
                                                                                33.33%
      解除限售期       内的最后一个交易日当日止
  首次及预留的第三个   自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月
                                                                                33.34%
      解除限售期       内的最后一个交易日当日止

    （七）第六章“五”
    原：“2、在本激励计划限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董
事的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担
任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。”
    修订为：“2、在本激励计划限制性股票解除限售时，担任公司高级管理人员
和董事的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根据
其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
    激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年
激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激
励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。”
    特此公告。


                                            中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                                        2021 年 2 月 23 日




                                           -4-