中国软件：北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）法律意见书2022-02-24
北京观韬中茂律师事务所
关于
中国软件与技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
的
法律意见书
观意字【2022】第000802号
观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 律师声明事项....................................................................................................... 5
第二节 正文....................................................................................................................... 7
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格.............................................................................7
二、本次股权激励计划的主要内容.............................................................................................9
三、本次股权激励计划履行的法定程序...................................................................................20
四、本次股权激励计划的信息披露...........................................................................................22
五、公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形 ..............................23
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..........................................................23
七、关联董事回避表决情况.......................................................................................................23
八、结论意见 ...............................................................................................................................24
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
中国软件/公司/上市公司 指 中国软件与技术服务股份有限公司
本次股权激励计划/本激 中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票
指
励计划 激励计划
《激励计划（草案）》 指 《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）》
《激励计划（草案修订 指 《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股
稿）》 票激励计划（草案修订稿）》
《公司章程》 指 《中国软件与技术服务股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配〔2006〕175号）
《股权激励制度有关问 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
题的通知》 关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
《股权激励工作有关事 指 工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102
项的通知》
号）
《工作指引》 指 《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服
本法律意见书 指 务股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案
修订稿）的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元 指 人民币元
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北京观韬中茂律师事务所
关于中国软件与技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
观意字【2022】第000802号
致：中国软件与技术服务股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受中国软件与技术服务股份有限公司的委托，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《股权激励制
度有关问题的通知》《股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划的相关
事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《工作指引》《股权激励制度有关问题的通知》《股权激励工作有关事项的通知》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿承担相应法律责任。
二、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
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师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
四、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
五、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
六、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划的文件
和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
（一）中国软件为依法设立且有效存续的股份有限公司
经本所律师核查，公司现持有北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为91110000102043722T的《营业执照》。根据公司公告及《营业执照》
载明的信息，中国软件为上交所上市公司，股票简称“中国软件”，股票代码：
600536.SH，注册资本为49,456.2782万元，法定代表人为陈锡明，住所为北京市昌
平区昌盛路18号，经营范围为计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；销售计算机信息系统安全专用产品、商用密码产品、电子
产品、通讯设备；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一
体化产品开发、销售；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；
应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公
用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代
理进出口；开发、生产商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；产品
设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
本所律师经核查后认为，中国软件为依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本法律意见书出具之日，中国软件不存在根据法律、法规或《公司章程》规
定需要终止的情形。
（二）中国软件不存在不得实行股权激励计划的情形
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国软件与技术服务股
份有限公司审计报告（2020年度）》（中天运[2021]审字第90183号）、公司2020
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年度《内部控制审计报告》（中天运[2021]控字第90017号）、公司2021年第三季
度报告、公司2018年至2020年年度报告及公司出具的说明并经本所律师核查，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）中国软件具备《试行办法》《工作指引》规定的实施股权激励计划的
条件
根据《公司章程》、公司股东大会、董事会、监事会及专门委员会议事规则、
公司内部管理制度、《中国软件与技术服务股份有限公司审计报告（2020年度）》
（中天运[2021]审字第90183号）、公司2020年度《内部控制审计报告》（中天运
[2021]控字第90017号）及公司出具的说明并经本所律师核查，公司具备《试行办
法》第五条和《工作指引》第六条规定的实施股权激励的下列条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
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4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中国软件系依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终
止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符
合《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实行股权激励的条件，具备
实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2021年11月21日，中国软件第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2022年2月22日，
中国软件第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订<2021年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对《激励计划（草案）》进行修订，
并形成《激励计划（草案修订稿）》。
经审阅《激励计划（草案修订稿）》，其对《激励计划（草案）》主要修改
情况如下：
（一）特别提示“7”及第六章“一”
原：“本激励计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。”
修订为：“本激励计划有效期自首次限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。”
（二）第四章“二”
原：“1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过600人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
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（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干；
（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新聘任的高管、新引进的高端技
术研发人才和资本运作专业人才。”
修订为：“1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过600人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心骨干人员；
（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新任董事、高级管理人员，中层
管理人员、核心骨干人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。”
（三）第五章“三”
原：
获授额 获授额度占授 获授额度占
序号 姓名 职务 度（万 予总量的百分 总股本的百
份） 比 分比
1 符兴斌 常务高级副总经理、董事 5.10 0.3439% 0.0103%
2 何文哲 财务总监 5.10 0.3439% 0.0103%
3 陈复兴 高级副总经理、董事会秘书 5.10 0.3439% 0.0103%
4 杜潜 高级副总经理 5.10 0.3439% 0.0103%
5 韩光 高级副总经理 5.10 0.3439% 0.0103%
6 杨春平 高级副总经理 5.10 0.3439% 0.0103%
7 吴晶 高级副总经理 5.10 0.3439% 0.0103%
其他核心员工（不超过 593 人） 1299.30 87.6129% 2.6272%
预留授予股权 148 9.9798% 0.2993%
合计 1,483 100.00% 2.9986%
修订为：
获授额 获授额度占授 获授额度占
序
姓名 职务 度（万 予总量的百分 总股本的百
号
份） 比 分比
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1 符兴斌 总经理、董事 5.10 0.3439% 0.0103%
2 何文哲 财务总监 5.10 0.3439% 0.0103%
3 陈复兴 高级副总经理、董事会秘书 5.10 0.3439% 0.0103%
4 杜潜 高级副总经理 5.10 0.3439% 0.0103%
5 韩光 高级副总经理 5.10 0.3439% 0.0103%
6 杨春平 高级副总经理 5.10 0.3439% 0.0103%
7 吴晶 高级副总经理 5.10 0.3439% 0.0103%
其他核心员工（不超过 593 人） 1299.30 87.6129% 2.6272%
预留授予股权 148 9.9798% 0.2993%
合计 1,483 100.00% 2.9986%
（四）第六章“二”
增加：“在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当
发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具
法律意见。”
（五）第六章“三”
原：“本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记
完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
修订为：“本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予之日起24个月、36
个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。”
（六）第六章“四”
原：
解除限售期 解除限售时间 比例
首次及预留的第一 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
33.33%
个解除限售期 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第二 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
33.33%
个解除限售期 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第三 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
33.34%
个解除限售期 次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
修订为：
解除限售期 解除限售时间 比例
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解除限售期 解除限售时间 比例
首次及预留的第一个 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
33.33%
解除限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第二个 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
33.33%
解除限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第三个 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
33.34%
解除限售期 起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（七）第六章“五”
原：“2、在本激励计划限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董
事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其
担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。”
修订为：“2、在本激励计划限制性股票解除限售时，担任公司高级管理人员
和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根
据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当
年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本
激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。”
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》《激励计划（草案修订稿）》
中载明的事项符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条、《工作指引》第
八条的规定。
本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》
《股权激励制度有关问题的通知》等相关规定，对公司《激励计划（草案修订
稿）》的内容进行了逐项核查，具体内容如下：
（一）股权激励的目的
本次股权激励的目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健
全激励约束机制，充分调动公司及全资或控股子公司的董事、高级管理人员、核
心管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性、责任感和使命感，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，
并为之共同努力奋斗。
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本所律师经核查认为，《激励计划（草案修订稿）》中明确规定了公司实施
本次股权激励计划的目的，目的合法合规，符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《股权激励制度有关问题的通知》和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、全资或控股
子公司具有聘用或雇佣关系。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的
其他人员；不包括独立董事、由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事、
监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过600人，具体包括：董事、
高级管理人员；中层管理人员；核心骨干人员；董事会认为对公司有特殊贡献的
其他人员。
公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新任董事、高级管理人员，中层
管理人员、核心骨干人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。预留授
予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予
部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或
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合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘
用或雇佣关系。
（4）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：1）最近12个月内被证
券交易所认定为不适当人选的；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的；4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股
权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（5）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：1）违反国
家有关法律法规、上市公司章程规定的；2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗
窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对
上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）由公司对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师经核查认为，本次股权激励的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条、《试行办法》第七条、第十
一条、《股权激励制度有关问题的通知》第四条第（二）的规定。
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（三）限制性股票的来源、数量与分配情况
1、本次股权激励计划标的股票来源
本激励计划拟采用限制性股票作为激励工具，拟授予的限制性股票来源为中
国软件向激励对象定向发行的A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、
《试行办法》第九条和《工作指引》第十三条的规定。
2、本次股权激励计划拟授予限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予总计1,483.00万股限制性股票，约占激励计划草
案公告时公司股本总额494,562,782股的3%。其中，首次授予1,335.00万股，约占
计划授予总量的90%，约占激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%；预留
148.00万股，约占本计划授予总量的10%，约占激励计划草案公告时公司股本总额
的0.30%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划规定了限制性股票的授予数量、
股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项和《工作指引》第八条第（四）
项的规定；本次激励计划涉及标的股票数量未超过公司股本总额的1%，公司全部
在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条、
《试行办法》第十四条和《工作指引》第二十条、第二十一条的规定。
3、本次股权激励计划分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授额度占
序 获授额度 获授额度占授予
姓名 职务 总股本的百
号 （万份） 总量的百分比
分比
1 符兴斌 总经理、董事 5.10 0.3439% 0.0103%
2 何文哲 财务总监 5.10 0.3439% 0.0103%
3 陈复兴 高级副总经理、董事会秘书 5.10 0.3439% 0.0103%
4 杜潜 高级副总经理 5.10 0.3439% 0.0103%
5 韩光 高级副总经理 5.10 0.3439% 0.0103%
6 杨春平 高级副总经理 5.10 0.3439% 0.0103%
7 吴晶 高级副总经理 5.10 0.3439% 0.0103%
其他核心员工（不超过 593 人） 1,299.30 87.6129% 2.6272%
预留授予股权 148.00 9.9798% 0.2993%
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合计 1,483.00 100.00% 2.9986%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；2.激励对象中没有
持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3.上述合计数与各明
细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师经核查后认为，本次激励计划激励对象、可获授股票数量及比例，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条和《试行办法》第
十五条及《工作指引》第二十二条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1、有效期
本激励计划有效期自首次限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
首次授予日由公司董事会在首次本激励计划报国务院国有资产监督管理委员
会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股
东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开董
事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制
性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明
确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意
见。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩快报、业绩预告公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予之日起24个月、36个月、48
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
4、解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 比例
首次及预留的第一个 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
33.33%
解除限售期 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第二个 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
33.33%
解除限售期 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第三个 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起
33.34%
解除限售期 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
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本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）在本激励计划限制性股票解除限售时，担任公司高级管理人员和董事
的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其任
期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当
年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本
激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师经核查认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十五条第二款、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、《试行办法》
第十九条、第二十条、第二十二条及《工作指引》第二十八条、第二十九条、第
三十条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票授予价格为26.14元/股，即满足授予条件后，激励对象可以26.14
元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的中国软件A股股票。
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2、首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确
定，且不低于下列价格较高者的50%：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价52.05元/股；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价52.27元/股。
3、预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价
格较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《管理办法》第二十三条规定“上市公司在授予激励对象限制性股票时，
应当确定授予价格或授予价格的确定方法。”根据《工作指引》第四节第二十四条
规定“预留权益应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。”因此，
为保证本激励计划的统一性和公平性，预留授予价格与首次授予价格的定价原则
一致，而预留授予价格的定价基准日为召开董事会审议预留授予的决议公告时点。
该确定方法符合相关政策的精神要求，且符合资本市场公平公正的原则。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划限制性
股票的授予价格和授予价格确定的安排，符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条和《工作指引》第二十五条、第二十六条的规定。
（六）授予及解除限售条件
《激励计划（草案修订稿）》规定了激励对象的获授条件与解除限售条件的
相关内容，该等内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第二十五条、第二十六条和《试行办法》第十条、第二十一条、
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第二十二条、第三十一条、第三十三条、三十五条及《工作指引》第二十八条的
规定。
（七）调整方法和程序
《激励计划（草案修订稿）》规定了限制性股票数量的调整方法及程序的相
关内容，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《工
作指引》第八条第（十）项的规定。
（八）会计处理
根据《激励计划（草案修订稿）》中限制性股票会计处理相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项、《试行办法》第三十六
条及《工作指引》第八条第（十一）项、第六十一条的规定。
（九）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》的其他内容符合《管理办法》
《试行办法》《工作指引》等相关规定。
综上所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《试行办法》《工作
指引》和《股权激励制度有关问题的通知》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）中国软件为实施本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《中国软件
与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件与技
术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董
事会审议。
2、公司于2021年11月21日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中国软件
2021年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性
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股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事符兴斌作为本次股权激励计划
的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
3、公司于2021年11月21日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于
<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中国软件2021年
限制性股票激励计划管理办法》《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》等有关议案。
4、2021年11月21日，公司独立董事对公司第七届董事会第三十三次会议审议
的相关议案发表了同意的独立意见。
5、2022年2月16日，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转
发的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分[2022]10号），国务院国资委原则同意公司实施限制性
股票激励计划。
6、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案修订稿）》及其
摘要、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，
并提交董事会审议。
7、公司于2022年2月22日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于修订<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订
<中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。董事符兴斌作为本次
股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
8、公司于2022年2月22日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于修订
<中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
9、2022年2月22日，公司独立董事对公司第七届董事会第三十七次会议审议
的相关议案发表了同意的独立意见。
10、公司聘请本所作为本次股权激励计划的专项法律顾问，为本次股权激励
计划出具法律意见书。
（二）中国软件为实施本次股权激励计划尚需履行的程序
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1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司独立董事就本次股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票
权。
4、公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划的相关议案，公司股东大
会审议本次股权激励计划相关议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计
划已经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》等相关规定；尚未履行的程
序，公司应按照相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的规定继续履
行。
四、本次股权激励计划的信息披露
根据公司提供的相关资料、公告文件，并经本所律师核查：
1、公司于2021年11月21日召开董事会、监事会审议通过本次股权激励计划的
相关议案，并于次日在指定信息披露网站进行公告；
2、公司于2022年2月18日在指定信息披露网站公告了公司本次股权激励计划
取得国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分[2022]10号），国务院国资委原则同意公司实施限制性
股票激励计划；
3、公司于2022年2月22日召开董事会、监事会审议通过本次股权激励计划修
订的相关议案，并于当日在指定信息披露网站进行公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次股权激励计
划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本
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次激励计划的进展情况，按照《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件等相
关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
五、公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《试行办法》第三十六条第二款、《管理办法》第二十一条和《工作指引》第六
十二条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据本次股权激励计划的具体内容、公司独立董事及监事会的意见并经本所
律师核查，公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件和上交所业务规则的情形。
七、关联董事回避表决情况
公司于2021年11月21日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中国软件2021
年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事符兴斌作为本次股权激励计划
的拟激励对象，在上述相关议案表决时进行了回避；
公司于2022年2月22日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于
修订<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<中国
软件2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》，公司董事符兴斌作为本次
股权激励计划的拟激励对象，在上述相关议案表决时进行了回避。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已对相关议案回避表决，符合《公司
法》《证券法》及《管理办法》第三十四条的规定。
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八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划具备《管理办法》规定的必要内容，
相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定；公司为实施本次股权激励计划已履行现阶段应履行的相
关法定程序，尚未履行的程序，公司应按照相关法律、法规及规范性文件，以及
《公司章程》的规定继续履行；本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》等相关规定；公司现阶段就本次股权激励计划已履行符合《管理办法》及
其他法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务，后续尚需就本次股权激励计
划履行应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形。
（以下无正文，为签署页）
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