中国软件：中国软件与关联方共同投资的关联交易公告2022-04-19
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-027
中国软件与技术服务股份有限公司
与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
简述交易风险：本项交易还需股东大会审议通过，通过后还需要完成中
软金投管理的设立工作，存在一定的不确定性；投资项目可能面临较长的投资回
收期，且在经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不确定因素的
影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
投资标的名称：中软金投
交易金额：10380.3356 万元
整体交易简要内容：公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投
管理投资的方式，与关联方金信软件、其他方华航创科共同投资，设立有限合伙
企业中软金投。其中中软金投管理出资 3.11 万元，认购中软金投 0.01%的财产
份额，作为普通合伙人和执行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；本公
司、关联方金信软件、其他方华航创科各出资 10,377.22 万元，认购其 33.33%
的财产份额，为有限合伙人。中软金投设立目的为专项投资易鲸捷，本公司对其
实施控制。中软金投管理为公司全资子公司深圳中软拟投资设立的全资子公司，
注册资本为 400 万元。
过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 2 次，金额合计为 2.2 亿元。
一、交易概述
公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投企业管理（成都）有限
责任公司（简称中软金投管理）投资的方式，与关联方中电金信软件有限公司（简
称金信软件）、其他方天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）（简称华航创
科）共同投资，设立有限合伙企业中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合
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伙）（简称中软金投）。其中中软金投管理出资 3.11 万元，认购中软金投 0.01%
的财产份额，作为普通合伙人和执行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；
本公司、关联方金信软件、其他方华航创科各出资 10,377.22 万元，认购其 33.33%
的财产份额，为有限合伙人。中软金投设立目的为专项投资贵州易鲸捷信息技术
有限公司（简称易鲸捷），不进行其他项目的投资，有限合伙人的实缴资金将全
部用于易鲸捷进行增资及日常合伙企业运营，本公司对其实施控制。为完成中软
金投的设立，公司拟通过全资子公司深圳中软信息系统技术有限公司出资设立全
资孙子公司中软金投管理，该公司注册资本 400 万元，定位于对中软金投的日常
管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》，投资设立中软金投的交易构成与
关联方共同投资的关联交易。
公司拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投投资的方式，以
22.91 元/每 1 元注册资本的价格，合计出资不超过 3.89 亿元认购参股公司易鲸
捷新增最多 1697.23 万元注册资本。相关事项详见《中国软件对外投资关联交易
公告》（2022-028）。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间不存在达
到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易；
与不同关联人之间不存在交易类别相关达到 3000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计的净资产 5%以上的关联交易（已经按照上市规则 6.3.6 条或者 6.3.7
条履行相关义务的关联交易外）。
为完成上述交易，2022 年 4 月 15 日，公司与金信软件、华航创科于北京市
签署了《中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，中软金
投管理将在完成设立登记后签署上述协议；2022 年 4 月 15 日，公司与金信软件
于北京市签署了《一致行动协议》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
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注：中国电子于 2019 年 11 月 21 日以其持有的共计 60,000,000 股（约占公司总股本
12.13%）本公司股票为标的公开发行可交换公司债券，并划入“中国电子－中信证券－19
中电 EB 担保及信托财产专户”，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记
结算业务细则》，在行使表决权时，中信证券将根据中国电子的意见办理，但不得损害本次
可交换债券持有人的利益。目前，该期可交换公司债券处于换股期，换股期限为 2020 年 11
月 27 日至 2022 年 11 月 27 日。
（一）关联方介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查。
1、关联方关系介绍
金信软件为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，符
合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款关于关联人的规定，为本公司关联方。
2、关联人基本情况
企业名称：中电金信软件有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 C 区 4 号楼 401 室
主要办公地址：北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 C 区 4 号楼 401 室
法定代表人：冯明刚
注册资本：50000 万元人民币
主营业务：软件开发；计算机科技、基础软件、支撑软件、应用软件的技术
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开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术进出口、代理进出口、货物进出口；
计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；计算机租赁；
仪器仪表租赁；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计
算数据中心除外）；供应链管理服务；企业管理咨询；会议服务；经济贸易咨询；
企业策划、设计；专业设计服务；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务；
互联网信息服务。
统一社会信用代码：91110108569535501U
成立时间：2011 年 1 月 26 日
主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。
金信软件与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
主要股东：中电金信科技集团有限公司 100%持有金信软件的股权。
最近一年主要财务指标
单位：亿元
2021 年 12 月 31 日
资产总额 26.36
净资产 7.74
2021 年度
营业收入 43.53
净利润 1.62
（二）其他交易方介绍
1、华航创科
企业名称：天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-834
主要办公地址：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-834
执行事务合伙人：天津圣翱创新投资管理合伙企业(有限合伙)、武汉零度创
新创业投资管理有限公司
注册资本：11604.3246 万元人民币
主营业务：投资管理
统一社会信用代码：91120116MA078WPW5A
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主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。
华航创科与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
普通合伙人：天津圣翱创新投资管理合伙企业（有限合伙）占总出资比约
0.8617%、武汉零度创新创业投资管理有限公司，占总出资比例约 0.517%、
主要合伙人：成都空港兴城投资集团有限公司出资占比约 24.9907%、武汉万合
星辰管理咨询合伙企业（有限合伙）出资占比约 25.8524%，以及其他财务投资
人约占比 47.7782%。
最近一年主要财务指标：合伙企业专为本次投资设立，暂无相关财务数据。
2、中软金投管理
企业名称：中软金投企业管理（成都）有限责任公司（暂定名，简称中软金
投管理，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）
企业性质：有限责任公司
注册地址：成都市武侯区
主要办公地址：成都市
法定代表人：孙相儒（暂定）
注册资本：400 万元人民币
主营业务：软件开发、企业管理咨询、品牌管理、以自有资金从事投资活动、
信息技术咨询服务等
主要业务最近三年发展状况：企业目前处于筹备设立阶段，尚未实际开展运
营活动。
主要股东：深圳中软持股 100%。
最近一年主要财务指标：企业目前处于决策设立阶段，无相关财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
1、关联交易类别：与关联人共同投资
2、权属状况说明：交易标的为新设合伙企业，产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；
3、企业名称：中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，
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简称中软金投，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）；
4、主营业务：本企业为投资易鲸捷设立，有限合伙人实缴资本仅用于易鲸
捷增资项目和合伙企业管理费用。
5、注册资本：31,134.7798 万元
6、出资方式：现金出资
7、主要股东及各自持股比例
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 持股比例（%）
（万元）
1 中国软件 有限合伙人 10,377.2221 33.33%
2 华航创科 有限合伙人 10,377.2221 33.33%
3 金信软件 有限合伙人 10,377.2221 33.33%
4 中软金投管理 普通合伙人 3.1135 0.01%
总计 31,134.7798 100.00
8、交易完成后标的公司的董事会及管理层的人员安排：中软金投管理为中
软金投的执行事务合伙人和普通合伙人，负责合伙企业日常运营管理，对外代表
合伙企业。中软金投设立合伙人会议，包括有限合伙人和普通合伙人在内的全体
合伙人，会议表决实行合伙人一人一票。设立投资决策委员会，作为合伙企业事
务的内部决策机构，合伙企业的有限合伙人和普通合伙人各推荐一名成员。
9、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司对中软金投管理及中软金
投实施财务并表。不存在公司为该合伙企业担保、委托该合伙企业理财，以及该
合伙企业占用公司资金等方面的情况。
（二）本次交易不涉及债权债务转移。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易标的为新设企业，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在中软金投的持有份额比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）本次设立中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）相关协议
的主要内容如下：
1、类型：有限合伙企业
2、主要经营场所：成都。
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3、目的：从事《合伙协议》所约定的股权投资活动。
4、期限：本合伙企业合伙期限为 5 年，自本合伙企业设立之日起算。
5、合伙人及其出资：合伙企业的认缴出资总额为 31,134.7798 万元,各合伙
人的认缴出资额具体如下：
合伙人 身份 认缴出资比例 认缴出资金额（万元） 出资方式
中软金投管理 普通合伙人 0.01% 3.1135 货币
中国软件 有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
金信软件 有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
华航创科 有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
合计 100.00% 31,134.7798
实际出资以出资缴付通知书为准。
6、收益分配：因项目投资获得的现金收入（包括但不限于股息、红利、转
让对投资标的投资的转让所得、投资标的清算所得或其他基于项目投资取得的收
入）不再用于投资，在扣除应由该部分收入分担的本合伙企业就该等收入应缴纳
的税费（如有）、债务、其他义务以及为将来可能发生的该等税费、债务、合伙
企业费用和其他义务进行合理的预留适当的金额后的余额，由有限合伙人按照其
实缴出资相对比例进行收入分配。
7、合伙事务的执行：全体合伙人一致同意委托普通合伙人中软金投管理为
本合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，包
括但不限于代表合伙企业取得、拥有、管理、维持、处分合伙企业的财产，代表
合伙企业取得对外签署、交付和执行文件，代表合伙企业开展投资及其他业务，
其他合伙人不再执行合伙企业事务。
8、投资业务：本合伙企业投资于单一投资项目，即贵州易鲸捷信息技术有
限公司股权，合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不进行
其他项目投资。全体合伙人一致同意合伙企业进行其他项目投资的，各方可以协
商按照本协议约定的程序对本协议进行相应的书面修订。
在对本合伙企业本次所投资易鲸捷项目的投资协议、股东协议以及被投资企
业公司章程进行决议时，以及被投资企业未来需要签定的协议中如有与对 2022
年 4 月经易鲸捷股东方及相关方共同签署的《关于贵州易鲸捷信息技术有限公司
之股东协议》的第六条、第七条、第八条进行变更事宜的相关条款，需经投资决
策委员会成员一致同意后通过。
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9、决策机制：中软金投成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营
层。投资决策委员会为合伙企业事务的内部决策机构，与合伙企业投资被投资企
业的投资及退出相关的一切重大事项均应由投资决策委员会决策通过，由本合伙
企业包括有限合伙人和普通合伙人在内的各合伙人各推荐一名成员组成，有限合
伙人向本合伙企业推荐投资决策委员会委员不视为执行合伙企业事务，讨论相关
事项由投资决策委员会成员一人一票进行表决，决议需由全体投资决策委员三分
之二以上通过方为有效。合伙人会议由包括有限合伙人和普通合伙人在内的全体
合伙人组成，审议事项包括但不限于改变合伙企业的名称、改变合伙企业的经营
范围、主要经营场所、合伙人的入伙和退伙，经本合伙企业三分之二以上合伙人
同意方可作出决议。合伙企业修改合伙协议，需经全体合伙人一致同意，如合伙
企业后期合伙人变化，以变更后的合伙协议为准。
10、费用和支出：合伙企业费用采取预缴方式，合伙企业一次性向各合伙人
收取【103.1035】万元，由有限合伙人按照其最终投资于投资标的的实缴出资比
例各分担【33.33】万元，普通合伙人分担【3.1135】万元。
11、退出机制：各合伙人一致同意，在被投资企业决定启动股改事宜前或拟
定的上市基准日前一年前（孰早），华航创科作为财务投资人，可通过合伙企业
进行非现金分配或对华航创科持有的合伙企业出资所对应的被投资企业权益进
行处置等方式，使华航创科从本合伙企业分拆，实现华航创科或其关联方、指定
主体直接持有被投资企业股权。全体合伙人确认，在被投资企业决定启动股改事
宜前，在华航创科尚未完成从本合伙企业分拆的情况下，则合伙企业所持被投资
企业股权不发生变化。
如在被投资企业决定启动股改事宜前，本条上述事宜未能实现，则本合伙企
业对于被投资企业股改相关事宜的决策需经投资决策委员会全体成员一致同意
后通过。
各方同意，如华航创科未能按合伙协议相关约定从合伙企业拆分的，各有限
合伙人对其拥有的合伙权益及对于各有限合伙人在合伙企业出资额中所对应取
得的被投资企业股权，在处置方面（包括但不限于决策、处分、收益、份额转让、
退伙等方面）具有独立性（“独立处置权”）。
（二）一致行动协议的主要内容
1、权利义务：中国软件和金信软件在中软金投合伙人会议、投资决策委员
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会等重要机构的决策中保持一致行动，就中软金投相关事项持不同意见时，同意
仍根据中国软件的意见在中软金投相应决策机构中行使表决权。
2、违约责任：中国软件和金信软件任意一方未能履行本协议约定，应赔偿
对方因此而遭受的损失，包括实际损失和可得利益损失等。
3、协议的终止：本协议的继续履行导致一方违反相关法律法规、部门规章、
地方政府规章、行业自律规范、上市规则规定或违背该方应遵守的行政命令、司
法裁判文书要求时，该方有权通知对方终止本协议。
（三）本次交易不涉及关联方或他方向上市公司支付款项，亦不涉及上市公
司向关联方支付款项，不涉及债务重组。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次投资符合公司的战略发展方向，加大对易鲸捷的影响力，为公司
基础软件生态和网信产业生态布局提供支撑。同时，借助贵阳银行项目打造金融
行业标杆案例，对公司未来的行业网信发展，尤其是金融领域网信业务的发展具
有重要的战略意义。
尽管公司前期就本次共同投资设立合伙企业进行了充分的调研与评估，但合
伙企业后续设立及投资运作过程中仍将面临行业政策风险、注册审批不通过等风
险，公司与其他合伙人保持密切沟通，积极防范和应对相关风险，力求风险最小
化。
本次投资完成后，不会因本次投资新增与关联人的关联交易，不会产生同业
竞争。公司本次与关联方共同投资设立合伙企业使用自有资金，投资金额及投资
风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）本次交易完成后，中软金投纳入公司合并报表范围，预计不会对公司
财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，被合并方中软金投与公司的会计政
策、会计估计不存在较大差异。该合伙企业不存在对外担保、委托理财等方面的
情况。
六、本次交易的风险分析
（一）本项交易还需股东大会审议通过，通过后还需要完成中软金投管理的
设立工作，存在一定的不确定性；
（二）投资项目可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受到市场
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环境、行业政策、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的
风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2022 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于对易鲸捷增资的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙
迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本
项议案的独立意见：“本项关联交易有利于完善产业布局，推进公司在网信领域
发展，提高公司核心竞争力；公平、公正、公开；各方均全部以现金出资，交易
定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公
司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决
程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。”
公司审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，“本项关联交易有利于完
善产业布局，推进公司在网信领域发展，提高公司核心竞争力；公平、公正、公
开；各方均全部以现金出资，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司
和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。”
本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
0，本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生 2 次关联交易事项，金额合计
2.2 亿元。公司购买中国长城 800 台长城 2500 芯片服务器事项，最近一个会
年度该项资产未计提折旧，交易不涉及预付款情况，交易已经完成。公司与关联
方深桑达等共同发起设立股权投资基金中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有
限合伙）（简称中电聚信基金）事项，已按合同条款如约履行出资。截至目前，
中电聚信基金已向中电金信数字科技集团（简称中电金信）增资人民币 5 亿元，
认购中电金信 40,350.8772 万元新增注册资本，占其增资完成后 8.74%的股权。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于与关联方共同投资的关联交易的事前认可声明；
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（二）独立董事关于与关联方共同投资的关联交易的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会关于与关联方共同投资设立中软金投关联交易的书
面审核意见。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2022 年 4 月 18 日
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