证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-028
中国软件与技术服务股份有限公司
对外投资关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
简述交易风险：本项交易还需股东大会审议通过，通过后还需要完成中
软金投管理及中软金投的设立工作，存在一定的不确定性；投资项目可能面临较
长的投资回收期，且在经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不
确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
交易标的：参股公司易鲸捷新增最多 1697.23 万元注册资本
交易金额：不超过 38877.8424 万元（按权益计算，本次公司实际出资不
超过 18192.13 万元）
交易简要内容：公司拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投
投资的方式，以 22.91 元/每 1 元注册资本的价格，合计出资不超过 3.89 亿元（按
权益计算，本次公司实际出资不超过 18192.13 万元）认购参股公司易鲸捷新增
最多 1697.23 万元注册资本，其中本公司出资不超过 0.7846 亿元认购本次易鲸
捷新增最多 342.5271 万元注册资本，中软金投出资不超过 3.1032 亿元认购易鲸
捷新增最多 1354.6986 万元注册资本。本次交易支付的增资款采用分期付款并逐
笔确认的方式进行，至最后交割日 2022 年 11 月 10 日，公司及中软金投按照已
实缴出资额确认最终持有易鲸捷的注册资本及持股比例，易鲸捷注册资本增至不
超过 9031.32 万元，其中本公司和中软金投合计持有不超过其 25%的股权，易鲸
捷仍为公司的参股公司。本项交易构成关联交易。
过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 0 次，金额合计为 0 元；与不
同关联人交易类别相关的关联交易累计 1 次，金额为 5678.9702 万元。
一、交易概述
-1-
公司目前持有参股公司贵州易鲸捷信息技术有限公司（简称易鲸捷）7.64%
的股权，根据公司发展战略的需要，拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业
中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称中软金投）投资的方式，
以 22.91 元/每 1 元注册资本的价格，合计出资不超过 3.89 亿元（按权益计算，
本次公司实际出资不超过 18192.13 万元）认购易鲸捷新增最多 1697.23 万元注
册资本，其中本公司出资不超过 0.7846 亿元认购本次易鲸捷新增最多 342.5271
万元注册资本，中软金投出资不超过 3.1032 亿元认购易鲸捷新增最多 1354.6986
万元注册资本。本次交易支付的增资款采用分期付款并逐笔确认的方式进行，至
最后交割日 2022 年 11 月 10 日，公司及中软金投按照已实缴出资额确认最终持
有易鲸捷的注册资本及持股比例，易鲸捷注册资本增至不超过 9031.32 万元，其
中本公司和中软金投合计持有不超过其 25%的股权。
根据本次中瑞世联资产评估集团有限公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准
日，易鲸捷的评估价值为 17.78 亿元（24.24 元/每 1 元注册资本），本次的交
易价格为 22.91 元/每 1 元注册资本，本次交易价格与本次评估值差异率为
5.49%。
鉴于公司拟推荐一名高管担任易鲸捷董事，易鲸捷为公司关联方。根据《上
海证券交易所股票上市规则》，该项交易构成对外投资关联交易。交易价格与账
面值相比的溢价率为 1,784.76%。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间不存在达
到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易；
与不同关联人之间不存在交易类别相关达到 3000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计的净资产 5%以上的关联交易（已经按照上市规则 6.3.6 条或者 6.3.7
条履行相关义务的关联交易外）。
为完成上述投资，公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投企业
管理（成都）有限责任公司（简称中软金投管理）投资的方式，与关联方中电金
信软件有限公司（简称金信软件）、其他方天津华航创科投资管理合伙企业（有
限合伙）（简称华航创科）共同投资，设立有限合伙企业中软金投。其中中软金
投管理出资 3.11 万元，认购中软金投 0.01%的财产份额，作为普通合伙人和执
行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；本公司、关联方金信软件、其他
方华航创科各出资 10,377.22 万元，认购其 33.33%的财产份额，为有限合伙人。
-2-
中软金投设立目的为专项投资易鲸捷，不进行其他项目的投资，有限合伙人的实
缴资金将全部用于易鲸捷进行增资及日常合伙企业运营，本公司对中软金投实施
控制。为完成中软金投的设立，公司拟通过全资子公司深圳中软信息系统技术有
限公司出资设立全资孙子公司中软金投管理，该公司注册资本 400 万元，定位于
定位于对中软金投的日常管理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，投资设立中软金投的交易构成与关
联方共同投资的关联交易。其他详情请见《中国软件与关联方共同投资的关联交
易公告》（2021-027）。
为完成上述交易，2022 年 4 月 15 日，公司与易鲸捷、易鲸捷实际控制人李
静及其他股东方签署了《关于贵州易鲸捷信息技术有限公司之投资协议》、《关
于贵州易鲸捷信息技术有限公司之股东协议》，公司子企业中软金投将在完成设
立登记后签署上述两协议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
（一）关联方介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查。
1、关联方关系介绍
投资标的易鲸捷为根据安排，未来 12 个月内拟由公司高管担任其董事的企
业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（四）款关于关联人的
规定，为本公司关联方，故构成对外投资的关联交易。
2、关联人基本情况
（1）企业名称：贵州易鲸捷信息技术有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路 349 号海关大
楼 8 楼 801
（4）主要办公地址：贵阳市高新区长岭南路 160 号高科一号 24 楼
（5）法定代表人：李静
（6）注册资本：7334.0983 万元
（7）统一社会信用代码：91520100MA6DJXAB73
-3-
（8）成立时间：2015 年 12 月
（9）主营业务：数据库软件研发、销售及服务业务。
（10）主要业务最近三年发展状况：处于良好状态。
（11）注册地：贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路 349 号海关大楼
8 楼 801。
（12）公司持有易鲸捷 7.6438%的股权，其为公司的参股公司。公司与易鲸
捷不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（13）实际控制人：李静
（14）主要财务指标
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 2 月 28 日
(经审计) （经审计） (未经审计) (未经审计)
总资产 26047.2 21375.32 20668.36 20386.29
负债总额 17876.4 11533.27 11828.85 12175.24
净资产 8170.8 9842.05 8839.51 8211.05
2021 年 1-11 月(经 2021 年 2022 年 1-2 月
2020 年(经审计)
审计) (未经审计) (未经审计)
营业收入 22789.95 14033.05 14464.52 926.91
净利润 4550.41 1322.35 317.71 -375.52
经审计数据来源于具有证券从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）专项审计（中天运〔2021）普字第 01640 号)。由于易鲸捷打造 2 套解决方
案，应用上也适配了两套应用系统，项目时间拉长，导致部分收入未确认在 2021
年，导致 12 月大幅亏损，并造成 2021 年收入及利润均大幅下降。
公司已聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对易鲸捷 2021 年度及 2022
年一季度的财务会计报告出具审计报告，将于股东大会前予以提供。
（二）其他交易方介绍
1、企业名称：中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以市场监督管理部门核准登记为准）
2、企业形式：有限合伙企业
3、注册资本：31,134.7798 万元
4、合伙期限：5 年
5、各合伙人名称及出资情况：
-4-
合伙人 身份 认缴出资比例 认缴出资金额（万元） 出资方式
中软金投企业管理 普通合伙人 0.01% 3.1135 货币
中国软件 有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
中电金信软件有限公司 有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
天津华航创科投资管理
有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
合伙企业（有限合伙）
合计 100.00% 31,134.7798
6、出资方式：现金实缴出资。
7、资金来源及出资进度：公司及金信软件资金来源为自有资金，华航创科
的资金来源于其合伙人自有资金。
8、运营情况：合伙企业目前处于筹备设立阶段。
9、最近一年又一期财务数据：合伙企业目前处于筹备设立阶段，无相关财
务数据。
10、投资领域：投资于软件和信息技术服务业。
11、投资项目和计划：专项投资易鲸捷项目。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易标的名称：易鲸捷新增最多 1697.23 万元注册资本
交易类别：向关联人增资
2、权属状况说明：交易标的为新增发股权，产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明：目标公司运营情况良好。
（二）交易标为公司股权的情况
1、易鲸捷主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注
册地点、最近一年又一期的主要财务指标等基本情况详见“二、交易各方当介绍”。
2、目标公司实际控制人、目标公司其他股东等拥有优先认购权的主体均已
在目标公司本次增资前明确表示放弃行使优先认购权。
3、本次增资款全额支付的情况下，交易前后股权结构变化
序号 股东姓名/名称 交易前持股比例 交易后持股比例
-5-
1 济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限合伙） 37.4961% 30.4496%
2 贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙） 30.6786% 24.9133%
3 李静 6.4834% 5.2650%
4 贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司 3.5921% 2.9171%
5 贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司 2.4135% 1.9600%
6 贵州省创业投资促进中心 0.9521% 0.7731%
7 上海优汭企业管理合伙企业（有限合伙） 0.9118% 0.7404%
8 南京高科新浚创新股权投资合伙企业（有限合伙） 2.8234% 2.2928%
9 南京高科新创投资有限公司 2.2658% 1.8400%
10 南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙） 2.7082% 2.1993%
11 深圳市佳汇创远投资企业（有限合伙） 0.6770% 0.5498%
12 贵阳中天佳创投资有限公司 1.3541% 1.0996%
13 中国软件 7.6438% 10%
14 中软金投 - 15%
总计 100.00% 100%
4、交易完成后标的公司的董事会及管理层的人员安排：
（1）董事会：随着本轮投资人交付增资认购款，当中国软件及中软金投在
本轮增资缴纳增资款过程中，合计持有易鲸捷的实缴出资比例超过 20%的情况
下，易鲸捷应完成董事会席位由 4 席增加至 5 席的变更，并推动中软软件新增推
荐一名董事。届时易鲸捷的董事会由 5 名董事组成。公司拥有 2 个董事席位，拟
推荐一名高管担任易鲸捷董事。
（2）经营层：易鲸捷实际控制人推荐总经理人选，公司推荐财务负责人人
选。
5、公司最近 12 个月内曾进行资产评估等基本情况
2021 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
参股投资贵州易鲸捷公司的议案》，对易鲸捷进行参股投资，聘请中瑞世联资产
评估集团有限公司以 2020 年 10 月 31 日为基准日对易鲸捷的股权全部权益价值
进行资产评估。易鲸捷评估基准日总资产账面价值为 31,839.26 万元；总负债账
面价值为 30,390.45 万元；股东全部权益账面价值为 1,448.81 万元，评估采用
资产基础法、收益法两种评估方法，其中资产基础法评估基准日总资产账面价值
为 31,839.26 万元，评估价值为 41,521.20 万元，增值额为 9,681.93 万元，增
值率为 30.41%；总负债账面价值为 30,390.45 万元，评估价值为 30,390.37 万
元，评估减值 0.09 万元，减值率为 0.00%；股东全部权益账面价值为 1,448.81
-6-
万元，评估价值为 11,130.83 万元，增值额为 9,682.02 万元，增值率为 668.27%。
收益法评估基准日总资产账面价值为 31,839.26 万元；总负债账面价值为
30,390.45 万元；股东全部权益账面价值为 1,448.81 万元，评估价值 168,800.00
万元，增值额为 167,351.19 万元，增值率为 11550.93%。最终以收益法评估结
果作为评估值。对比根据中瑞世联资产评估集团有限公司以 2021 年 6 月 30 日为
评估基准日的资产评估结果（评估值 17.78 亿元，账面值为 9413 万元，增值率
为 1788.87%），两次评估标的公司评估值差异不大，净资产账面值差异较大。 两
次评估增值率产生较大差异原因为两次评估时的净资产差别较大，分别是：2020
年 10 月净资产为 1448 万元，2021 年 6 月净资产为 9413 万元，两次净资产差异
原因在于 2021 年未分配利润大幅增加，原因在于贵阳银行和贵阳农商两个项目
于 2020 年底和 2021 年 6 月确认收入约 2.3 亿，使营业收入大幅增加。同时项目
毛利增加及管理费用、研发费用及资产减值损失的减少，导致净利润增加。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日的
资产评估，预计易鲸捷 2021 年的收入为 24,601 万元，根据中瑞世联资产评估集
团有限公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估，易鲸捷 2021 年的预
计收入为 13,210.06 万元，两次评估收入预期存在较大差异，主要是易鲸捷承接
的贵阳银行核心业务系统易鲸捷数据库应用项目未能按期完成验收所致。该项目
总金额为 4.26 亿元，截至 2021 年底确认已确认 2.8 亿元，其中 2021 年预计确
认 1.8 亿元，实际确认了 1.18 亿元；2022 年预计确认 1 亿元。
易鲸捷过去 12 个月内未进行增资、减资或改制。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易系参考评估结果确定关联交易价格，经具有从事证券、期货业
务资格的评估事务所中瑞世联资产评估集团有限公司评估测算，评估基准日为
2021 年 6 月 30 日。
1、采用的特殊假设条件如下：
（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
-7-
用等评估基准日后不发生重大变化。
（4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平。
（7）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变
和无故终止；已租入建筑物和设备的经营状态不会发生重大改变。
（8）假设被评估单位的高新技术企业资格到期后可正常延续，以后年度企
业所得税率为 15%。
（9）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做
技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘察作出的判断。
（10）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使
用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告
以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
2、本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对贵州易鲸捷信息技术有限
公司股东全部权益价值进行评估，评估口径采用了母公司口径，原因一是母公司
和子公司的税率不同，税收政策也不同，且弥补亏损的情况也不相同，合并口径
下收益法计算难度较大，因此本次未采用合并报表口径来做收益法；二是上一次
以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日的评估报告也以母公司口径进行评估，同一
评估机构一年内 2 次评估的方式、方法及口径一致。根据以上评估工作，得出如
下评估结论：
（1）贵州易鲸捷信息技术有限公司（母公司口径）评估基准日资产基础法
评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 20,620.37 27,712.26 7,091.89 34.39
非流动资产 2 3,094.81 5,224.30 2,129.49 68.81
长期股权投资 3 1,000.00 -6,210.84 -7,210.84 -721.08
固定资产 5 615.02 622.03 7.00 1.14
-8-
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
无形资产 6 6.95 10,226.77 10,219.82 146,970.83
递延所得税资产 7 1,472.83 586.34 -886.49 -60.19
资产总计 10 23,715.17 32,936.55 9,221.38 38.88
流动负债 11 10,992.78 10,992.68 -0.10 -0.00
非流动负债 12 3,309.37 3,309.37 - -
负债总计 13 14,302.15 14,302.05 -0.10 -0.00
净资产（所有者权益） 14 9,413.03 18,634.51 9,221.48 97.97
（2）贵州易鲸捷信息技术有限公司（母公司口径）评估基准日收益法评估
结果汇总表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 20,620.37 - - -
非流动资产 2 3,094.81 - - -
长期股权投资 3 1,000.00 - - -
固定资产 5 615.02 - - -
无形资产 6 6.95 - - -
递延所得税资产 7 1,472.83 - - -
资产总计 10 23,715.17 - - -
流动负债 11 10,992.78 - - -
非流动负债 12 3,309.37 - - -
负债总计 13 14,302.15 - - -
净资产（所有者权益） 14 9,413.03 177,800.00 168,386.97 1,788.87
（3）评估结论
鉴于本次评估目的，交易各方更看重的是易鲸捷未来的经营情况和获利能
力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
综上所述，中瑞世联资产评估集团有限公司认为采用收益法能更好的反映公
司价值，采用收益法的评估结果相对更具可信性，本次评估结论采用收益法评估
结论。
3、公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的易鲸捷预期未来各年
度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及
评估结论的合理性发表了意见，认为：根据中瑞世联资产评估集团有限公司以
2020 年 10 月 31 日为评估基准日的资产评估，预计易鲸捷 2021 年的收入为 24,601
-9-
万元。根据中瑞世联资产评估集团有限公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日的
资产评估，易鲸捷 2021 年的预计收入为 13,210.06 万元，上述收入预期存在较
大差异，主要是易鲸捷承接的贵阳银行核心业务系统易鲸捷数据库应用项目未能
按期完成验收所致。同时，金融网信市场规模正快速增加，易鲸捷的数据库产品
将有更多的应用机会及较高的市场需求，对交易标的未来各年度收益及现金流的
预测反映了在一定前提假设下易鲸捷的经营情况；计算模型所采用的折现率考虑
到了行业对比公司资产结构、易鲸捷的业务特点等因素，其市场风险溢价、企业
风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以反映贵州易鲸捷信息
技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，是合理的。
公司全部 3 为独立董事认为:本次评估的评估机构中瑞世联资产评估集团有
限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据中瑞世联资产评估集团有限
公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认
为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。中瑞世联资产评估集团有
限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与公司及易鲸捷等相关方不存在关联
关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评
估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
4、评估报告采用收益法基于未来收益进行评估，结论显示易鲸捷股东全部
权益评估价值为 17.78 亿元（24.24 元/每 1 元注册资本），账面值为 9,413.03
万元，评估值较账面值存在较大增值，增值率为 1,788.87％，评估报告结论较
其过去三年内历史交易价格（10.13 元/每 1 元注册资本）存在较大差异（50%以
上），差异率为 139.3％。
（1）评估报告结论较账面值增值的原因
易鲸捷处于持续增长阶段，未来收入及利润均有上升预期，使企业的未来收
益预测结果高于账面净资产因此评估增值。具体原因为：易鲸捷在近几年的收入
增长幅度较大，已经被市场认可，目前国内数据库行业的“国产化”正在开展，
易鲸捷凭借自身的优势已经开始了国内银行数据库国产化项目的实施并取得了
良好的进展。
评估结果的推算过程如下：
- 10 -
营业收入预测：根据企业的实际营业能力及历史年度的产品和销售数据情
况，结合最近的销售行情为基础，考虑目前行业发展情况及被评估单位的竞争优
势分析，测算未来年度的收入情况。
营业成本预测：营业成本主要包括外购劳务、人工成本、技术服务、其他费
用。对技术服务、库存商品的预测，此次根据企业历史数据及综合判断分析后进
行测算。对直接人工的预测，此次根据人员数量和薪酬水平等历史数据进行分析
后测算。委托研发支出根据未来业务量所需人员及费用，结合历史数据进行分析
后测算。其他费用根据其中的各项明细分析测算。
销售费用预测：销售费用包括办公费、房屋租赁、人工成本、业务招待费、
差旅费、交通费、通讯费、其他等。企业的销售费用占收入比例为 14%——3%，
呈现逐渐下降趋势，根据销售费用的明细项目逐项分析未来的支出情况，预测以
后年度的销售费用。
管理费用预测：管理费用内容主要包括人工成本、折旧摊销费、办公差旅费、
车辆费、水电、租金、业务招待费、通讯费等。企业的管理费用占收入比例为
9%—17%，呈现逐渐下降的趋势，根据管理费用中的各明细项目逐项分析未来的
支出情况，预测以后年度的费用数据。
研发费用预测：企业研发费用内容主要包括人工成本、差旅费、招待费、材
料费等。企业的研发费用占收入比例为 7%——22%，研发费用占收入比例数据呈
逐年下降趋势，根据研发费用中的各明细项目逐项分析未来的支出情况，预测以
后年度的费用数据。
财务费用预测：短期借款账面值为 500.00 万元。根据企业的借款的实际利
率预测财务费用。
营业外收入预测：企业营业外收入主要为各项政府补助，从谨慎角度考虑，
此次不对其进行预测。
营业外支出预测：营业外支出为与企业生产经营无关的支出，从谨慎角度考
虑，此次不对其进行预测。
评估报告所使用的模型采用的折现率的确定依据具体如下：
评估报告的折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率，为期
望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。
- 11 -
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。股权收益率利用资本定价模型确定，计算公式为：Re＝Rf＋β
×MRP＋Rs（其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β为企业风险系数；
MRP 为市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数），选择国债平均到期收益率
4.03%作为本次评估的无风险收益率，通过估算可对比的上市公司的 Beta 系数估
算被评估单位的 Beta 系数为 0.9708，以沪深 300 指数成分股后复权交易收盘价
作为基础数据测算市场风险溢价为 7.25%，采用风险加和法来确定企业特有风险
折现率为 2.88%，从而计算被评估单位的权益资本成本 Re 为 13.95%；根据 1 年
期全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）3.85%为基础作为
本次评估的债权收益率，最终确定被评估单位 2021 年的加权平均收益率为
13.24%，2022 至 2024 年的加权平均收益率为 13.15%，2025 年及以后的加权平
均收益率为 13.13%，以其作为被评估单位的折现率。
（2）评估报告结论较其过去三年内历史交易价格存在较大差异的原因
2021 年 5 月，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司对易鲸捷
进行参股投资，最终交易价格为 10.13 元/每 1 元注册资本。根据中瑞世联资产
评估集团有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日出具的资产评估报告显示，易鲸
捷的评估价值为 17.78 亿元（24.24 元/每 1 元注册资本），较上述历史交易价
格差异率为 139.3%。
交易价格低于评估值的主要原因是在易鲸捷设立初期，贵州省和贵阳市为支
持其发展，通过多个本地国有基金对其提供资金支持，并在签署投资协议中约定
易鲸捷实际控制人李静可以从其所属国有基金以协议约定的条件及价格计算方
式回购易鲸捷部分股权，为支持易鲸捷的产业发展，由实际控制人李静回购其地
方国资平台所持股份并转让给公司以降低公司的投资成本。易鲸捷实际控制人李
静向原股东贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司、贵安新区新兴产
业发展基金（有限合伙）和贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司等三
方发起回购申请，以 5,678.9702 万元回购上述三方股东持有的易鲸捷 7.6438%
股权（对应注册资本 560.6053 万元），李静将上述回购股权以 5,678.9702 万元
的价格转让给本公司。
（四）本次交易不涉及债权债务转移。
- 12 -
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
公司聘请符合国资管理规定的评估公司——中瑞世联资产评估集团有限公
司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，对易鲸捷进行评估，股东全部权益评估价
值为 17.78 亿元（24.24 元/每 1 元注册资本）（易鲸捷上一轮融资发生在 2020
年 7 月，投后估值为 14.77 亿元，即 20.42 元/每 1 元注册资本），易鲸捷股东
全部权益账面价值为 9,413.03 万元，即每 1 元注册资本 1.28 元。本次交易价格
为 22.91 元/注册资本，交易价格与账面值相比的溢价率为 1,784.76%。成交价
格以经国资备案的评估结果为基础，交易双方协商确定，且不高于经国资备案资
产评估值。易鲸捷在银行核心系统领域有明显的行业先发优势，已掌握分布式数
据库核心技术，可满足 5G 时代的物联网、人工智能、智能制造等技术对分布、
实时、海量的数据融合管理需求；核心团队具有丰富的研发经验和核心较高的技
术水平，核心团队领军人物是数据库方面的专家；中标贵阳银行的核心业务系统
国产数据库应用项目，具备打造行业标杆案例的能力，市场推广前景广阔，且完
成与中国电子体系生态适配对接。
易鲸捷成立于 2015 年，长期致力于数据库软件的研发和销售，易鲸捷研发
团队核心由数据库行业优秀骨干进行组建，拥有丰富的数据库研发经验。2020
年 9 月，易鲸捷中标贵阳银行核心业务系统易鲸捷国产数据库应用项目，合同金
额 4.26 亿元。易鲸捷作为本项目的总集成商和数据库服务提供商向贵阳银行提
供其核心业务系统国产数据库项目建设及维护服务，打造国产核心业务系统解决
方案，重塑行业标准，未来具有良好的发展前景。
四、投资协议和股东协议主要内容
（一）签约主体
1. 本轮投资人：
（1）中国软件与技术服务股份有限公司
（2）中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）
2.目标公司：贵州易鲸捷信息技术有限公司
3.目标公司实际控制人：李静
4.目标公司原股东及原投资人：
（1）济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限合伙）
（2）贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙）
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（3）贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司
（4）贵州省创业投资促进中心
（5）贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司
（6）上海优汭企业管理合伙企业（有限合伙）
（7）南京高科新浚创新股权投资合伙企业（有限合伙）
（8）南京高科新创投资有限公司
（9）南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）
（10）深圳市佳汇创远投资企业（有限合伙）
（11）贵阳中天佳创投资有限公司
（二）投资方案
公司和中软金投拟以评估基准日为 2021 年 6 月 30 日的评估结果为基础，各
方 协 商 确 定 以 不 超 过 38,877.8424 万 元 认 购 易 鲸 捷 新 增 最 多 注 册 资 本
1,697.2257 万元（剩余 37,180.6167 万元计入目标公司资本公积）。本次交易
支付的增资款采用分期付款并逐笔确认的方式进行，至最后交割日 2022 年 11
月 10 日，公司及中软金投按照已实缴出资额确认最终持有易鲸捷的注册资本及
持股比例，易鲸捷注册资本增至不超过 9031.32 万元，其中本公司和中软金投合
计持有其在全面摊薄基础上不超过 25%的股权（含中国软件原持有部分）。
（三）投资价款及支付方式
公司和中软金投以不超过 38,877.8424 万元认购易鲸捷全部最多新增注册
资本 1,697.2257 万元（剩余 37,180.6167 万元计入易鲸捷资本公积）。其中，
公司增资不超过 7,846.1660 万元，中软金投增资不超过 31,031.6764 万元。自
本协议成立且生效起 3 日内，公司支付【1,791.6896】万元的增资认购款（其中
目标公司注册资本为【78.2168】万元，剩余款项【1,713.4728】万元计入资本
公积）；自本协议成立且生效起 30 日内，中软金投支付【7,086.1528】万元的
增资认购款（其中目标公司注册资本为【309.3485】万元，剩余款项【6,776.8043】
万元计入资本公积）；2022 年 7 月 15 日前，公司支付【2,018.1588】万元的增
资认购款（其中目标公司注册资本为【88.1034】万元，剩余款项【1,930.0554】
万元计入资本公积），中软金投支付【7,981.8412】万元的增资认购款（其中目
标公司注册资本为【348.4500】万元，剩余款项【7,633.3912】万元计入资本公
积）；2022 年 09 月 30 日前，公司支付【2,018.1588】万元的增资认购款（其
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中目标公司注册资本为【88.1034】万元，剩余款项【1,930.0554】万元计入资
本公积），中软金投支付【7,981.8412】万元的增资认购款（其中目标公司注册
资本为【348.4500】万元，剩余款项【7,633.3912】万元计入资本公积）；2022
年 11 月 10 日前，公司支付【2,018.1588】万元的增资认购款（其中目标公司注
册资本为【88.1035】万元，剩余款项【1,930.0553】元计入资本公积），中软
金投支付【7,981.8412】万元的增资认购款（其中目标公司注册资本为【348.4501】
万元，剩余款项【7,633.3911】万元计入资本公积）。
本次增资全部实缴完成后，公司及中软金投合计持有易鲸捷 25%股权，其中
公司持有易鲸捷 10%股权，中软金投持有易鲸捷 15%股权。易鲸捷注册资本由
7,334.0983 万元增加至 9,031.3240 万元。
易鲸捷增资扩股前股权架构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 持股比例（%）
号 （万元） （万元）
1 济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限合伙） 2750 2750 37.4961
2 贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙） 2250 500 30.6786
3 中国软件与技术服务股份有限公司 560.6053 560.6053 7.6438
4 李静 475.4987 475.4987 6.4834
贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限
5 263.4500 263.4500 3.5921
公司
贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有
6 177.0100 177.0100 2.4135
限公司
7 贵州省创业投资促进中心 69.8250 69.8250 0.9521
8 上海优汭企业管理合伙企业（有限合伙） 66.8700 66.8700 0.9118
南京高科新浚创新股权投资合伙企业（有限
9 207.0743 207.0743 2.8234
合伙）
10 南京高科新创投资有限公司 166.1774 166.1774 2.2658
南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业
11 198.6215 198.6215 2.7082
（有限合伙）
12 深圳市佳汇创远投资企业（有限合伙） 49.6554 49.6554 0.6770
13 贵阳中天佳创投资有限公司 99.3107 99.3107 1.3541
总计 7334.0983 5584.0983 100.00
本次增资全部实缴到位后，易鲸捷股权架构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限
1 2,750.0000 2,750.0000 30.4496
合伙）
贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限
2 2,250.0000 500.0000 24.9133
合伙）
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
3 李静 475.4987 475.4987 5.2650
贵阳市工业和信息化产业发展引导基
4 263.4500 263.4500 2.9171
金有限公司
贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资
5 177.0100 177.0100 1.9600
基金有限公司
6 贵州省创业投资促进中心 69.8250 69.8250 0.7731
上海优汭企业管理合伙企业（有限合
7 66.8700 66.8700 0.7404
伙）
南京高科新浚创新股权投资合伙企业
8 207.0743 207.0743 2.2928
（有限合伙）
9 南京高科新创投资有限公司 166.1774 166.1774 1.8400
南京高科新浚成长一期股权投资合伙
10 198.6215 198.6215 2.1993
企业（有限合伙）
11 深圳市佳汇创远投资企业（有限合伙） 49.6554 49.6554 0.5498
12 贵阳中天佳创投资有限公司 99.3107 99.3107 1.0996
13 中国软件与技术服务股份有限公司 903.1324 903.1324 10
14 中软金投 1354.6986 1354.6986 15
总计 9,031.3240 7,281.3240 100.00
各方确认，公司/中软金投如任一期增资认购款项没有如期支付，则不构成
违约，增资认购款最终以实际交付金额为准，如公司/中软金投于 2022 年 11 月
10 日最终交付的增资认购款合计金额少于前述金额的，则按照《关于贵州易鲸
捷信息技术有限公司之投资协议》正文 2.2 所确定的增资价格并以实际交付增资
认购款的金额计算公司、中软金投及现有股东本轮投资后持有的易鲸捷注册资本
及持股比例。
（四）利润分配
目标公司截至最后交割日的未分配利润（如有）应由最后交割日后目标公司
的全体股东（包括本轮投资人）按照届时各自在目标公司中的持股比例享有。
（五）违约责任
1.违约行为
如任何一方未正当完全履行其根据《投资协议》或其他交易文件所负义务、
承诺，或者任何一方根据《投资协议》及其他交易文件所做的陈述与保证是不真
实、或不完整、准确的，应被视为违约。
如易鲸捷未按照《投资协议》约定的时间办理工商手续，视为违约，逾期办
理工商手续超过 30 日的，中国软件和中软金投有权终止《投资协议》，易鲸捷
应退还本轮投资款及按照 8%的年利率（单利）计算支付投资款违约利息。
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违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施
的书面通知后在通知所列的合理期限内(通常为 5 个工作日，如守约方书面豁免
可以延期)立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于受损失。
2.损害赔偿
除《投资协议》特别约定，如违约方在合理期限内仍未纠正违约行为或采取
有效的补救措施，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失(“损失”)，
违约方应就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师
费、起诉费等诉讼费用)赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额(“赔偿
金额”)应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应
当获得的利益。
3.损失的计算
在计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑由
于违约方的违约行为给易鲸捷造成的损失和成本费用的增加。对于中国软件和中
软金投而言，还应包括由于实际控制人、原股东及易鲸捷不实陈述或不准确的盈
利预测导致中国软件和中软金投对易鲸捷作出的估值与易鲸捷实际估值(如果没
有上述不实陈述或不准确的预测)之间的差额，并由此造成的中国软件和中软金
投持有的易鲸捷股权价值的减损。如违约导致易鲸捷受损失，则履约方的损失还
包括因易鲸捷受损失而导致的履约方持有的易鲸捷股权价值的减损。在易鲸捷承
担赔偿责任的情况下，在计算易鲸捷应向履约方支付的具体数额时，除应考虑赔
偿金额外，还应考虑易鲸捷因支付赔偿金额本身导致的履约方持有的易鲸捷股权
价值的减损。由于参与中国电子的战略项目所造成的易鲸捷股权价值的减损除
外。
（六）交割
当期交割日即每一期增资认购款支付至本协议约定的目标公司指定银行账
户之日。最后交割日为 2022 年 11 月 10 日。于每期增资认购款项支付后的二十
日内，目标公司应向本轮投资人交付出资证明书、股东名册。目标公司应于 2022
年 11 月 10 日或本轮投资人以书面的形式告知目标公司不再继续支付增资认购款
之后的【20】个工作日内办理完成本次增资适用的工商登记变更手续。本轮投资
人在每期增资款支付至目标公司账户之日起，享有该期增资款对应比例股权在本
协议、股东协议及公司章程中规定的股东权利及投资人权利。
- 17 -
（七）优先购买权
中国软件和中软金投有权在收到拟转股通知后三十(30)日内书面回复易鲸
捷及拟转让股东要求按照本条的如下规定以同样的价格和条件优先于预期买方
购买全部或部分拟转让股权。中国软件和/或中软金投有权以与预期买方同样的
价格和条件优先于易鲸捷其他股东(包括但不限于原投资人)及任何第三方(包括
但不限于预期买方)购买全部或部分拟转让股权。如中国软件和中软金投都行使
优先购买权的，各自可优先购买股权的数量按照届时各自在易鲸捷持股数量之间
的比值进行计算。
（八）转让限制
除非取得中国软件和中软金投以及贵阳方股东的事先书面同意，本轮投资完
成后至实现上市之前，实际控制人、济南维鲸捷和贵州易恒捷（以下简称“限制
转股股东”）不得以任何形式将其直接或间接持有的任何易鲸捷股权、期权或类
似权益直接或间接进行转让、出售、赠予、质押、设定产权负担、设定代持或以
其它方式加以处分或处置。但以下情形除外：1.若全部投资人不在易鲸捷集团直
接或间接持股，限制转股股东将不再受到上述转让限制；2.在易鲸捷实际控制人
不发生变更的前提下，实施根据股东协议约定而批准的员工股权激励计划而进行
的转让以及限制转股股东基于易鲸捷发展需要向易鲸捷核心员工转让所持有的
股权；3.限制转股股东转让其因老股转让取得并尚未转出的易鲸捷股权或与该股
权等额的易鲸捷上层实体的股权或份额；4.依据股东协议中股权架构梳理约定进
行的转让；5.因在本协议签订前的行为导致的将在本协议签订后发生的、且已经
以披露函形式向中国软件和中软金投进行了披露的转让。
无论交易文件是否存在任何相反约定，中国软件向中国电子及中国电子下属
控股、参股企业转让易鲸捷股权，或在易鲸捷决定启动股改事宜前，中软金投向
其合伙人进行实物分配、向其合伙人转让易鲸捷股权所涉及的股权变更（中国软
件及中软金投的上述转让前提是不得存在对易鲸捷上市进程造成实质障碍的情
形），不应受到任何限制，特别地，无需获得易鲸捷或其他股东的同意，也不受
限于其他股东可能享有的任何优先权、否决权或其他权利，而且实际控制人、易
鲸捷及其他相关股东应对上述转让提供必要的配合和协助（包括但不限于根据上
述转让需要配合中国软件和中软金投履行国有资产评估手续及在产权交易机构
挂牌转让的相关程序（如有））。就上述股权转让，中国软件和中软金投可选择
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将其在本协议或其他交易文件项下针对其所持有的易鲸捷股权的所有的权利、权
力和权益一并全部或部分转让给相应的股权受让方。但是，如上述中国软件向中
国电子及中国电子下属控股、参股企业转让易鲸捷股权以及在易鲸捷决定启动股
改事宜前，中软金投向其合伙人进行实物分配或向其合伙人转让易鲸捷股权的情
形中，若该等实物分配的受分配方或股权受让方与易鲸捷在主营业务存在同业竞
争关系或业务重叠关系，则该等分配或转让需经易鲸捷实际控制人书面同意。此
外，易鲸捷实现上市后中国软件和中软金投股权的锁定期按照有关法律法规等规
范性文件规定的最短期限执行。
除本协议另有约定外，易鲸捷股东转让股权应经其他股东过半数同意。转让
易鲸捷股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自
接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同
意转让的，不同意的股东应当以相同条件购买该转让的股权；不购买的，视为同
意转让。
（九） 赎回
发生以下赎回事件中的一项或多项时，投资人有权（但无义务）通过向易鲸
捷及/或实际控制人、济南维鲸捷和贵州易恒捷发出书面通知的方式要求易鲸捷、
实际控制人、济南维鲸捷和贵州易恒捷连带承担赎回其持有的全部或部分易鲸捷
股权的义务：(1)2026 年 12 月 31 日（含当日）前，公司未能完成上市；(2)公
司、实际控制人、原股东实质性违反交易文件，或实际控制人、原股东涉及重大
诚信问题且对公司实际经营造成重大不利影响；(3)公司、实际控制人、原股东、
高级管理人员违反了任何适用的法律、法规、制度或法院的判决/命令等且对投
资人的权益造成重大实质损害或重大不利影响；(4)易鲸捷集团及公司核心员工
被第三方主体起诉侵权（包括但不限于知识产权侵权等），经法院终审判决或仲
裁裁决败诉，并且对公司主营业务开展产生实质性影响的情形（认定标准为占公
司上一会计年度销售金额 10%及以上的产品被禁售，或是承担超过上一年度 10%
销售金额的侵权赔偿）；(5)公司控制权变更或发生无实际控制人情形；(6)公司
主营业务发生重大变化（认定标准为不再以数据库软件开发、销售及数据库相关
业务及服务作为主要收入来源），但经投资人书面同意的除外；(7)公司进入清
算程序；(8)未经投资人书面谅解，公司及全资、控股子公司被司法机关列入失
信被执行人名单，且在 30 个工作日以内不能解除失信状态；(9)三分之一以上（含
- 19 -
本数）的核心员工在交割之日起【三】年之内（含）从公司离职或不再全职服务
于易鲸捷集团（但经本轮投资人认可的除实际控制人以外的核心员工离职的情形
除外）；（10）公司在 2023 年【5】月【31】日前无法完成贵州省外任意银行主
库上线项目；（11）公司因使用或许可使用技术成果和知识产权发生侵权纠纷；
（12）贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙）未在【2022】年【12】月【31】
日前实缴完毕 1750 万元出资。
赎回价格：赎回义务人应以以下所列金额的较高者（“赎回价格”或“赎回
价款”）履行赎回义务。为免疑义，如投资人仅要求赎回其持有的部分公司股权，
则赎回价格应按比例计算： A+B+C 之和。A 为投资人届时持有的公司股权对应的
其投资时的初始投资款，B 为投资人届时持有的公司股权对应的累计未分配的利
润（若公司累计未分配利润为负数时，则该项记为 0），C 为自当期交割日至投
资人持有的公司股权被回购期间投资人届时持有的公司股权对应的投资款按照
年收益率【10%】（单利）计算的投资收益；或投资人所持公司股权在被赎回时
的市场价格。该价格应由投资人和赎回义务人共同接受的独立评估机构确定
（十）法律适用及争议解决
本协议的订立、履行和解释应适用中国现行的法律、法规。因对本协议的解
释和履行产生争议时，协议各方应首先努力通过友好协商解决争议。如果各方在
开始协商后的三十（30）日内未能解决争议，则任何一方均应将该争议提交至本
协议签署地有管辖权的人民法院进行诉讼。
（十一）生效条件
《投资协议》经李静签字及其他各方盖章并经授权代表签署时成立，自中国
软件股东大会审议批准之日起生效。股东协议自各方适当签署且经中国软件股东
大会审议批准之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
公司本次收购资产使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公
司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。
本次增资款实缴过程中，公司及中软金投合计持有目标公司的实缴出资比例
超过 20%的情况下，目标公司应完成董事会席位由 4 席增加至 5 席的变更，公司
及中软金投将拥有 2 名董事的推荐权，公司将推荐 1 名财务总监人选。公司与目
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标公司存在业务上的协同，将共同推进金融行业网信项目建设，推动打造行业标
杆案例。本次投资符合公司的战略发展方向，加大对易鲸捷的影响力，为公司基
础软件生态和网信产业生态布局提供支撑。同时，借助贵阳银行项目打造金融行
业标杆案例，对公司未来的行业网信发展，尤其是金融领域网信业务的发展具有
重要的战略意义。
尽管公司前期就本次共同投资设立合伙企业进行了充分的调研与评估，但合
伙企业后续设立及投资运作过程中仍将面临行业政策风险、注册审批不通过等风
险，公司与其他合伙人保持密切沟通，积极防范和应对相关风险，力求风险最小
化。
本次投资完成后，因本次投资带来的业务协同，可能会新增与关联人的关联
交易，不会产生同业竞争。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次交易是为了满足公司总体发展战略和业务经营需要，推进公司在分布式
数据库及国产金融核心交易系统的业务布局，为后期推进公司行业网信业务的布
局奠定基础。通过本次交易，有利于公司抓住网信领域的发展机遇，对扩大公司
业务规模，增强综合实力，提高核心竞争力将产生积极的影响，有利于公司做强
做大和长远发展。公司与易鲸捷不存在同业竞争。本次关联交易不会导致公司合
并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
七、本次交易的风险分析
（一）市场风险
公司将积极跟踪现有产品市场销售以及市场反馈情况，及时调整研发和市场
营销策略，组织优势资源，共同承担项目建设，合力攻关难点问题，按期完成项
目建设；此外，积极与设立的有限合伙企业所在地的审批机关保持沟通，就相关
情况采取措施、及时应对。
（二）易鲸捷评估价值变动的风险
中瑞世联资产评估集团有限公司具有证券从业资格，该机构采用资产基础法
和收益法，按照必要的评估程序，对目标公司在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的
市场价值进行了评估。交易双方经协商，同意根据最终评估结果作为本次收购的
作价依据。评估机构结合目标公司的经营现状，综合考虑行业发展前景等各种影
响因素，履行了勤勉尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可
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能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（三）运营风险
目标公司已召开股东会，除公司作为股东尚未表态外，其余股东均同意目标
公司本轮增资扩股。在投资过程中和投资完成后的实际经营管理中，目标公司可
能存在市场推广具有不确定性、项目完成效果不及预期、人才储备不足和核心团
队人员流失和相关备案、注册流程无法完成的风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2022 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于对易鲸捷增资的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙
迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本
项议案的独立意见：“本项关联交易有利于完善产业生态布局，拓展投资渠道，
控制投资风险；公平、公正、公开；交易价格不高于经国资备案资产评估值，交
易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合
公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表
决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。”
公司审计委员会对该关联交易出具书面审核意见：“本项关联交易有利于完
善产业生态布局，拓展投资渠道，控制投资风险；公平、公正、公开；交易价格
不高于经国资备案资产评估值，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公
司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。”
北京大成律师事务所出具了《关于中国软件认购易鲸捷增资项目之法律意见
书》。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避在股东大会上对该议案的投票权。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
0 元，本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生 0 次关联交易事项，金额合
计为 0 元。
十、溢价 100%购买资产的特殊情况
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本次交易购买关联人资产的价格超过账面值 100%且需提交股东大会审议的
关联交易，溢价原因请参见“三、关联交易标的基本情况”第三项第四条，本次
交易中盈利预测采用中瑞世联资产评估集团有限公司以基准日为 2021 年 6 月 30
日的评估测算，同时聘请国泰君安证券股份有限公司对关联人的市场价值进行了
估值分析，易鲸捷本次融资的估值在其预计的合理水平范围内。
公司聘请会计师事务所正在对易鲸捷 2022 年及 2023 年的盈利预测报告进行
审核，将于股东大会召开前提供。盈利预测存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。公司本次关联交易使用自有资金，并且公司自有资金能保障公司主营
业务生产经营发展的需求，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况
及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，本次投资满足公司总体发展战略和业务经营需要，推进公司在基础
软件行业生态和网信产业的布局，并为后期金融及行业网信业务拓展奠定基础，
在易鲸捷未来实现上市，资产价值进一步提升，公司可以通过转让或退出其股份
获得投资收益。
十一、上网公告附件
（一）独立董事关于对外投资的关联交易的事前认可的声明；
（二）独立董事关于对外投资关联交易的独立意见；
（三）董事会审计委员会对投资易鲸捷关联交易的书面审核意见；
（四）独立董事关于评估机构专业能力和独立性的独立意见；
（五）《易鲸捷专项审计报告》（中天运〔2021）普字第 01640 号)；
（六）《易鲸捷专项审计报告》（中天运〔2021）普字第 01137 号)；
（七）《中国软件拟对易鲸捷进行增资扩股涉及的易鲸捷股东全部权益价值
项目评估报告》；
（八）《北京大成律师事务所关于中国软件认购易鲸捷增资项目之法律意见
书》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2022 年 4 月 18 日
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