中国软件：《中国软件2021年度董事会工作报告》2022-04-19
证券代码： 600536 证券简称： 中国软件
中国软件与技术服务股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
一、报告期经营情况
报告期内，公司实现营业收入 103.52 亿元，同比增长 39.73%；实现利润总额 2.30 亿元，
同比增长 24.92%；实现归属于母公司净利润 0.76 亿元,同比增长 10.77%。
报告期内，自主软件产品实现营业收入 15.74 亿元，同比增长 78.18%，平均毛利率 73.26%，
同比减少 1.29 个百分点，主要包括以操作系统为代表的基础软件产品，以“1+7”为代表的
自研软件产品，以数字调度系统、通信动力及环境监控系统、铁路隧道应急系统为代表的铁
路专用产品，以中软防水坝为代表的数据安全产品等。行业解决方案实现营业收入 64.35 亿
元，同比增长 39.31%，平均毛利率 8.53%，同比减少 1.49 个百分点，主要包括电子政务、
知识产权、轨道交通等国民经济重要行业的信息系统集成、国产软硬件产品改造升级等业务。
服务化业务实现营业收入 23.09 亿元，同比增长 23.38%，平均毛利率 58.39%，同比减少 2.63
个百分点，主要包括税务行业的信息系统运维、金融监管等业务。
2021 年，在公司发展战略与规划（2018-2022）的指引下，紧扣打造战略性核心竞争力
和深化市场化结构改革主线，完善科技创新体系，建立具有核心竞争力的战略研究机构、产
品研发机构和工程交付机构，打造高水平工程实施交付体系，战略性布局技术产品，深入推
进以网络安全和信息化业务为核心的行业解决方案和服务化业务发展。报告期内，公司三大
主营业务开展情况如下：
1、自主软件产品
以基础软件和数据安全产品为核心，打造本质安全产品体系；以铁路专用通信产品为核
心，打造软硬结合产品体系。围绕自主安全核心业务，构建生态环境，促进公司自主软件产
品产业化发展。
（1）基础软件产品
公司子公司麒麟软件加速产品迭代升级，更新发布银河麒麟桌面操作系统 V10 SP1、银
河麒麟高级服务器操作系统 V10 SP2 等操作系统产品，持续优化云平台、容器云、云桌面等
麒麟云计算产品性能。报告期内麒麟软件行业市场实现重点突破，区域市场优势持续扩大。
（2）自研软件产品
公司遵照系统化、平台化、服务化的模式，研发了 1 个网络安全和信息化支撑平台和电
子公文、公文交换、机关事务、档案系统、门户系统、安全邮件、绩效考核 7 个标准应用产
品。“1+7”的产品化，满足了网信项目中的通用需求，带动税务、金融、政务等关键行业项
目实施，实现信息系统的安全目标，现已投入项目应用，助力重大工程项目高质量快速交付，
为网信业务实施规模化推进提供支撑，助推项目型交付向产品型交付转变。报告期内公司开
展自主产品专项工程，内部自研孵化了几十款自主产品，产品化转型有序推进。
（3）软硬一体产品
报告期内，铁路专用产品不断提高市场占有率，保障业务的稳定性和可持续性，在做好
现有产品的基础上，加紧推动与网信生态的适配和融合。同时，紧跟全国铁路网信发展态势，
紧密跟踪海内外市场动态。目前公司铁路专用通信产品正随着其他中国高铁技术和装备一同
向“一带一路”沿线国家拓展，铁路专用通信产品的销售和利润情况稳定。同时公司兼顾轨
道交通自动售检票设备核心模块扇门系统的研发、生产、销售及售前售后服务，并在项目上
实现应用。
（4）数据安全产品
中软防水坝数据防泄漏系统是公司自主研发的企业级数据安全产品，中软防水坝主机监
控审计系统、统一终端安全管理系统广泛运用，产品部分功能已实现对国密算法的支持。此
外，公司面向国产平台环境下的数据安全防护问题，针对 PKS 体系展开深度研究，结合实
际需求，在原有安全产品的基础上进行产品创新，针对自主创新软硬件进行了磨合与兼容适
配，提高了产品的性能与效率。
2、行业解决方案
公司服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企等客户，以本质安全为核心，围
绕网信业务打造自主安全的行业应用信息系统；以云计算、物联网、移动互联网、大数据等
信息技术的发展及数字化业务为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型行业信息化
解决方案。
（1）网信业务
公司聚焦网信业务发展，全面推进公司业务网信化发展，充分发挥先发优势，促进增量
业务发展，培育新的业务增长点。依托大工程、大项目的实施经验，协同有关单位技术攻关，
加快构建基于 PK 体系的网络安全核心能力；集中优势资源，面向重点行业横向拓展、纵向
做深，提升行业应用解决方案的产品化能力，深化传统集成商向技术产品提供商、总包服务
商的转型。
（2）数字化业务
公司着力推进数字化业务，在政府数字化、企业数字化、行业数字化等多领域创新发展。
公司结合多年党政业务积累，发布《现代数字政府白皮书》，创新性地提出了“安全固基、
数字智理、众建共享”建设理念，描绘了包含一套标准体系、一个算力平台、一个智力平台、
一组政务套餐、一套安全体系、一个生态模式等在内的“六一”建设蓝图，为实现架构模式
创新、治理模式创新、运行模式创新、服务模式创新、运营模式创新等“五新”现代数字政
府提供全方位支撑。公司在已有成果的基础上，丰富和完善有关企业数字化转型的解决方案，
提高有关应用成熟度，提供包括战略管控、决策支持、人力资源、智慧运营、数据治理等数
字化转型业务的咨询、规划、设计、实施交付等全方位支撑。
在国家积极推动知识产权领域改革的新形势下，以专利审查核心业务为基础，积极探索
专利审查的智能化升级和 IT 技术的创新应用，进一步完善全产业链布局。公司以地铁 AFC
建设带动交通数字化业务开展，通过 5G、大数据和人工智能技术，拓展 AFC+互联网业务，
提升地铁乘客服务和运营智能化水平，包括互联网购票业务、人脸支付业务、数字全景、数
字运维、客流分析、能耗分析等业务。公司在电力领域成功中标智慧电厂建设项目，单项目
金额超亿元，将数字化虚拟电厂与实体电厂同步建设，形成一批智慧电厂核心应用和解决方
案。
此外，公司在统计、市场监管、电力、金融等行业继续深入推进信息化解决方案的推广
与应用。
3、服务化业务
围绕行业板块开展信息系统运维、金融监管等运营服务，传统业务与互联网+、大数据
密切结合，在现有业务基础上延伸客户价值、挖掘市场机会。
（1）税务
面向税务行业，以产品或解决方案为核心进行行业专业化管理，构建行业竞争力，组织
产品及服务的实施和交付。报告期内成功保障了核心征管、数据资源平台、电子税务局、社
保费、出口退税等税务业务系统的平稳运行；全面跟踪税务行业发展需求，完成了 OA 系统
全国推广实施工作。
（2）金融监管
深化与监管机构的合作，在金融机构端持续发力，研发新一代统一监管报送平台，构建
智慧监管体系，为未来三至五年建立新的监管业务增长点。不断完善解决方案，持续投入产
品研发，打造全流程业态监管，深耕行业市场，打造良好品牌形象。
除上述领域外，公司在电力、政府公共服务等方面理念先行、科学探索，依托行业优势，
稳步提升信息化服务能力。
公司作为中国电子控股下的大型高科技企业，承担着“服务智慧社会、保障网络安全”
的责任和使命，发展至今已经成为国内著名的综合 IT 服务提供商，拥有包括操作系统等基
础软件、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的自主安全软件产业链。在政府、税
务、金融、电力、应急、信访、能源、交通、水利、知识产权、工商、公安等国民经济重要
领域服务上万家客户群体。综合分析公司在软件服务行业核心竞争力主要体现在以下几方
面：
1、品牌优势：公司作为国家队，在信息安全作为国家战略被重视的今天，突显了品牌
的价值以及用户对其的信赖程度，更得到政府的大力支持。
2、自主安全优势：公司全力打造自主安全产品和服务体系，开发了操作系统、数据安
全产品等基础软件产品，突破了系统集成、计算平台、应用开发、安全防护、实验验证等关
键技术，形成了完整覆盖基础软件、中间件、应用软件和系统集成的产业链。报告期内银河
麒麟操作系统 V10 取得重大突破，行业地位持续巩固，市场位势保持领先，是国家网信建
设的服务商，应用前景十分广阔。
3、资质优势：公司通过了 ISO9001 质量体系、 ISO20000 IT 服务管理体系、ISO27001
信息安全管理体系、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系等资质
认证，信息系统建设和服务能力等级证书（CS4）、CRCC 产品认证、CMMI-DEV-V2.0/L5 能
力成熟度模型等标准认证。拥有国家涉密计算机信息系统集成甲级、信息安全集成服务(一
级)、信息安全服务（安全工程类二级）、信息安全服务（安全开发类一级）、信息技术服务运
行维护标准符合性评估（成熟度二级）、电子与智能化工程（专业承包二级）、安全生产许可
证（建筑施工）等齐全完备的高等级资质证书。这些资质与荣誉使公司在市场竞争中具有较
为明显的优势地位。
4、控股股东的支持：公司作为控股股东的实际控制人中国电子软件板块的龙头核心企
业，获得了其在政策、资本、产业资源、市场、大工程等多方面的大力支持。
二、报告期投资情况
（一）对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资 5.23 亿元，同比增加 306.5%。
1、根据第七届董事会十三次会议决议，公司子公司中软系统以自有资金与其他投资方
（上海观修科技合伙企业（有限合伙）、北京中关村科学城科技投资合伙企业（有限合伙）、
上海悟元数据科技合伙企业（有限合伙）、上海通科数据科技合伙企业（有限合伙）、湖州亿
兰数据智能科技合伙企业（有限合伙））共同以合计 1 元的价格，收购北京泓脉网络科技有
限公司（简称北京泓脉）100%股权，并对未实缴部分的出资承担认缴责任。其中，中软系统
以 0.4 元收购北京泓脉 40%股权，并对未实缴的 2000 万元出资承担认缴责任。交易完成后，
北京泓脉主营业务定位于大数据产品研发与技术服务，其注册资本不变，仍为 5000 万元。
中软系统与相关各方签署一致行动协议，实际控制北京泓脉 80%股权，北京泓脉为中软系统
的控股子公司。2021 年 2 月，北京泓脉完成工商登记手续并更名为中电智元数据科技有限
公司。该项投资为公司长期股权投资。其他详情详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
及 2020 年 11 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、根据第七届董事会第十八次会议决议，公司子公司中软信息系统工程有限公司（简
称中软系统）以 1.6 元/元注册资本的价格面向原股东增资扩股。增资完成后，中软系统注
册资本增至 31,691.1764 万元，本公司、中软万维以自有资金增资，持股比例不变，仍然分
别为 65.3%、0.7%，股东中电有限持股 34%。2021 年 4 月 15 日，已办理完成工商登记变更
手续。该项投资为公司长期股权投资。其他详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
及 2021 年 2 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3、根据第七届董事会第二次、第五次、第二十一次、二十九次会议决议，公司子公司
麒麟软件以自有资金分别在长沙、北京、成都、广州、武汉、南京、南宁、沈阳、西安、杭
州、济南、南昌、厦门、深圳、海口、合肥、太原、郑州、贵阳、重庆、等二十地设立全资
子公司。长沙麒麟、北京麒麟注册资本为 5000 万元，成都麒麟、广州麒麟注册资本为 3000
万元，武汉麒麟注册资本为 2000 万元，其余子公司注册资金均为 1000 万元。报告期内，厦
门麒麟、浙江麒麟、北京麒麟、西安麒麟、贵州麒麟、海南麒麟、重庆麒麟、合肥麒麟完成
了相关工商登记手续。麒麟软件上述投资均为其长期股权投资。其他详情详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 及 2020 年 5 月 21 日、2020 年 8 月 6 日、2021 年 4 月 9 日、2021
年 9 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
4、根据第七届董事会第九次、第十六次会议决议，公司以自有资金在绍兴市、南宁市
分别设立全资子公司，注册资本均为 1000 万元，2021 年 3 月 11 日，广西中软办理完成工
商登记手续，截至目前，绍兴子公司的相关工商登记手续正在办理中。本次投资为长期股权
投资。其他详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2020 年 10 月 9 日、2020 年 12
月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
5、根据第七届董事会第二十一次会议决议，公司子公司湖南中软以货币资金 1000 万
元，在湖南省永州市设立全资子公司。湖南中软本次投资为长期股权投资。2021 年 5 月，
相关工商登记手续已经办理完成。其他详情详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及
2021 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
6、根据第七届董事会第二十三次会议决议，公司以自有资金对贵州易鲸捷信息技术有
限公司（简称易鲸捷）进行参股投资。根据相关协议，易鲸捷实际控制人李静拟向原股东贵
阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司、贵安新区新兴产业发展基金（有限合伙）
和贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司等三方发起回购申请，以 5,678.9702 万
元回购上述三方股东持有的易鲸捷 7.6438%股权（对应注册资本 560.6053 万元），李静将上
述回购股权以 5,678.9702 万元的价格转让给本公司。本次投资完成后，本公司持有易鲸捷
7.6438%股权（对应注册资本 560.6053 万元），为其参股股东。本次投资为公司长期股权投
资。2021 年 5 月 31 日，已办理完成相关工商登记手续。其他详情请见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及 2021 年 5 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
7、根据 2021 年第五次临时股东大会会议决议，公司按照每股 20.93 元的价格，以自有
资金出资 20,322.354 万元认购上海博科资讯股份有限公司（简称博科资讯）本次增发的
970.9677 万股股份，本次交易完成后，博科资讯注册资本由 12900 万元增至 13870.9677 万
元，公司持有其 7%的股权。本次交易为公司的长期股权投资。2021 年 12 月 3 日，已办理完
成相关工商登记手续。其他详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2021 年 11 月
2 日、2021 年 11 月 10 日、2021 年 11 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）重大的非股权投资
1、根据第六届董事会第四十九次会议决议，公司全资子公司湖南中软信息系统有限公
司（简称湖南中软）与长沙中电产业园发展有限公司（简称长沙中电产业园）签署《房屋意
向协议》。根据该协议，湖南中软购买位于湖南省长沙市岳麓区尖山路 18 号中电软件园二期
C12 幢的房屋用于办公，该房屋建筑面积 4923.33 平方米，单价为 7328.4 元，总价 36080132
元。协议生效后，湖南中软已向长沙中电产业园支付认购诚意金 722 万元。2021 年 2 月 2
日双方签订《长沙市商品房买卖合同》，2021 年 2 月 8 日付清剩余购房款 28860132 元。资
金来源全部为自有资金，目前房屋已交付，装修完成后将作为自用办公使用。本项交易不构
成本公司的关联交易。其他详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2019 年 11 月
16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、根据公司第七届董事会第三十次会议决议，公司以自有资金按照市场化方式购买不
超过 500 台服务器等固定资产设备用于云平台建设，总预算不超过 5000 万元。截至目前已
完成交易，共计支付 41606000 元。其他详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及
2021 年 9 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3、根据公司第七届董事会第三十四次会议决议，公司以自有资金向关联方中电长城科
技有限公司采购 800 台长城 2500 芯片服务器用于云平台建设，交易金额人民币 66,003,610
元。以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平
合理的定价原则。目前已以自有资金支付全部款项，云平台建设项目正在实施过程中，暂未
产生收益。其他详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2021 年 12 月 22 日的《中
国证券报》、《上海证券报》。
三、未来发展展望
(一)行业格局和发展趋势
数字化迎来新的历史发展机遇，已成为经济社会建设的主旋律。信息产业作为国民经济
的战略性、基础性和先导性支柱产业，在当今我国经济转型期已成为重要支撑力量和发展新
动力，将迎来战略机遇期。新的计算产业链将推动全球计算产业快速发展，带动全球数字经
济走向繁荣。国家“十四五”规划、“十四五”数字经济发展规划等指出，要坚持把发展经
济着力点放在实体经济上，坚定不移建设制造强国、质量强国、网络强国、数字中国，推进
产业基础高级化、产业链现代化，提高经济质量效益和核心竞争力；发展数字经济，推进数
字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产
业集群；加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化智能化水平。
新一代信息技术加速突破，促进数字应用场景更加丰富多元。人工智能、量子信息、大
数据、云计算等信息技术快速发展、快速应用，催生更多新的应用场景。信息技术及其应用
开始呈现出泛在化、社会化、情境化、智能化等新型应用形态与模式。信息系统向智能化、
云化方向发展，软件产品需求更加多样、体系化。人类即将进入数字化和智能化叠加的时代，
智能决策系统、智慧城市数据中心、智能交通指挥控制系统等“智能+”产品走上舞台。政
务云、税务云、党建云等产品将在数据存储管理和使用上发挥更大作用。
信息技术更加注重自主创新，网信产业链自主安全能力不断增强。国产操作系统、数据
库等计算技术与基础软件优化升级，网信产业主要产品和核心技术已经从“基本可用”向“好
用易用”跨越，国产化底层技术架构已基本形成，国产软硬件产品竞争力逐步提高，以“PK”
计算体系为代表的国产计算体系初步形成计算体系化、生态化和产业集群。
地方政府加快布局网信产业，国产软件产品市场接受度明显提高。国内多地区建成网信
产业园区、“网信谷”，引导当地网信产业发展，网信生态逐渐建立起来，为未来网信产业发
展注入新的动力。同时，国内 SaaS 厂商快速成长，企业信息化、财务、人力等第三方应用
类软件逐渐成熟，弥补了国产化软硬件架构的不足。随着国产软硬件产品性能的不断优化升
级，用户市场对国产操作系统、数据库、计算机终端等的接受度不断提高，为进一步打开国
内市场奠定基础。
(二)公司发展战略
“十四五”期间，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻中国电子
“安全先进绿色计算”发展理念和战略部署，以“中国软件与您共创数字化未来”为发展愿
景，以“两化三大”为总体布局，加快打造成为 PKS 计算平台系统商、关键行业核心应用提
供商、国家重大工程总包商，为中国电子加快打造国家网信产业核心力量和组织平台提供战
略支撑，为国家推进网络强国和数字中国建设提供重要保障。
在大计算平台方面，面向市场基础需求，着力构建软硬一体化大系统，持续提升系统的
用户体验性。重点打造操作系统、算力平台、智力平台等 4 条基础产品线，不断增强核心产
品竞争力。
在大行业应用方面，面向市场高端需求，打造核心关键行业应用产品线，重点打造党政
职能、城市管理、金融、企业等 7 类核心应用软件产品，持续迭代提升产品性能。
在大系统工程方面，以国家信息化建设需求为牵引，面向用户信息化建设“一揽子”需
求，锤炼总体论证、总体设计、工程管理、综合集成和运维保障等五大服务能力，聚焦六大
领域提供总包服务。同时，加速大系统工程实施标准和管理规范的制定迭代，引领产业发展。
(三)经营计划
公司计划 2022 年实现营业收入 120 亿元，成本费用占收入的比例控制在合理范围内。
该计划不构成公司对投资者的业绩承诺，建议投资者对此保持足够的风险意识，理解经营计
划与业绩承诺之间的差异。
2022 年，中国软件将严格以公司“十四五”发展规划为行动指南，紧扣“坚底强链”战
略布局，以“大计算平台”、“大系统工程”和“大行业应用”为核心抓手，以深化体制机制
改革为重要支撑，加速转型进程，推动公司快速驶入高质量发展轨道。
加快构建“大计算平台”底座，公司将持续优化麒麟桌面操作系统、服务器操作系统，
继续加大产品研发投入，做强关键技术，做精产品系列，壮大生态体系，全面提升用户体验。
公司将持续升级现有自研软件产品、软硬一体产品和数据安全产品，在持续拓宽既有产品应
用范围、进一步提高产品市场份额的基础上，研发并推广更多符合国家发展和建设需求的新
产品。
全力推进“大系统工程”服务，继续深耕网信领域业务，持续在党政机关发力，同时着
力拓展行业网信和金融网信，保持公司在网信领域的优势。同时聚焦数字政府、数字社会、
国有企业数字化转型等数字化领域，在重点领域发力，提升公司在数字化业务领域核心竞争
力。税务领域，秉承“能力业务化、模式运营化、市场生态化”这一创新发展理念，把握税
务行业转型成功的重大历史机遇，努力打造国内领先的行业竞争力，为税务业务建设提供平
台化技术支撑。轨道交通领域，继续深耕自动售检票系统集成，同时向 NOCC 和智慧车站转
型。电力领域，聚焦智能电网、智慧电厂，电力业务做深做透，智慧电厂市场做大做强。
加快打造“大行业应用”产品，面向用户高端需求，着力打造核心业务应用软件产品，
持续迭代提升产品性能，通过高端产品提升公司在行业信息化领域位势。
（四）可能面对的风险
公司发展过程中可能面对的风险有：
1、新技术、新模式、新业态的不断涌现，对软件与信息服务行业产生较大冲击；
2、对云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术的创新发展，公司面临高
端人才储备不足；
3、市场恶性竞争、行业分散等长期积累的问题依然存在。
面对上述风险，公司将应用新技术升级改造传统软件产业，实现客户价值；进行人才引
进,优化行业人力资源，推进全国性布局；实行“有进有退、分类管理”，加强项目管控，提
高工程技术水平，转变服务模式应对市场变化。
四、利润分配及资本公积转增股本预案
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5
元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。
截至2022年4月15日，公司总股本为494,562,782股，以此计算合计拟派发现金股利
24,728,139.10元，合计拟转增148,368,835股，转增后公司总股本为642,931,617股；2022
年3月15日，公司董事会监事会决议拟向激励对象授予限制性股票13,350,000股（不超过，
具体实际授予数额以2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告为准），如该等股票于本
次实施权益分派的股权登记日前完成登记，则公司总股本将增加至不超过507,912,782股，
以此计算合计拟派发现金股利不超过25,395,639.10元，合计拟转增不超过152,373,835股，
转增后公司总股本不超过660,286,617股。本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股
东净利润的32.72%-33.60%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
五、董事会建设及规范运行情况
报告期内，根据国资委相关要求，公司制定了关于加强董事会建设的工作方案，切实加
强公司各级次董事会政治建设、组织建设、队伍建设、能力建设、机制建设，完善董事会建
设工作体系，更好发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。
公司本部以及纳入应建范围的子公司全部建立董事会，实现外部董事占多数。董事会专
门委员会和支撑机构更加健全，董事会议事规则和授权机制更加完善。
（一）组织和制度建设
在董事会制定议事规则和决策机制的基础上，进一步完善了重大决策事项事前规范、事
中跟踪监控、事后监督的制度供给，建立了重大事项决策的完整管理链条。
目前，公司本届董事会共 7 人组成，其中外部专家型的独立董事 3 人，形成了以企业管
理专家为主，搭配规划、财务、网安技术专家的专业科学的董事队伍，各董事专业水平较高
且在专委会分工明确，在公司重大决策上充分发挥自身专业特点。
专委会的专业化支撑得到了加强。本届董事会强化了专门委员会决策支撑机制，董事会
下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，建立健全专委会工作细则，配备专业
队伍为其充分履职提供服务和支撑，保障专委会为董事会。其中战略委员会承担了战略、投
融资、预算、风控与法治等方面的专门职责，审计委员会承担了内控评价、内外部审计、关
联交易审核等方面的专门职责，提名委员会承担了机构设置和董事高管的物色提名选聘审核
等方面的专门职责，薪酬与考核委员会承担了董事高管等人员的薪酬与业绩考核奖惩审核等
方面的专门职责，各专委会在董事会前围绕相关重大事项讨论研究，并将专业意见提交董事
会，为董事会科学高效决策以及各项重要职权落实到位提供支撑。
公司根据相关法律法规及章程规定，设立了董事会秘书，对董事会负责。通过制定相关
工作细则，明确了董事会秘书及董事会办公室的职责与工作方式，董事会办公室作为董事会
的支撑服务机构，职责明确，配置专人服务，保障董事会工作得到有力支撑和高效开展。
（二）权责运行
公司目前已经建立一套成熟的治理体系，以公司章程为企业“基本法”，建立以《党委
工作规则》、《董事会议事规则》、《董事会授权管理办法》、《董事长工作细则》、《总经理工作
细则》作为基本工作规则，明确各层级职责权限，界定党委会、董事会、经理层的权力边界，
通过《授权管理办法》规范授权，明确了董事会对董事长和总经理的授权，并制定了授权清
单，严格遵照执行，支持经理层在授权内自主决策，提高决策效率。2021 年，持续推进党的
建设与公司治理有机结合，党建写入章程，明确董事会决策重大事项经党委会前置研究讨论
并遵照执行，落实“三重一大”事项党委前置程序。
（三）依规运作
董事会及专委会按照法律法规及公司章程规定充分行使职权，履行忠实义务和勤勉义务。
董事会不以事情等会议，而是紧紧围绕公司经营发展决策和研究的需要，在首先充分准备好
议题议案方案材料的基础上，由董事会秘书和董事会办公室负责，加强正式会议表决前的沟
通和研讨，提前充分交流交换意见，在取得共识的前提下，灵活采取会议形式，特别是在疫
情防控要求的形势下，充分利用蓝信会议、腾讯会议等视频音频交流沟通媒体媒介，集中直
接表达意见和表决，取得了比较好的效果。
（四）信息沟通
根据股票上市规则、公司章程制度办法等规定，提前足够天数通知所有董事并充分提供
会议资料，会前采取必要方式同集团、监事会、经理层、公司党委等相关方进行及时有效沟
通，并充分收集有效信息。在专委会建设方面，全年共召开 29 次专委会，为董事会的决策
提供了有效支撑和保障。
及时在董事会传达集团公司发展改革要求，11 月 24 日召开中国软件董事会专题会--关
于加强各级企业董事会建设工作推进会，及时传达汇报《中国电子加强所出资企业董事会建
设推进会》会议和集团领导讲话精神。并及时、真实、完整地向集团公司披露信息、报告重
大事项、反映重大问题。
专职董事切实履行集团总部与公司的联络职责，做好董事会议案的沟通协调并提出意见
建议；专职董事全年与集团沟通董事会会议 16 次，议案 66 项，对公司及子公司进行了 4 场
调研。
（五）董事会“定战略、做决策、防风险”落实情况
2021 年，公司编制形成《中国软件“十四五”发展战略与规划纲要》。
公司严格按照公司章程及《董事会议事规则》执行，规范审议程序，董事独立审慎发表
意见，表决实行一人一票，决策程序规范。公司健全完善“党委前置研究讨论重大经营管理
事项清单”、“董事会授权清单”，重大决策前按规定经过公司法律事务部专门审核，确有必
要的，聘请法律专业机构出具法律意见书。董事会充分结合战略发展规划，确定 2021 经营
计划为实现营业收入 100 亿元，审议通过 2021 年预算报告，确定对高管的业绩考核目标。
健全完善以董事会为核心的风险防控体系。加强规章制度建设，公司目前制订制度 161
项，其中“五位一体”工作制度 12 项，搭建相应的工作流程，同时督促子公司开展规章制
度建设，形成制度汇编，能够全面涵盖“五位一体”的工作要求。完善机构建设，董事会下
设战略委员会，负责研究风险防控事宜，支撑保障董事会的决策；设置风控与合规领导小组，
负责组织对风险防控工作的落实；风险防控部门牵头，支撑“三道防线”实施风险防控。
六、加强外部董事履职支撑服务情况
公司董事会设立董事会秘书 1 名，公司董事会办公室作为集团公司外部董事支撑机构，
严格落实集团公司《所出资企业董事监事履职保障工作指南》要求，全面保障董事履职。
（一）完善外部董事履职信息支撑
建立外部董事履职台账，详实记录外部董事履职情况、意见发表情况。合法合规制作会
议决议、记录、纪要，保障各项信息真实、准确、完整。
（二）保障外部董事参与决策
加强外部董事与公司党委、监事会、经营层的沟通，筹划组织专题研讨会、务虚会共计
4 场，涉及十四五战略规划、重大投资、董事会建设等议题；加强外部董事调查研究支撑，
深化对公司决策事项的认识，组织开展外部董事对公司及子公司的调研共计 4 场；及时组织
外部董事参加相关履职培训，全年共计 2 人次。
（三）增强外部董事保障工作力量
公司董事会办公室人员兼任外部董事秘书，深化支撑外部董事履职，加强决策全流程支
撑，确保董事履行权利。
七、国企改革三年行动落实情况
深化改革方面，贯彻落实国企改革三年行动要求，编制公司《深化改革工作实施方案》
和《深化改革工作台账》，建立深化改革工作监督管理系统，全面完成 27 项任务、41 项举
措落实工作。在加强董事会建设的同时，积极围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的核
心作用，践行“民主讨论、集体决策、个人负责”的基本理念，全面依法落实董事会各项职
权，不仅在形式上达到国企改革相关要求，更注重在实效上实现突破，连续 8 年获得上交所
官方评价 A 级。推动三项制度改革，完成 46 名领导干部的任期制契约化签约工作，历史性
地实施了股权激励计划。
（一）改革组织管理全面加强
一是建立改革工作体系。成立深化改革领导小组及工作办公室，蓝信平台建立深化改革
总体部署群、日报群、专项工作群，协调推进、扁平化管理改革工作。二是统筹部署改革工
作。编制公司《深化改革工作实施方案》和《深化改革工作台账》，共计 27 项任务、41 项举
措，作为改革工作总指南。三是建立改革工作推进机制。开展日报告、周总结、月盘点，组
织改革工作会议 9 次，参加集团公司培训会 10 余次，统计日报 25 次，有关机制得到集团改
革办充分肯定并在集团改革例会作为典型交流做法。四是上线深化改革工作监督管理系统。
通过在线填报、在线审批、在线督办实现挂图作战，有效提高了改革工作推进效率。
（二）公司治理体系不断完善
一是加强总部和分子公司治理体系建设。制定加强董事会建设方案、落实董事会职权实
施方案和配套制度，推动麒麟软件、长城软件建立董事会向经理层授权的方案和专项制度，
全面落实董事会六项职权，“董事会管控机制建设”入选集团深化改革典型案例。二是建立
董事会要求传达落实机制。制定落实分解督办表，开展日报制，跟踪反馈董事会要求落实情
况，确保董事会决策事项逐项精准落地。三是加强上市公司规范运作。严格遵循“真实、准
确、完整、及时、公平”披露原则，持续提升信息披露质量。四是推进“两非”企业剥离。
完成中软智通的股权转让，优化调整公司产业结构。
（三）三项制度改革取得突破
一是全力推进任期制和契约化管理。提前全面完成公司总部及 14 家子公司应签范围内
48 名领导干部签约工作。二是持续推进市场化用工管理机制。中层以下岗位全部实现公开
招聘，全年挖猎高层次人才 76 人，引进博士 8 人，进站博士后 2 名。强化业绩不达标人员
的调整，主动解除劳动合同 71 人。启动管培生培养计划，面向“双一流”院校应届毕业生
招募高潜人才，达成录用意向 15 人。三是面向核心人才实施股权激励，对象覆盖 600 人，
90%以上来自业务一线骨干员工，全面激发员工干事创业热情。四是加强干部队伍建设，打
破常规提拔“80 后”、“90 后”年轻干部 16 人，派出 8 名干部在公司总部职能部门与分子公
司和业务部门间进行挂职交流。五是探索创新人才培训机制，在重点业务团队推行 HRBP 机
制，启动人才资源池建设，形成了以北京为总部，成都、深圳分中心为支撑，78 人在岗的技
术团队，累计为 11 个业务部门 38 个项目提供支持保障。
八、董事会会议情况及决议内容
（一）董事会会议召开情况及决议议题
报告期内，公司共召开了 19 次董事会会议，各次会议审议通过的决议事项如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第七届董
1、审议通过《关于 2021 年日常关联交易预计的议案》；2、审议通过
事会第十 2021 年 1 月 22 日
《关于提议召集召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
七次会议
第七届董
1、审议通过《关于子公司中软系统增资扩股的议案》；2、审议通过《关
事会第十 2021 年 2 月 8 日
于同意公司高级副总经理辞职的议案》。
八次会议
1、审议通过《2020 年度总经理工作报告》；
2、审议通过《2020 年度财务决算报告》；
3、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》；
4、审议通过《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》；
第七届董 5、审议通过关于将《独立董事 2020 年度述职报告》提交股东大会的
事会第十 2021 年 3 月 26 日 议案；
九次会议 6、审议通过《2020 年度利润分配预案》；
7、审议通过《2020 年度董事会工作报告》；
8、审议通过《2020 年年度报告》；
9、关于《修改公司章程的议案》；
10、审议通过《关于提议召集召开 2020 年年度股东大会的议案》。
第七届董
事会第二 2021 年 3 月 29 日 1、审议通过《关于参股公司中电信用增资扩股的议案》。
十次会议
第七届董 1、审议通过《关于子公司湖南中软在永州投资设立全资子公司的议
事会第二 案》；
2021 年 4 月 8 日
十一次会 2、审议通过《关于子公司麒麟软件在贵阳投资设立全资子公司的议
议 案》。
第七届董
事会第二 1、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
2021 年 4 月 28 日
十二次会 2、审议通过《2021 年第一季度报告》。
议
第七届董
事会第二
2021 年 4 月 29 日 1、审议通过《关于参股投资贵州易鲸捷公司的议案》。
十三次会
议
第七届董
事会第二
2021 年 7 月 5 日 1、审议通过《关于聘任高级副总经理的议案》。
十四次会
议
第七届董
事会第二 1、审议通过《关于子公司麒麟软件增资扩股实施员工持股的议案》；
2021 年 7 月 8 日
十五次会 2、审议通过《关于提议召集召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
议
第七届董
事会第二 1、审议通过《关于参与投资设立股权投资基金的议案》；
2021 年 7 月 16 日
十六次会 2、审议通过《关于提议召集召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。
议
第七届董
事会第二 1、审议通过《关于子公司麒麟软件拟对外捐赠的议案》；
2021 年 8 月 11 日
十七次会 2、审议通过《关于申请综合授信的议案》。
议
第七届董
事会第二 1、审议通过《2021 年半年度报告》；
2021 年 8 月 25 日
十八次会 2、审议通过《关于申请综合授信的议案》。
议
第七届董
1、审议通过《关于子公司麒麟软件在重庆投资设立全资子公司的议
事会第二
2021 年 9 月 14 日 案》；
十九次会
2、审议通过《关于拟向河南灾区捐赠的议案》。
议
第七届董
事会第三 2021 年 9 月 16 日 1、审议通过《关于购置服务器等固定资产设备的议案》。
十次会议
第七届董
事会第三 2021 年 10 月 28
1、审议通过《中国软件 2021 年第三季度报告》。
十一次会 日
议
第七届董 1、审议通过《关于投资上海博科资讯股份有限公司的议案》；
事会第三 2021 年 10 月 29 2、审议通过《关于麒麟软件增资长沙麒麟的议案》；
十二次会 日 3、审议通过《关于麒麟软件增资北京麒麟的议案》；
议 4、审议通过《关于提议召集召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》。
1、审议通过关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案；
第七届董
2、审议通过《中国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》；
事会第三 2021 年 11 月 21
3、审议通过《中国软件 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
十三次会 日
法》；
议
4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》
1、审议通过《关于购置国产服务器等固定资产设备的议案》；
第七届董 2、审议通过《关于公司收购中软万维持有中软系统股权的议案》；
事会第三 2021 年 12 月 20 3、审议通过《关于聘用 2021 年度审计机构的议案》；
十四次会 日 4、审议通过《关于为公司及董事等购买责任保险的议案》；
议 5、审议通过《关于向重要子公司麒麟软件推荐董事人选的议案》；
6、审议通过《关于提议召集召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
1、审议通过《中国软件“十四五”发展战略与规划纲要》；
2、审议通过《中国软件关于加强董事会建设的工作方案》；
3、审议通过《中国软件落实董事会职权实施方案》；
4、审议通过《中国软件董事会授权管理办法》及授权清单；
5、审议通过《中国软件董事会议案管理办法》；
6、审议通过《中国软件董事会决策事项及意见建议跟踪反馈管理办
法》；
7、审议通过《中国软件董监事会履职支撑保障办法》；
第七届董
8、审议通过《中国软件经理层选聘工作方案》；
事会第三 2021 年 12 月 27
9、审议通过《中国软件经理层成员经营业绩考核办法》；
十五次会 日
10、审议通过关于修订《中国软件高级管理人员薪酬与考核管理办法》
议
的议案；
11、审议通过《中国软件工资总额管理暂行办法》；
12、审议通过《中国软件高级管理人员 2020 年度绩效薪酬方案》；
13、审议通过《中国软件高级管理人员 2020 年度网信工程专项奖励方
案》；
14、审议通过《关于与高级管理人员签订契约文件的议案》；
15、审议通过《中国软件债务管理制度》；
16、审议通过《中国软件对外捐赠管理办法》；
17、审议通过关于修订《中国软件董事会战略委员会实施细则》的议
案。
（二）董事出席董事会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯方 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 式参加次 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 数 加会议
陈锡明 否 19 19 17 0 0 否 0
赵贵武 否 19 19 17 0 0 否 5
符兴斌 否 19 19 16 0 0 否 3
孙迎新 否 19 18 16 1 0 否 2
崔劲 是 19 19 17 0 0 否 1
荆继武 是 19 18 16 1 0 否 2
陈尚义 是 19 17 17 2 0 否 0
（三）董事会决议披露情况
2021 年，公司董事会决议均已作为临时公告在指定报纸披露，具体情况列示如下：
会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期
第七届董事会第十七次会议 2021 年 1 月 22 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 1 月 23 日
第七届董事会第十八次会议 2021 年 2 月 8 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 2 月 9 日
第七届董事会第十九次会议 2021 年 3 月 26 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 3 月 30 日
第七届董事会第二十次会议 2021 年 3 月 29 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 3 月 31 日
第七届董事会第二十一次会议 2021 年 4 月 8 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 4 月 9 日
第七届董事会第二十二次会议 2021 年 4 月 28 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 4 月 30 日
第七届董事会第二十三次会议 2021 年 4 月 29 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 5 月 6 日
第七届董事会第二十四次会议 2021 年 7 月 5 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 7 月 6 日
第七届董事会第二十五次会议 2021 年 7 月 8 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 7 月 10 日
第七届董事会第二十六次会议 2021 年 7 月 16 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 7 月 19 日
第七届董事会第二十七次会议 2021 年 8 月 11 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 8 月 12 日
第七届董事会第二十八次会议 2021 年 8 月 25 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 8 月 27 日
第七届董事会第二十九次会议 2021 年 9 月 14 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 9 月 15 日
第七届董事会第三十次会议 2021 年 9 月 16 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 9 月 17 日
第七届董事会第三十一次会议 2021 年 10 月 28 日 《中国证券报》、《上海证券报》 -
第七届董事会第三十二次会议 2021 年 10 月 29 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 11 月 2 日
第七届董事会第三十三次会议 2021 年 11 月 21 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 11 月 22 日
第七届董事会第三十四次会议 2021 年 12 月 20 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 12 月 22 日
第七届董事会第三十五次会议 2021 年 12 月 27 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2021 年 12 月 29 日
注：2021 年 10 月 28 日公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《2021 年第三季度报告》
一项议案。根据上海证券交易所相关规定，董事会决议仅含通过本次季报一项议案的，可免于披露董事会
决议公告。
九、董事会对股东大会的召集及决议执行情况
（一）股东大会的召集召开情况
报告期内，公司董事会共提议并召集召开了 6 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临
时股东大会 5 次，各次会议召集召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议议案名称 信息披露报纸 信息披露网站 披露日期
2021 年第一次临 1、《关于中软系统向中国长城转 《中国证券报》、
2021 年 1 月 25 日 www.sse.com.cn 2021 年 1 月 26 日
时股东大会 让迈普通信股份的议案》 《上海证券报》
2021 年第二次临 1、《关于 2021 年日常关联交易预 《中国证券报》、
2021 年 2 月 8 日 www.sse.com.cn 2021 年 2 月 9 日
时股东大会 计的议案》 《上海证券报》
1、《2020 年度财务决算报告》
2、2020 年度利润分配预案
3、独立董事 2020 年度述职报告》
2020 年度股东大 《中国证券报》、
2021 年 4 月 20 日 4、《2020 年度董事会工作报告》 www.sse.com.cn 2021 年 4 月 21 日
会 《上海证券报》
5、《2020 年度监事会工作报告》
6、《2020 年年度报告》
7、关于修改公司章程的议案
2021 年第三次临 1、《关于子公司麒麟软件增资扩 《中国证券报》、
2021 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 2021 年 7 月 27 日
时股东大会 股实施员工持股的议案》 《上海证券报》
2021 年第四次临 1、《关于参与投资设立股权投资 《中国证券报》、
2021 年 8 月 3 日 www.sse.com.cn 2021 年 8 月 4 日
时股东大会 基金的议案》 《上海证券报》
2021 年第五次临 1、《关于投资上海博科资讯股份 《中国证券报》、
2021 年 11 月 17 日 www.sse.com.cn 2021 年 11 月 18 日
时股东大会 有限公司的议案》 《上海证券报》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各
项决议内容。
十、董事会专门委员会工作情况
时间 专委会会议 审议事项或会议内容
1、审议通过公司编制的 2020 年度财务会计报表；
2021 年 1 月 18 日 审计委员会 2021 年第一次会议
2、关于 2021 年日常关联交易预计的议案。
2021 年 2 月 5 日 审计委员会 2021 年第二次会议 1、审议通过关于子公司中软系统增资扩股的议案。
1、审议通过年审注册会计师出具初步审计意见后的
公司 2020 年度财务会计报表；
2021 年 3 月 11 日 审计委员会 2021 年第三次会议
2、《2020 年度内部控制评价报告》；
3、《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。
1、审议通过关于会计师事务所从事 2020 年度审计
2021 年 3 月 15 日 审计委员会 2021 年第四次会议
工作的总结报告。
2021 年 3 月 26 日 审计委员会 2021 年第五次会议 1、审议通过《2020 年年度财务报告》。
1、审议通过关于参股公司中电信用增资扩股的议
2021 年 3 月 29 日 审计委员会 2021 年第六次会议
案。
1、审议通过关于会计政策变更的议案；
2021 年 4 月 28 日 审计委员会 2021 年第七次会议
2、《2021 年第一季度财务报告》。
1、审议通过关于参与投资设立股权投资基金的议
2021 年 7 月 16 日 审计委员会 2021 年第八次会议
案。
2021 年 8 月 25 日 审计委员会 2021 年第九次会议 1、审议通过《2021 年半年度财务报告》。
2021 年 10 月 27 日 审计委员会 2021 年第十次会议 1、审议通过《2021 年第三季度财务报告》。
1、审议通过关于聘用 2021 年度审计机构的议案；
2021 年 11 月 26 日 审计委员会 2021 年第十一次会议
2、审议通过关于购买资产的关联交易议案。
1、审议通过《关于子公司中软系统增资扩股的议
2021 年 2 月 8 日 战略委员会 2021 年第一次会议
案》。
2、审议通过《2021 年度风险管理与内控体系工作报
2021 年 3 月 26 日 战略委员会 2021 年第二次会议 告》；
2、审议通过《2021 年度财务预算报告》。
1、审议通过《关于子公司湖南中软在永州投资设立
全资子公司的议案》；
2021 年 4 月 8 日 战略委员会 2021 年第三次会议
2、审议通过《关于子公司麒麟软件在贵阳投资设立
全资子公司的议案》。
1、审议通过《关于参股投资贵州易鲸捷公司的议
2021 年 4 月 29 日 战略委员会 2021 年第四次会议
案》。
1、审议通过《关于子公司麒麟软件增资扩股实施员
2021 年 7 月 8 日 战略委员会 2021 年第五次会议
工持股的议案》。
1、审议通过《关于参与投资设立股权投资基金的议
2021 年 7 月 16 日 战略委员会 2021 年第六次会议
案》。
1、审议通过《关于子公司麒麟软件在重庆投资设立
2021 年 9 月 14 日 战略委员会 2021 年第七次会议
全资子公司的议案》
1、审议通过《关于投资上海博科资讯股份有限公司
的议案》；
2021 年 10 月 29 日 战略委员会 2021 年第八次会议
2、审议通过《关于麒麟软件增资长沙麒麟的议案》；
3、审议通过《关于麒麟软件增资北京麒麟的议案》。
1、审议通过《关于公司收购中软万维持有中软系统
2021 年 12 月 20 日 战略委员会 2021 年第九次会议
股权的议案》；
1、审议通过《中国软件“十四五”发展战略与规划
纲要》；
2、审议通过《中国软件董事会授权管理办法》及授
权清单；
3、审议通过《中国软件董事会议案管理办法》；
4、审议通过《中国软件董事会决策事项及意见建议
跟踪反馈管理办法》；
5、审议通过《中国软件董监事会履职支撑保障办
2021 年 12 月 27 日 战略委员会 2021 年第十次会议 法》；
6、审议通过《中国软件经理层选聘工作方案》；
7、审议通过关于修订《中国软件高级管理人员薪酬
与考核管理办法》的议案；
8、审议通过《中国软件工资总额管理暂行办法》；
9、审议通过《中国软件债务管理制度》；
10、审议通过《中国软件对外捐赠管理办法》；
11、审议通过关于修订《中国软件董事会战略委员会
实施细则》的议案。
薪酬与考核委员会 2021 年第 1 次 1、审议通过《董事、监事、高级管理人员 2020 年度
2021 年 3 月 26 日
会议 在公司领取报酬情况》。
1、审议通过关于公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》的议案；
薪酬与考核委员会 2021 年第 2 次 2、审议通过关于《2021 年限制性股票激励计划管理
2021 年 11 月 21 日
会议 办法》的议案；
3、审议通过关于《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案。
1、审议通过《中国软件经理层成员经营业绩考核办
法》；
2、审议通过关于修订《中国软件高级管理人员薪酬
与考核管理办法》的议案；
3、审议通过《中国软件工资总额管理暂行办法》；
薪酬与考核委员会 2021 年第 3 次
2021 年 12 月 27 日 4、审议通过《中国软件高级管理人员 2020 年度绩
会议
效薪酬方案》；
5、审议通过《中国软件高级管理人员 2020 年度网
信工程专项奖励方案》；
6、审议通过关于与高级管理人员签订契约文件的议
案。
2021 年 1 月 3 日 提名委员会 2021 年第 1 次会议 1、审议通过《关于机构设置的议案》
1、审议通过《关于推荐麒麟软件董事高管人选的议
案》；
2021 年 6 月 18 日 提名委员会 2021 年第 2 次会议 2、审议通过《关于委派长城软件董事监事人选的议
案》；
3、审议通过《关于职能部门名称变更的议案》。
2021 年 7 月 5 日 提名委员会 2021 年第 3 次会议 1、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2021 年 12 月 20 日 提名委员会 2021 年第 4 次会议 2、审议通过《关于推荐麒麟软件董事人选的议案》。
1、审议通过《中国软件经理层选聘工作方案》；
2021 年 12 月 27 日 提名委员会 2021 年第 5 次会议 2、审议通过《关于与高级管理人员签订契约文件的
议案》。
十一、董事长履行推进法治建设第一责任人职责情况
作为公司法治建设第一责任人，公司董事长深入贯彻落实党的十九大和十九届二中三中
四中五中六中全会关于法治建设的重大决策部署，加强推动法治央企建设各项工作落实，主
要开展了以下几项工作：
第一，高度重视公司法治建设工作的推进，积极制定法治建设工作要点，定期听取法治
建设进展情况工作报告，不断加强指导督促，全面推进落实公司法治建设实施方案的工作要
求。第二，加强风险防控体系建设，为业务开展提供强有力的法律支撑服务，组织编制《“十
四五”风险防控体系建设规划》，进一步构建大风控体系。第三，加强诉讼案件管理工作，
妥善解决公司纠纷案件，开展法律专题培训与案例警示教育培训。第四，推动子企业设置由
董事会聘任的总法律顾问，加强法律事务队伍建设，持续推动总法律顾问制度建设与专职法
务人员的扩充。第五，以全面提升抗风险能力为目标，统筹风控、法治、合规、内控与追责
“五位一体”职能，不断推动法治中国软件建设。
十二、独立董事履行职责情况
（一）独立董事参加董事会及股东大会情况
2021 年，公司三位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕
定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行
把关。在董事会及各专委会会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必
要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，能够就审议
事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建
议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，独立董事发表了
《关于 2021 年日常关联交易预计的议案》、《关于子公司中软系统增资扩股的议案》、《关
于参股公司中电信用增资扩股的议案》、《关于聘任高级副总经理的议案》、《关于参与投
资设立股权投资基金的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于聘用 2021 年度审计机构的议案》、《关于购置国产服务器等固定资产
设备的议案》的独立意见，未提出召开董事会会议及股东大会等事项，也没有对公司董事会
各项议案及公司其它事项提出异议。具体参会情况具体如下：
出席专委会会议情况
姓名 以通讯方式参 缺席
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
加次数 次数
崔劲 24 24 18 0 0
荆继武 19 19 14 0 0
陈尚义 16 15 12 1 0
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认真履职，与
经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并对
公司以及中国电子网络安全和信息化产业基地开展了实地考察，上市公司给予了积极的配
合。我们在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存
在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
十三、董事的学习和培训情况
公司董事会成员根据中国证监会的培训工作要求，积极参加相关培训。报告期内，公司
董事参加了上海证券交易所组织的“2021 年第九期上市公司董秘后续培训”；北京证监局组
织的“北京辖区上市公司财务风险防控专题培训”、“2021 年北京辖区上市公司监管工作会
议”；北京上市公司协会受北京证监局委托组织的“北京辖区上市公司 2020 年年报监管工作
会”。
特此报告。
请各位董事审议，通过后还需提交股东大会审议。
董事长：陈锡明
2022 年 4 月 15 日
