中国软件：《中国软件独立董事2021年度述职报告》2022-04-19
证券代码： 600536 证券简称： 中国软件
中国软件与技术服务股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的
规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相
关公司制度赋予的权力和义务，我们作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤
勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工
作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决
策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将 2021 年度履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内公司独立董事 3 名，人数超过公司董事会人数的三分之一，分别为财务、业务、
管理领域的专家和社会知名人士，具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验，符合相关法
律法规规定中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工
作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等 4 个
专门委员会实施细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相
关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，我们严格遵守《上海
证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5
家，且不存在影响独立性的情况。主要任职和兼职情况如下：
姓名 任职单位 职务
北京天健兴业资产评估有限公司 执行董事、首席评估师
银泰黄金股份有限公司 独立董事
崔劲 北京中咨银河咨询有限公司 总经理、执行董事
北京中咨银河投资咨询有限公司 经理、执行董事
凯瑞纪元投资顾问（北京）有限公司 监事
中国科学院大学 教授
荆继武 中国科学院大学 博士生导师
湖南国科微电子股份有限公司 独立董事
百度（中国）有限公司 技术委员会理事长
百度雄安科技有限公司 经理,执行董事
陈尚义
中冶美利云产业投资股份有限公司 独立董事
安徽七天教育科技有限公司 董事
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二、独立董事2021年度履职概况
（一）会议出席情况
2021 年度，我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕定期报告、
关联交易、聘用会计师事务所、对外担保、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度
对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行
客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议
召开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和
执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意
见。报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案
及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
崔劲 是 19 19 17 0 0 否 1
荆继武 是 19 18 16 1 0 否 1
陈尚义 是 19 17 17 2 0 否 0
出席专委会会议情况
姓名 以通讯方式参 缺席
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
加次数 次数
崔劲 24 24 18 0 0
荆继武 19 19 14 0 0
陈尚义 16 15 12 1 0
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认真履职，与
经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并对
公司以及中国电子网络安全和信息化产业基地开展了实地考察，上市公司给予了积极的配
合。我们在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存
在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事
项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规
范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常经营性关联交易
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及其调整进行核查并发表意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关
联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，全部独立董事作为审计委员会（即关联
交易控制委员会）的成员，根据公司《关联交易管理制度》认真履行相关审核职责，对关
联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况
进行了核查，认为：截至2021年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发
生并累计至2021年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金
往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会2021年第
1-3次会议，对公司董事监事高管人员2020年度在公司领取报酬情况进行了审核，报酬情况
经各位委员审核通过后已编入公司《2020年年度报告》中予以披露。
独立董事作为提名委员会的委员，参加了提名委员会2021年第1-5次会议，对董事候选
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行了收集和审查，根据董事的
任职条件，发表同意推荐或委派的意见；对拟聘任高管候选人的任职资格、履职能力等进行
了认真审查，并发表了同意聘任的意见；审议通过公司机构设置的议案，为董事会决策提供
支持。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2021年度公司聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告和
内部控制的审计机构，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在审计进场前和审计过程中与
公司审计委员会进行了充分的讨论与沟通，为公司提供审计服务工作认真，工作成果客观公
正，能够实事求是地对公司2021年度财务状况、经营成果和内部控制情况进行评价，按时完
成年度审计工作。该审计机构连续为公司提供年度财务报告审计服务的年限为6年，为公司
提供年度内部控制审计服务的年限为6年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年 3 月 26 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年度利润分配
预案》：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，
公司总股本 494,562,782 股，以此计算合计拟派发现金红利 20,771,636.84 元(含税)。本年
度公司现金分红比例为 30.44%。
2021 年 5 月 21 日，公司发布“分配实施公告”，利润分配的股权登记日为 2021 年 5 月
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27 日，红利发放日为 2021 年 5 月 28 日。此次利润分配方案已经全部实施完成，严格执行
了公司章程中的利润分配政策。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，承诺详情如下：
承诺
承诺 承诺时
承诺事项 承诺期限 履行
方 间
情况
（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管
理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司
的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证
上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。（二）关
于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会
计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上
市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业
共用一个银行账户。3、保证上市公司依法独立纳税。4、保证
2020 年 自承诺之
中电 上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证 严 格
12 月 24 日起长期
有限 上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。 履行
日 有效
（三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法
人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其
他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司资产
独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规
占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业
务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺
方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依
法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，
履行必要的法定程序。
1、在承诺方作为上市公司控股股东期间，承诺方及承诺方控
制的其他企业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的
业务。如果承诺方及承诺方控制的其他企业得到任何从事竞争
业务的机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司
享有优先权。如果上市公司认为该商业机会适合上市公司并行
使优先权，承诺方以及承诺方实际控制的其他公司将尽最大努
力促使上市公司获得该等商业机会。2、在承诺方作为上市公
2020 年 自承诺之
中电 司控股股东期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企 严 格
12 月 24 日起长期
有限 业合并等被动原因，导致承诺方以及承诺方实际控制的其他公 履行
日 有效
司从事的业务与上市公司存在相同或类似业务的，承诺方以及
承诺方实际控制的其他公司将确保上市公司享有充分的决策
权，在上市公司认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合
法及适当的方式将其注入上市公司。3、如出现因承诺方或承
诺方控制的其他企业违反上述任何承诺而导致上市公司或其
股东的权益受到损害的情况，承诺方将依法承担相应的赔偿责
任。4、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺为不可
撤销的，且持续有效。
1、承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不存在显失公
平的关联交易。本次交易完成后，承诺方控制的除上市公司及
其下属公司以外的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属
公司之间发生关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在 2020 年 自承诺之
中电 严 格
的关联交易，承诺方控制的其他企业将与上市公司依法签订规 12 月 24 日起长期
有限 履行
范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第 日 有效
三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
上市公司公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公
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允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公
司及上市公司其他股东的合法权益；保证不要求或不接受上市
公司在任何一项市场公平交易中给予承诺方及其控制的其他
企业优于给予第三者的条件；保证将依照上市公司公司章程行
使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东的身份谋取不正
当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保
证不损害上市公司其他股东的合法权益。3、如违反上述承诺，
承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
上市公司造成的所有直接或间接损失。4、上述承诺在承诺方
对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接
的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变
更或撤销。
1、在本公司作为中国软件控股股东期间，本公司及本公司控
制的其他企业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的
业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争
业务的机会，应立即书面通知中国软件，并尽力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国软件，中国软件
享有优先权。如果中国软件认为该商业机会适合上市公司并行
使优先权，本公司以及本公司实际控制的其他公司将尽最大努
力促使中国软件获得该等商业机会。2、在本公司作为中国软
自承诺之
中 国 件控股股东期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企 2013 年 1 严 格
日起长期
电子 业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公 月 6 日 履行
有效
司从事的业务与中国软件存在相同或类似业务的，本公司以及
本公司实际控制的其他公司将确保中国软件享有充分的决策
权，在中国软件认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合
法及适当的方式将其注入中国软件。3、如出现因本公司或本
公司控制的其他企业违反上述任何承诺而导致中国软件或其
股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。4、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺为不可
撤销的，且持续有效。
注：中国电子与其全资子公司中电有限分别于 2017 年 1 月 16 日、2018 年 3 月 26 日、2020 年 12 月 23
日签署了《股份划转协议》、《股份划转协议的补充协议》及《关于中国软件之股份划转协议的补充协议
之二》，中国电子拟将其持有的公司 148,353,446 股股份无偿划转至中电有限，已于 2020 年 12 月 31 日
办理完成了证券过户登记手续。有关本次股份划转的其他情况详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
及 2017 年 1 月 18 日、2017 年 1 月 19 日、2017 年 1 月 20 日、2018 年 3 月 27 日、2020 年 12 月 25 日、
2021 年 1 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
报告期内，中电有限及中国电子严格履行了承诺。
（八）信息披露的执行情况
2021年，我们加强对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内，公司根据董事会、监
事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露临时公
告68则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地
披露了包括《2020年年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021
年第三季度报告》等四则定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（九）内部控制的执行情况
根据公司内部控制重大缺陷认定情况，报告期内，公司根据董事会决议通过的《2020年
度内部控制评价报告》，于内部控制报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司
已按照企业内部控制规范和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷，我们作为独立董事深知内部控制对于上
市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我评价等各阶
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段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建
设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势战略与投资、预算、全面风险
管理、法治建设、内控规范实施、关联交易、定期报告、公司董事及高级管理人员的薪酬方
案、董事高管及外派董监事高管的选择等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整
的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相
应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项
进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等
各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本
着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有
的作用。
2022年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行职
责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员
在我们2020年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：崔劲、荆继武、陈尚义
2022 年 4 月 15 日
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