证券代码：600536           证券简称：中国软件           公告编号：2022-036



       中国软件与技术服务股份有限公司
 关于与关联方共同投资设立有限合伙企业的关联交
                   易进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易基本情况

    公司分别于 2022 年 4 月 6 日、2022 年 4 月 22 日召开第七届董事会第四十
次会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与子公司麒麟软
件共同参与设立中国电子信创产业有限合伙企业的议案》，同意公司与子公司麒
麟软件有限公司（简称“麒麟软件”）与关联方中国教育电子有限责任公司（简
称“中电教育”）、中国长城科技集团股份有限公司等关联方共同发起设立中国
电子信创产业有限合伙企业（简称“中电信创”）。中电教育为普通合伙人，公
司及其他关联方为有限合伙人。该有限合伙企业资金规模预计不低 49.51 亿元，
其中公司认缴额度为 2 亿元，子公司麒麟软件认缴额度为 5 亿元，合计投资额 7
亿元，约占中电信创认缴出资总额 14%。相关详情请见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及 2022 年 4 月 7 日、2022 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上
海证券报》。
    麒麟软件于 2022 年 4 月 6 日、2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第二十
七次会议和 2022 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司与控股股东中国
软件共同参与设立中国电子信创产业有限合伙企业的议案》。

    二、交易进展情况

    公司 2022 年 5 月 31 日获悉，2022 年 5 月 30 日公司及子公司麒麟软件与中
电教育、中国长城科技集团股份有限公司、华大半导体有限公司、中国中电国际
信息服务有限公司、飞腾信息技术有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公

                                     -1-
司、中国电子产业工程有限公司、中电金信数字科技集团有限公司、深圳市桑达
实业股份有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司、中国振华电子集团有限公
司、中国彩虹电子进出口有限公司、中国电子信息产业集团有限公司第六研究所、
中电金投控股有限公司共同签署《中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）
合伙协议》（简称“《合伙协议》”），设立中电信创控股（深圳）合伙企业（有
限合伙）（简称中电信创有限合伙）。中电信创有限合伙已完成工商登记，并取
得营业执照。
    （一）《合伙协议》主要内容
    1、目的：主要通过获得、持有及处置投资组合企业，为合伙人获取长期投
资回报。
    2、期限：合伙期限为 50 年，自有限合伙的营业执照签发之日起算；经普通
合伙人提议并经半数同意审议通过，合伙期限可延长。
    3、合伙人及其出资情况
    （1）合伙企业的总认缴出资额为人民币 50 亿元,各合伙人的认缴出资额具
体如下：
                   合伙人                          身份       认缴出资金额（亿元）
           中国教育电子有限责任公司              普通合伙人                          0.01

       中国长城科技集团股份有限公司              有限合伙人                            8

      中国软件与技术服务股份有限公司             有限合伙人                            2

               麒麟软件有限公司                  有限合伙人                            5
       中国中电国际信息服务有限公司              有限合伙人                            5

              华大半导体有限公司                 有限合伙人                            5

             飞腾信息技术有限公司                有限合伙人                            3

     南京中电熊猫信息产业集团有限公司            有限合伙人                            3

           中国电子产业工程有限公司              有限合伙人                            3

       中电金信数字科技集团有限公司              有限合伙人                            2

        深圳市桑达实业股份有限公司               有限合伙人                            2

       中国瑞达投资发展集团有限公司              有限合伙人                            2

           中国振华电子集团有限公司              有限合伙人                          1.8

        中国彩虹电子进出口有限公司               有限合伙人                          1.5

  中国电子信息产业集团有限公司第六研究所         有限合伙人                          1.2

             中电金投控股有限公司                有限合伙人                          5.49
                     合计                                                             50

    所有合伙人之出资方式均为货币出资，合伙人认缴的有限合伙出资，应根据
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普通合伙人的要求在合伙期限内缴付。
    4、普通合伙人
    有限合伙仅接纳一个普通合伙人，为中电教育。普通合伙人是一家注册在北
京的有限责任公司，其住所为北京市石景山区实兴大街 30 号院 17 号楼 9 层
909-56。
    普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合
伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力
由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
    5、有限合伙人
    有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。有限合伙人不执
行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。
    6、投资业务
    （1）投资目标、投资范围、投资策略、投资方式
    有限合伙贯彻落实国家网络强国战略，全面发挥中国电子信息产业集团有限
公司作为国家网信产业核心力量和组织平台的优势和潜力，统筹发挥产业链链长
的积极作用，同时产业协同促进上市公司发展。有限合伙主要投资于信创行业具
有较高行业地位、重大影响力、广阔市场发展前景的项目，最终通过项目投资的
分红、股权转让和上市等方式实现盈利。
    （2）投资管理
    为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，提高投资业务的操作质量，
各方一致决定由普通合伙人为有限合伙的投资及投资退出进行专业的决策，具体
执行有限合伙的投资业务。
    与有限合伙项目投资相关的事宜，普通合伙人应当按照本协议约定适当披露
给各有限合伙人，并与各有限合伙人进行充分沟通。
    （3）投资限制
    有限合伙不得进行下列投资：
    1）投资于土地或房地产项目；
    2）从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易（“证券交易”），但是前
述证券交易不包括：有限合伙在从项目投资退出时进行的证券交易；并非以获取
短期差价为目的、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所

                                  -3-
允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份，认购上市公司定向增发和配售的
股份；但用于上述认购和配售的资金不得超过有限合伙总认缴出资额的 20%；
    3）进行使有限合伙承担无限责任的投资；
    4）提供赞助和捐赠；
    5）从事法律法规禁止的投资行为。
    （4）投后管理
    有限合伙完成投资后，应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定、投资
组合企业的章程/合伙协议/基金合同等章程性文件的规定妥善行使权利，对投资
组合企业持续监控，致力于提升投资组合企业的经营业绩、防范投资风险、保障
有限合伙资产安全与增值。
    普通合伙人将尽合理努力寻求使有限合伙的项目投资以适当方式退出，具体
退出方案经过普通合伙人提议并经合伙人会议半数同意表决通过后方可实施。
    7、收益分配和亏损分担
    有限合伙因项目投资产生的可分配现金，应在参与该项目投资的合伙人之间
按照投资成本分摊比例分配。
    有限合伙的亏损由所有合伙人按照其实缴出资比例分担，但发生投资排除条
情形，则此后有限合伙因项目投资发生的亏损，应在参与该项目投资的合伙人之
间按照投资成本分摊比例分担。
    8、合伙企业的解散与清算
    当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散：
    （1）普通合伙人提议并经半数同意解散；
    （2）有限合伙的合伙期限届满；
    （3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙，因未能及时接纳新的普通
合伙人而不再符合法律规定的存续要求；
    （4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法
继续经营；
    （5）有限合伙被吊销营业执照；
    （6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
    如有限合伙解散，应依法进行清算。清算人由普通合伙人担任；经普通合伙
人提议并经半数同意，可以自有限合伙解散事由出现后十五（15）日内委托第三

                                    -4-
人担任清算人。在确定清算人以后，所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管
理。清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第七条
约定的分配原则进行分配。

    （二）投资事项调整情况

    根据《合伙协议》内容，对相关的投资事项进行了调整确认：
    1、合伙企业名称调整：原合伙企业名称为“中国电子信创产业有限合伙企
业（暂定名）”，调整为“中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）”。
    2、资金规模确认：原“有限合伙企业资金规模预计不低于 49.51 亿元”，
确认为 50 亿元。
    3、其他投资方调整：原参与共同投资的关联人彩虹集团有限公司，现调整
为中国彩虹电子进出口有限公司（简称“彩虹进出口”）。
    彩虹进出口相关信息如下：
    1、关联人关系介绍
    彩虹进出口为由公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司实际控制
的企业，符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的关联关系情况。
    2、关联人基本情况
    （1）名称：中国彩虹电子进出口有限公司
    （2）住所：陕西省咸阳市秦都区彩虹路 1 号彩虹内招二楼
    （3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    （4）注册地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹路 1 号彩虹内招二楼
    （5）主要办公地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹一路
    （6）法定代表人：韩彬
    （7）注册资本：504.3 万元人民币
    （8）统一社会信用代码：91610000220532754N
    （9）成立时间：1985 年 3 月 21 日
    （10）业务范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁
止公司经营的商品和技术除外）；承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补
充贸易、转口贸易、经批准的易货贸易业务;经营时销贸易业务和租赁项目的进
出口业务;承办对外贸易;展销;承办本企业中外合资、合作生产、三业一补、与
主营业务有关的储运、仓储业务;维修服务及信息技术咨询、培训、服务；工业
                                   -5-
和居民动能生产及供应，技术服务和咨询；新能源技术推广服务及技术咨询；计
算机、网络设备、网络安全产品、软件、计算机配件、成品油、酒类、食品、日
用百货的销售；计算机及网络系统集成，软件开发服务；物业管理，物业租赁；
铁路货物运输、运输代理服务；普通货物运输（危险品除外）；物流服务（不含
危险品）；住宿和餐饮；文体场馆、会议及演出接待；零售；水果、蔬菜及农副
产品的加工、销售；苗木花卉栽培与销售；废旧物资购销。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （11）主要股东：彩虹集团有限公司
    （12）实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
    （13）失信被执行人情况：中国彩虹电子进出口有限公司不是失信被执行人
    3、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。
    4、主要财务数据
                                                                   单位：万元
               项目                          2021 年 12 月 31 日
             资产总额                                               5,109.69
              净资产                                                  279.14
               项目                           2021 年 1-12 月
             营业收入                                                   5.03
              净利润                                                   51.82


    5、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。
    （三）有限合伙企业工商登记情况
    1、名称：中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）
    2、企业类型：有限合伙企业
    3、统一社会信用代码：91440300MA5HC13P3J
    4、执行事务合伙人：中国教育电子有限责任公司
    5、成立日期：2022 年 5 月 30 日
    6、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路 3 号中电长城大厦
A-2703
    7、经营范围：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

                                      -6-
展经营活动）。
   特此公告。




                 中国软件与技术服务股份有限公司董事会

                                      2022 年 6 月 1 日




                 -7-