证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-047
中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第七届董事会第四十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2022 年 8 月 11 日以蓝信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2022 年 8 月 26 日召开，在北京市海淀区学院南路
55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司监事会主席刘昕女士、
监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生，财务总监何文哲先生，董事会秘书
兼高级副总经理陈复兴先生，高级副总经理杜潜先生、韩光先生、杨春平先生、
吴晶先生列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《在中电财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
《 在 中 电 财 务 公 司 办 理存 贷 款 业 务 的 风 险 评 估报 告 》 详 见 上 海 证 券 交易 所 网 站
www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（二）《2022 年半年度报告》
《中国软件 2022 年半年度报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（三）关于子公司麒麟软件增资参股公司先进创新中心的议案
公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）参股公司先进操作系统创新中心（天津）
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有限公司（简称创新中心）拟增资扩股。创新中心原股东麒麟软件、奇安信（北京）网络科
技有限公司及其他投资方电子科技大学广东电子信息工程研究院、广州中望龙腾软件股份有
限公司、天津海泰海河新动能产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市金蝶天燕云计算股份
有限公司等，拟以 1.05 元/1 元注册资本的价格，合计现金出资 5,250 万元，认缴创新中心
新增注册资本 5000 万元。其中，麒麟软件拟出资 2,609.25 万元，认缴创新中心新增注册资
本 2,485 万元。创新中心未参与本次增资的原股东放弃优先认购权。增资完成后，创新中心
注册资本增至 1 亿元，其中麒麟软件认缴出资额为 4,760 万元，持股比例预计由 45.5000%
增至 47.6000%，仍然参股该公司。创新中心无实际控制人。
创新中心成立于 2020 年 12 月 24 日，注册地为天津市滨海高新区，注册资本 5,000 万
元，其中麒麟软件出资 2,275 万元，持股比例为 45.5000%。主营业务为以操作系统为核心
的国产基础软硬件产业生态构建，涉及国产关键软硬件协同攻关技术研发、国产软硬件适配
测试与兼容认证、面向行业的国产计算平台解决方案、国产基础软件人才培养、相关标准研
制和推广等。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
创新中心总资产为 4,846.74 万元，净资产为 4,500.31 万元，2021 年实现营业收入 13.02
万元，净利润-499.69 万元；根据未经审计的财务报表，截至 2022 年 4 月 30 日，创新中心
总资产为 4,580.74 万元，净资产为 4,225.65 万元，2022 年 1-4 月实现营业收入 21.51 万
元，净利润-274.66 万元；根据北京中天华资产评估有限责任公司以 2021 年 10 月 31 日为
基准日的评估，创新中心净资产评估值为 5,268.34 万元。本次增资价格系相关各方参照净
资产评估值确定。
麒麟软件参与本次增资，有利于进一步强强联合，聚焦各方产业及资源优势，完善以操
作系统为核心的国产基础软硬件产业生态，提升其创新发展能力及行业影响力；有利于促进
创新中心的持续健康发展，并保持对其重大影响力。符合公司的长远利益。
本次增资前后，预计创新中心股权结构如下表：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资 持股比例 持股比例
认缴出资（元）
（元） （%） （%）
麒麟软件有限公司 22,750,000 45.5000% 47,600,000 47.6000%
奇安信（北京）网络科技有限公司 4,250,000 8.5000% 12,750,000 12.7500%
飞腾信息技术有限公司 6,000,000 12.0000% 6,000,000 6.0000%
北京金山办公软件股份有限公司 4,250,000 8.5000% 4,250,000 4.2500%
三六零数字安全科技集团有限公司 4,250,000 8.5000% 4,250,000 4.2500%
恒银金融科技股份有限公司 4,250,000 8.5000% 4,250,000 4.2500%
曙光信息产业股份有限公司 4,250,000 8.5000% 4,250,000 4.2500%
电子科技大学广东电子信息工程研究院 0 0.0000% 1,000,000 1.0000%
广州中望龙腾软件股份有限公司 0 0.0000% 1,900,000 1.9000%
天津海泰海河新动能产业基金合伙企业 0 0.0000% 9,500,000 9.5000%
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（有限合伙）
深圳市金蝶天燕云计算股份有限公司 0 0.0000% 4,250,000 4.2500%
合计 50,000,000 100.0000% 100,000,000 100.0000%
注：增资协议约定，如协议生效后【10】个工作日内，增资方仍未能足额缴纳增资款的，则各方一致
同意，取消该增资方对应未实缴出资部分的认购资格。因此，创新中心本次增资后的注册资本及股权结构
以增资协议实际履行情况为准，但如存在部分或单一增资方未能按照协议的约定完成本次增资，导致增资
完成后产生控股股东或实际控制人的，则本次增资予以终止。
增资完成后，创新中心股东由 7 名增加至 11 名。董事会组成及相关董事、监事推荐权
利不变。总经理及财务总监仍由麒麟软件推荐，并由董事会聘任。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（四）关于子公司麒麟软件注销 7 家全资子公司的议案
根据公司发展战略及经营管理的需要，综合考虑市场布局、子公司实际发展情况等，拟
同意子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）注销其所属 7 家全资子公司，基本情况如下：
公司名称 注册资金 注册地 成立日期 主营业务
麒麟软件（厦门）有限公司（简称厦门麒麟） 1000 万元 厦门 2021-1-18
麒麟软件（山西）有限公司 1000 万元 太原 2020-11-11
麒麟软件（浙江）有限公司 1000 万元 杭州 2021-02-04 当地操作系统
产品销售、支
银河麒麟软件（西安）有限公司 1000 万元 西安 2021-03-22
持服务、生态
麒麟软件（广西）有限公司 1000 万元 南宁 2020-10-28 发展建设。
麒麟软件（贵州）有限公司 1000 万元 贵阳 2021-04-14
麒麟软件（安徽）有限公司 1000 万元 合肥 2021-12-30
上述公司中，除厦门麒麟设立了银行账户并实缴注册资本，其余企业均未开立银行账户
及未实缴注册资本。上述企业注销均不涉及人员安置问题。根据中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，厦门麒麟总资产为 1100.80 万元，
净资产为 1003.04 万元，2021 年 1-12 月，营业收入为 23.58 万元，净利润为 3.04 万元。
根据未经审计的财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，厦门麒麟总资产为 1,067.40 万元，净
资产为 978.57 万元，2022 年 1-6 月，营业收入为 0 万元，净利润为-5.00 万元。
麒麟软件注销以上子公司，不涉及人员安置问题，风险可控，预计不会对公司生产经营
产生重大影响，有利于降低管理成本，符合公司和股东的长远利益。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（五）关于在子公司申请有关资质期间及有效期内相关控制措施的议案
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
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表决结果：通过
（六）关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
鉴于公司因实施股权激励增发股份和公积金转增股本，股份总数已由 494,562,782 股变
更为 659,994,117 股，拟将公司注册资本由 494,562,782 元变更为 659,994,117 元，并对公
司章程有关条款作相应修改。同时，为了进一步规范企业组织和行为，根据中国证监会《上
市公司章程指引（2022 年修订）》、《中国电子信息产业集团有限公司所出资企业<公司章程>
管理办法（试行）》等要求，结合公司实际，拟对公司章程相关条款予以修改。详情见《关
于变更公司注册资本及修改<公司章程>的公告》。
提请公司股东大会授权总经理办理变更登记的相关手续。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
该议案还须提交股东大会审议，股东大会以特别议案表决通过。
（七）关于提议召集召开 2022 年第五次临时股东大会的议案
董事会提议并召集，于 2022 年 9 月 14 日（星期三），在北京市海淀区学院南路 55 号中
软大厦 C 座 1 层第一会议室，召开中国软件 2022 年第五次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案。
2、关键选举监事的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
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