证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2022-048
中国软件与技术服务股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2022 年 8 月 26 日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案。
一、公司注册资本变更情况
2022 年 3 月 15 日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十
一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议
案》。公司于 2022 年 4 月 29 日办理完成了 2021 年限制性股票激励计划的股票首
次授予登记工作，公司总股本增加 13,125,000 股。本次变动后，公司总股本增
至 507,687,782 股。
2022 年 5 月 12 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了公司 2021 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案。以方案实施前的公司总股本 507,687,782 股
为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计转增 152,306,335 股。
2022 年 6 月 15 日新增无限售条件流通股份上市，总股本为 659,994,117 股。
鉴于公司因实施股权激励增发股份和公积金转增股本，股份总数已由
494,562,782 股变更为 659,994,117 股，拟将公司注册资本由 494,562,782 元变
更为 659,994,117 元。
二、公司章程修订情况
鉴于公司注册资本变更，拟对公司章程有关条款作相应修改。同时，为了进
一步规范企业组织和行为，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《中国电子信息产业集团有限公司所出资企业<公司章程>管理办法（试行）》等
要求，结合公司实际，拟对公司章程相关条款予以修改。具体如下：
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修订前 修订后
1 第六条：公司注册资本为人民币 494,562,782 元。 第六条：公司注册资本为人民币 659,994,117 元。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公
2 司的高级副总经理、董事会秘书、财务负责人、
司的高级副总经理、董事会秘书、财务负责人。
总法律顾问。
第十四条：经依法登记，公司的经营范围：......。 第十四条：经依法登记，公司的经营范围：......。
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上述经营范围以工商核定为准。 上述经营范围以市场监督管理机关核定为准。
第二十条：公司股份总数为 494,562,782 股，均 第二十条：公司股份总数为 659,994,117 股，均
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为普通股。 为普通股。
第三十条：公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
第三十条：公司董事、监事、高级管理人员、持
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
监会规定的其他情形的除外。
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
5 出该股票不受 6 个月时间限制。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
有责任的董事依法承担连带责任。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条：公司召开股东大会、分配股利、清
第三十二条：公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
6 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
东。 各股东享有的表决权、分红权等权利不低于
所出资的比例。
第四十一条：股东大会的职权第（十五）项：审 第四十一条：股东大会的职权第（十五）项：审
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议股权激励计划； 议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条：须经股东大会审议通过的对外担保
第四十二条：须经股东大会审议通过的对外担保 行为中新增第（三）项：“公司在一年内担保金
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行为 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保”
第五十六条：股东大会通知内容中新增第（六）
9 第五十六条：股东大会通知的通知内容
项：“网络或其他方式的表决时间及表决程序”
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。
享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
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分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
有偿或者变相有偿的方式征集。公司不得对征集 份总数。
投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
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者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
删除第八十一条：公司应通过各种方式和途径为
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股东参加股东大会提供便利的原规定
第一百一十三条：董事会由 7 名董事组成，设董
事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事不少于 3 人。
第一百一十三条：董事会由 7 名董事组成，设董
12 第一大股东推荐的董事名额占全体股东推荐的董
事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事不少于 3 人。
事名额比例原则不低于所出资的比例，且要过半
数。外部董事原则上应占多数。
第一百一十四条 董事会职责定位于定战略、作决
策、防风险，行使下列职权:
......
（四）制定公司的发展战略和中长期发展规划，
第一百一十四条：
并对其实施进行监督；
董事会行使下列职权:
......
......
（九）在股东大会授权范围内，审议批准公司在
（四）制订公司的发展战略和中长期发展规划，
一年内对外投资、购买或者出售资产金额在 2 亿
并对其实施进行监督；
元以内且不超过最近一期经审计总资产 30%的事
......
项；审议批准公司在一年内资产抵押及其他担保
（九）在股东大会授权范围内，审议批准公司在
金额在 2 亿元以内的事项且不在本章程第四十二
一年内对外投资、购买或者出售资产金额在 2 亿
条规定范围内的事项；在股东大会授权范围内，
元以内且不超过最近一期经审计总资产 30%的事
13 决定公司委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项；审议批准公司在一年内资产抵押及其他担保
......
金额在 2 亿元以内的事项且不在本章程第四十二
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
条规定范围内的事项。
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总
......
经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员。
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
遵循经理层成员任期制和契约化管理，遵循规范
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总
任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
严格考核退出等基本原则。
酬事项和奖惩事项；
......
......
董事会应当制定明确的向股东大会报告、审
计部门向董事会负责、重大决策合法合规性审查、
董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资
责任追究等机制。
第一百一十七条：全面建立董事会向经理层授权
的管理制度，依法明确董事会对经理层的授权原
第一百一十七条：董事会应当确定对外投资、收
则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
障经理层责权利统一。董事会应当确定对外投资、
14 财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
进行评审，并报股东大会批准。
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十九条：公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。
第一百三十九条：公司设总经理 1 名，由董事会
公司总经理和财务负责人人选原则由第一大
聘任或解聘。
15 股东推荐并由董事会采用市场化方式选聘。
公司总经理、高级副总经理、财务负责人、
公司总经理、高级副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
经理层主要职责是谋经营、抓落实、强管理。
第一百四十一条：在公司控股股东单位担任除董
第一百四十一条：在公司控股股东、实际控制人 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
16 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
17 第一百四十九条后增加一条：“公司高级管理人
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员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”
第一百五十四条：监事应当保证公司披露的信息
第一百五十四条：监事应当保证公司披露的信息
18 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
真实、准确、完整。
意见。
第一百五十八条：公司设监事会。监事会由 3 名
第一百五十八条：公司设监事会。监事会由 3 名 监事组成，监事会设主席 1 人。第一大股东推荐
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由第 的监事名额占全体股东推荐的监事名额比例原则
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一大股东推荐，全体监事过半数选举产生。 不低于所出资的比例。监事会主席由第一大股东
...... 推荐，全体监事过半数选举产生。
......
第一百六十七条：公司党委发挥领导作用，把方
第一百六十七条：公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司
向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司
重大事项，明确重大经营管理事项清单示范文本
20 重大事项，重大经营管理事项须经党委研究讨论
和清单，规范前置研究讨论的原则性和程序性，
后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责
重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董
是：......
事会或者经理层作出决定。主要职责是：......
第一百八十六条：公司应当遵守国家有关劳动保
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关
第一百八十六条：公司应当遵守国家有关劳动保 政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关 动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营
21 政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳 需要，制定劳动、人事和工资制度。完善市场化
动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营 选人用人和薪酬分配制度，推行员工公开招聘、
需要，制定劳动、人事和工资制度。 管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出，建
立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制
度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第二百一十八条：本章程以中文书写，其他任何 第二百一十八条：本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
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北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版
文版章程为准。 章程为准。
除以上修改条款外，公司章程其他条款不变，原有序号顺延。
公司股东大会授权总经理办理变更登记的相关手续。
上述议案还须提交股东大会审议，股东大会以特别议案表决通过。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
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