中国软件：中国软件简式权益变动报告书2022-11-12
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-060
中国软件与技术服务股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 中国软件与技术服务股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中国软件
股票代码： 600536
信息披露义务人： 中国电子信息产业集团有限公司
住所： 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
通讯地址： 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
一致行动人： 中国电子有限公司
住所： 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
通讯地址： 深圳市南山区粤海街道科发路 3 号中电长城大厦 A 座
减少（因上市公司实施股权激励增发股票、中国电子集团发行可交换债
权益变动性质：
券换股）
签署日期：二○二二年十一月十一日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 以下简称为《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称《准则 15
号》）及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称
“上市公司”“中国软件”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除
本报告书披露的信息外和已经公告的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他
方式增加或减少其在中国软件拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................................................................. 5
第三节 本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 10
第四节 权益变动方式................................................................................................................... 11
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 13
第六节 其他重大事项................................................................................................................... 14
第七节 备查文件........................................................................................................................... 15
第八节 信息披露义务人及负责人声明 ....................................................................................... 16
第九节 一致行动人及负责人声明 ............................................................................................... 17
附表： ............................................................................................................................................ 18
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、中国电子集团 指 中国电子信息产业集团有限公司
公司、上市公司、中国软件 指 中国软件与技术服务股份有限公司
一致行动人、中电有限 指 中国电子有限公司
因上市公司实施股权激励增发股票、中国电子
本次权益变动 指 集团发行的可交换债券换股导致信息披露义务
人及一致行动人权益被动减少
《中国软件与技术服务股份有限公司简式权益
本报告书、报告书 指
变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五原因造成。
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
本次上市公司权益变动的信息披露义务人为中国电子集团，其一致行动人为
中电有限。
一、 信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国电子信息产业集团有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
法定代表人：曾毅
注册资本：1848225.199664 万元
统一社会代码：91110000100010249W
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制
造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽
车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承
办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
经营期限：1989 年 5 月 26 日至无固定期限
通讯方式：010-83026500
5
（二）信息披露义务人股权结构图
注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实
社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的 10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本
报告书签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
（三）信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
1 曾毅 男 党组书记、董事长 中国 中国 否
2 黄永达 男 董事 中国 中国 否
3 左群声 男 董事 中国 中国 否
4 沙跃家 男 董事 中国 中国 否
5 陈书堂 男 董事 中国 中国 否
6 李本正 男 董事 中国 中国 否
7 李兆明 男 董事 中国 中国 否
（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日的前一交易日，信息披露义务人在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况如下所示：
序号 名称 股票代码 持有/控制的股权比例
1 奇安信科技集团股份有限公司 688561.SH 20.18%
2 深圳市桑达实业股份有限公司 000032.SZ 47.56%
3 深圳长城开发科技股份有限公司 000021.SZ 34.51%
4 中国长城科技集团股份有限公司 000066.SZ 40.92%
5 中国振华（集团）科技股份有限公司 000733.SZ 32.73%
6
序号 名称 股票代码 持有/控制的股权比例
6 彩虹显示器件股份有限公司 600707.SH 21.05%
7 晶门半导体有限公司 2878.HK 28.31%
8 上海贝岭股份有限公司 600171.SH 25.02%
9 中国电子华大科技有限公司 0085.HK 59.42%
10 中电光谷联合控股有限公司 0798.HK 33.67%
11 南京熊猫电子股份有限公司 600775.SH 29.98%
12 冠捷电子科技股份有限公司 000727.SZ 28.13%
13 彩虹集团新能源股份有限公司 0438.HK 74.92%
14 中国软件与技术服务股份有限公司 600536.SH 37.37%
15 北京华大九天科技股份有限公司 301269.SZ 34.06%
16 上海安路信息科技股份有限公司 688107.SH 29.17%
17 贵州振华新材料股份有限公司 688707.SH 36.07%
18 贵州振华风光半导体股份有限公司 688439.SH 43.04%
19 澜起科技股份有限公司 688008.SH 11.10%
二、 信息披露义务人的一致行动人基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国电子有限公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
法定代表人：孙劼
注册资本：3428955.670415 万元人民币
统一社会代码：91440300MA5DQ1XB29
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经
营。
一般经营项目是：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、
电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的
7
总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经营期限：2016 年 12 月 1 日至无固定期限
通讯方式：010-83026656
（二）信息披露义务人的一致行动人股权结构图
截至本报告书签署日，中电有限的股权结构及控制关系如下图所示：
注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实
社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的 10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本
报告书签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
（三）信息披露义务人的一致行动人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，中电有限的董事及主要负责人相关情况如下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
总经理、执行董
1 孙劼 男 中国 中国 否
事、法定代表人
2 李福江 女 监事 中国 中国 否
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（四）信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日的前一交易日，中电有限在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况如下所示：
序号 名称 股票代码 持有的股权比例
1 中国软件与技术服务股份有限公司 600536.SH 29.47%
2 中国长城科技集团股份有限公司 000066.SZ 39.35%
3 深圳长城开发科技股份有限公司 000021.SZ 34.51%
4 北京华大九天科技股份有限公司 301269.SZ 21.22%
5 贵州振华风光半导体股份有限公司 688439.SH 40.12%
6 贵州振华新材料股份有限公司 688707.SH 29.57%
7 彩虹集团新能源股份有限公司 0438.HK 48.74%
8 彩虹显示器件股份有限公司 600707.SH 21.05%
9 中国振华（集团）科技股份有限公司 000733.SZ 32.73%
10 冠捷电子科技股份有限公司 000727.SZ 28.13%
11 南京熊猫电子股份有限公司 600775.SH 29.98%
三、 信息披露义务人及其一致行动人关系的说明
中电有限系信息披露义务人的控股子公司，持有中国软件的 194,472,780 股
股份，持股比例为 29.47%。截止本报告书签署日，中国软件的股权控制关系如
下图所示：
注：1、2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本
充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的 10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截
至本报告书签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
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第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
中国电子集团于 2019 年 11 月 27 日发行了以中国软件为换股标的的可交换
债券，并已于 2020 年 11 月 27 日进入换股期。
2022 年 4 月 29 日，中国软件在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了 2021 年限制性股票激励计划的股票首次授予登记工作，登记完成后，
公司总股本增加 13,125,000 股，总股本变更为 507,687,782 股。
本次权益变动是受上市公司实施股权激励增发股票及中国电子集团发行的
可交换债券换股，导致中国电子集团及其一致行动人持股比例被动减少。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内关于上市公司的权益变
动计划
中国电子集团于 2019 年 11 月 27 日完成发行中国电子公开发行 2019 年可
交换债券（第一期），截至本报告书签署之日，该期可交换债券尚处于换股期，
换股期限为 2020 年 11 月 27 日至 2022 年 11 月 27 日。换股期间，中国电子集团
持有的中国软件股份数量可能继续会因债券持有人选择换股而减少。
除此情形外，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内增持或减
持其持有的中国软件股票的计划。若发生相关权益变动事宜，信息披露义务人及
其一致行动人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
10
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人及其一致行动人所拥有的权益因上市公司实施股权激励增
发股票、信息披露义务人发行可交换债券，债券持有人换股，导致持股比例被动
减少。
二、本次权益变动前信息披露义务人持股情况
2020 年 12 月 25 日，中国软件披露了《简式权益变动报告书》：
1、2015 年 5 月 18 日至 2015 年 6 月 18 日，中国电子集团通过上交所证券交
易系统以集中竞价方式累计减持 5,013,700 股，占股本总额的 1.01%，截至 2015
年 6 月 18 日，中国电子集团持股数量为 225,020,546 股，持股比例为 45.50%。
2、2015 年 6 月 29 日至 2015 年 7 月 1 日，中国电子集团通过上交所证券交
易系统以集中竞价方式累计减持 1,830,300 股，占股本总额的 0.37%，截至 2015
年 7 月 1 日，中国电子集团持股数量为 223,190,246 股，持股比例为 45.13%。
3、2018 年 2 月 6 日，中电有限通过上交所集中竞价系统，增持了公司 521,000
股股票，占公司总股本的 0.105%。自 2018 年 2 月 6 日至 2018 年 3 月 26 日，中
电有限继续通过上交所交易系统允许的方式增持公司股票至 1,241,000 股，占公
司总股本的 0.25%。
4、2019 年 9 月 18 日，中国电子集团以持有的 9,891,200 股中国软件股份换
购对应市值的嘉实中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金，以持有的
4,945,600 股中国软件公司股份换购对应市值的博时中证央企创新驱动交易型开
放式指数证券投资基金，累计减持 14,836,800 股，占股本总额的 3.00%，中国电
子集团直接持股比例降至 42.13%。
5、2020 年 12 月 23 日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技
术服务股份有限公司之股份划转协议的补充协议之二》，中国电子集团将其持有
中国软件 148,353,446 股股份（占公司总股本的 30%）划转至中电有限，仍为中
国软件的实际控制人。
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三、本次权益股份变动具体情况
自前次披露权益变动报告书至本报告书披露日，中国电子集团权益变动情况
如下：
2022 年 4 月 29 日，中国软件在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了 2021 年限制性股票激励计划的股票首次授予登记工作，登记完成后，
公司总股本增加 13,125,000 股，总股本变更为 507,687,782 股。中国电子集团及
其一致行动人的持股比例由 42.38%下降为 41.28%。
2022 年 10 月 27 日至 2022 年 11 月 10 日，中国电子集团发行的可交换债券
持有人累计换股 25,812,301 股，占公司总股本的 3.91%。本次权益变动后，中国
电子集团及其一致行动人持有公司的股权比例由 41.28%下降至 37.37%。
四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限
制情况
截至 2022 年 11 月 10 日，中国电子集团发行的可交换债券剩余质押中国软
件股份数为 52,187,699 股，占公司总股本的 7.9%。除上述情形外，信息披露义
务人及其一致行动人持有公司的股份不存在其他任何权利限制情形。
五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后，中国软件的控股股东和实际控制人未发生变化。
12
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变
动前 6 个月内不存在买入或卖出中国软件股票的情况。
13
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报
告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证
复印件；
3、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书。
15
第八节 信息披露义务人及负责人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国电子信息产业集团有限公司（公章）
法定代表人：曾 毅
签署日期： 2022 年 11 月 11 日
16
第九节 一致行动人及负责人声明
信息披露义务人的一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：中国电子有限公司（公章）
法定代表人：孙 劼
签署日期： 2022 年 11 月 11 日
17
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
中国软件与技术服
上市公司名称 上市公司所在地 北京市
务股份有限公司
股票简称 中国软件 股票代码 600536
北京市海淀区中关
信息披露义务人名 中国电子信息产业 信息披露义务人注
村东路 66 号甲 1 号
称 集团有限公司 册地
楼 19 层
增加□ 减少 √
拥有权益的股份数
不变，但持股人发 有无一致行动人 有√ 无□
量变化
生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是□ 否√ 否为上市公司实际 是√ 否 □
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
权益变动方式（可 取得上市公司发行的新股 □
多选） 执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 √（上市公司实施股权激励增发
股票、中国电子集团发行可交换债券换股）
股票种类：人民币普通股 A 股
信息披露义务人披 持股数量：272,472,780 股
露前拥有权益的股 持股比例：42.38%
份数量及占上市公 注：1.上述持股数量及持股比例包括一致行动人中电有限的持股。
司已发行股份比例 2.因中国软件实施 2021 年权益分派，每 10 股转增 3 股，持股数量
由 209,594,446 股转增至 272,472,780 股
本次权益变动后， 股票种类：人民币普通股 A 股
信息披露义务人拥 持股数量：246,660,479 股
有权益的股份数量 持股比例：37.37%
及变动比例 注：上述持股数量及持股比例包括一致行动人中电有限的持股。
18
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否 √
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公 是 □ 否 √
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需取得批准
是否已得到批准 是 √ 否 □
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（本页为《中国软件与技术服务股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：中国电子信息产业集团有限公司（公章）
法定代表人： 曾 毅
签署日期： 2022 年 11 月 11 日
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（本页为《中国软件与技术服务股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人：中国电子有限公司（公章）
法定代表人： 孙 劼
签署日期： 2022 年 11 月 11 日
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