证券代码：600536                证券简称：中国软件             公告编号：2022-071



              中国软件与技术服务股份有限公司
              第七届监事会第十七次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、监事会会议召开情况
       （一）公司第七届监事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
       （二）本次监事会会议通知和材料于 2022 年 12 月 27 日以蓝信方式发出。
       （三）本次监事会会议 2022 年 12 月 29 日在北京市海淀区学院南路 55 号中
软大厦 A 座 7 层第三会议室召开，采取了现场（+视频）表决方式。
       （四）本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
       （五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司董事兼总经理符
兴斌先生、董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。
    二、监事会会议审议情况
       （一）关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的
议案
    公司于 2022 年 11 月 10 日至 2022 年 11 月 19 日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激
励对象（简称激励对象）的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工可向公司监
事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异
议。
    监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（简称《试行办法》）《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（简称《激励计划》）等的规定，对公司激励对象进行了核查，并发表核查意见如
下：
    1、列入激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
    2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

                                          -1-
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、列入激励对象名单的人员符合《管理办法》《试行办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激
励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有 5%以上股份的股东、实际控制人及其配
偶、父母、子女。
    4、激励对象未发生《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的情形。
    （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交
易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市公司
造成损失的。
    综上，公司监事会认为，本次激励计划预留部分拟激励对象均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激
励对象合法、有效。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过
    （二）关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，由于公司 2021 年年度权益分
派的实施，董事会拟将 2021 年限制性股票激励计划预留股份数量由 148 万股调整
至 192.4 万股。董事会拟确定 2022 年 12 月 29 日为预留部分限制性股票的授予日，
以 29.15 元/股的授予价格向符合条件的 63 名激励对象授予预留限制性股票 179.2
万股。
    1、公司监事会对公司预留股份数量调整发表意见如下：
    本次调整事宜在中国软件 2022 年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，符
合《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《中国软件 2021 年限制性股票激励
计划管理办法》的相关规定，相关事项履行了必要的程序，中国软件 2021 年限制性股票激励
计划预留部分数量的调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



                                         -2-
    综上，我们一致同意对中国软件 2021 年限制性股票激励计划预留部分数量进行调整，由
148 万股调整为 192.4 万股。
    2、公司监事会对预留部分授予事项的意见如下：
    1、预留部分授予符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
    2、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限制性股票激
励计划预留部分的授予日为 2022 年 12 月 29 日，该授予日的确定符合相关法律法规、《管理办
法》和公司激励计划中有关授予日的规定。
    3、公司 2021 年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已达成，公司和激励对象
均未发生不得授予限制性股票的情形。
    综上所述，我们一致同意公司以 2022 年 12 月 29 日为预留部分的授予日，向符合授予条
件的 63 名激励对象授予 179.2 万股限制性股票。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过
    特此公告。
                                          中国软件与技术服务股份有限公司监事会
                                                                 2022 年 12 月 29 日




                                         -3-