北京观韬中茂律师事务所

                               关于

            中国软件与技术服务股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整预留股份数量并向激励对象


              授予预留部分限制性股票事项的


                          法律意见书




                   观意字（2022）第008882号




                        观韬中茂律师事务所
                          GuantaoLawFirm
      北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层邮编：100032
              电话：861066578066 传真：861066578016
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                      http：//www.guantao.com
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                                     目录

  释     义 ............................................................. 3
  第一节 律师声明事项 ................................................... 4
  第二节 正文 ........................................................... 6
  一、本次调整、本次授予的批准和授权 ........................................ 6

  二、本次调整的具体情况 .................................................... 8

  三、本次授予的具体情况 .................................................... 9

  四、结论意见 ............................................................. 11




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                                     释       义

        除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

 中国软件/公司/上市公司        指   中国软件与技术服务股份有限公司

 本次股权激励计划/本次激励计        中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激
                               指
 划                                 励计划

                                    中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激
 本次调整                      指
                                    励计划调整预留股份数量

                                    中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激
 本次授予                      指
                                    励计划向激励对象授予预留部分限制性股票

                                    《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票
 《激励计划（草案修订稿）》    指
                                    激励计划（草案修订稿）》


 《公司章程》                  指   《中国软件与技术服务股份有限公司章程》


 《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》                  指   《上市公司股权激励管理办法》


 《试行办法》                  指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》


 《中央企业股权激励指引》      指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

                                    《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
 《股权激励有关问题的通知》    指
                                    题的通知》

 中国证监会                    指   中国证券监督管理委员会


 上交所                        指   上海证券交易所

                                    《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股
 本法律意见书                  指   份有限公司2021年限制性股票激励计划调整预留股份数
                                    量并向激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意
                                    见书》

 本所                          指   北京观韬中茂律师事务所


 元、万元                      指   人民币元、人民币万元




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                         北京观韬中茂律师事务所

               关于中国软件与技术服务股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划调整预留股份数量并向激励对

                   象授予预留部分限制性股票事项的

                              法律意见书


                                              观意字（2022）第008882号

致：中国软件与技术服务股份有限公司

     北京观韬中茂律师事务所接受中国软件的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励指引》《股权激励有关问题的通
知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计
划本次调整、本次授予事项出具本法律意见书。


                           第一节 律师声明事项

     一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。

     三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。


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     四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

     六、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。




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                               第二节 正文

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励
指引》《股权激励有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的
有关本次股权激励计划本次调整、本次授予事项的文件和事实进行了核查和验证，
并出具法律意见如下：

一、本次调整、本次授予的批准和授权

     1、公司于2021年11月21日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中国软件
2021年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事符兴斌作为本次股权激励计划
的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。

     2、2021年11月21日，公司独立董事对公司第七届董事会第三十三次会议审议
的相关议案发表了同意的独立意见。

     3、公司于2021年11月21日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中国软件2021年
限制性股票激励计划管理办法》《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》等有关议案。

     4、2022年2月16日，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转
发的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分[2022]10号），国务院国资委原则同意公司实施限制性
股票激励计划。

     5、公司于2022年2月22日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于修订<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订
<中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。董事符兴斌作为本次
股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。



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     6、2022年2月22日，公司独立董事对公司第七届董事会第三十七次会议审议
的相关议案发表了同意的独立意见。

     7、公司于2022年2月22日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于修订
<中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。

     8、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对本次激励计划拟首
次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议
审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，
监事会对本次股权激励计划的名单进行了审核，认为：本次激励计划拟激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定
的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。公司于2022年3
月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。

     9、公司于2022年3月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《中
国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《中国软件2021
年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的
议案》。

     10、公司于2022年3月15日召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划
限制性股票的首次授予事项。董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，
在该议案表决时进行了回避。

     11、2022年3月15日，公司独立董事对公司第七届董事会第三十九次会议审议
的相关议案发表了同意的独立意见。

     12、公司于2022年3月15日召开第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，监事会就相关事项发表了核查
意见。



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     13、公司于2022年12月29日召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。

     14、2022年12月29日，公司独立董事对公司第七届董事会第四十九次会议审
议的相关议案发表了同意的独立意见。

     15、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预
留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公
司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟
激励对象提出的异议。2022年12月29日，公司召开第七届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单
的议案》并于同日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会对本次股权激励计划的名单进行了
审核，认为：本次激励计划预留部分拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激
励计划的激励对象合法、有效。

     综上，本所律师认为，本次调整及本次授予已按照《管理办法》《激励计划
（草案修订稿）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程
序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励
指引》《股权激励有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件及《激励计
划（草案修订稿）》的规定。

二、本次调整的具体情况

     1、公司于2022年6月8日披露了《中国软件2021年年度权益分派实施公告》，
以公司2021年权益分配方案实施前的公司总股本507,687,782股为基数，向全体股
东每股派发现金红利0.05元（含税），每股派送红股0股，以资本公积金向全体股
东每股转增0.3股，共计派发现金红利 25,384,389.10元，派送红股 0股，转增
152,306,335股，本次分配后总股本为659,994,117股。

     2、根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励计划公告日至激励
对象完成限制性股票的股份登记期间，中国软件有资本公积转增股本、派送股票


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红利、股票拆细事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。

     3、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于公司2021年年度权益分
派的实施，董事会拟将2021年限制性股票激励计划预留股份数量由148万股调整至
192.4万股。本次调整无需提交股东大会审议。

     本所律师经核查后认为，公司本次激励计划本次调整系基于公司2021年年度
权益分派实施及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定而进行，且依法履行了
内部决策程序，符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。

三、本次授予的具体情况

     （一）本次授予的授予日

     1、公司于2022年12月29日召开第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关
于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022
年12月29日为预留部分限制性股票的授予日。

     2、根据2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司
2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次授予的授予日，无需提交股东大会审议。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票授予日的确定已
依法履行了必要的内部决策程序；公司董事会确定的本次激励计划预留部分限制
性股票的授予日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合
《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定，合法有效。

     （二）本次授予的授予对象、授予数量及价格

     1、根据公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于调整预留股份
数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予为《激励计划
（草案修订稿）》规定的预留部分限制性股票授予，本次授予限制性股票涉及的
激励对象共计63人，具体分配情况如下：
                                                    占股权激励
                                         授予数量                占授予时总
     姓名                职务                       计划预留数
                                         （万股）                股本的比例
                                                      量的比例


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                 核心骨干人员           179.2     93.14%     0.2715%
                     合计               179.2     93.14%     0.2715%

     2、根据公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于调整预留股份
数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予的授予价格为每
股29.15元。

     综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及价格均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规
定，合法有效。

     （三）本次授予的授予条件

     根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次授予的条件已成
就，具体如下:

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；

     （3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分派的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、公司具备以下条件

     （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事占董事会成员半数以上；

     （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；

     （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；


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     （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；

     （5）证券监管部门规定的其他条件。

     3、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

     （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

     （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。

     5、公司业绩考核条件达标，即完成下述目标：

     2020年净资产现金回报率为13%，不低于12%，且不低于同行业平均业绩
水平或对标企业50分位值水平；以2016年净利润为基数，2020年净利润复合增
长率为8.6%，不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水
平；EVA为10亿元，不低于6亿元。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的激励
对象均不存在上述不能获授限制性股票的情形；公司本次授予的条件已经满足，
公司向本次授予的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

四、结论意见


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     综上所述，本所律师认为：

     1、本次调整已按照《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定
以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符合《管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

     2、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及价格的确定均符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，授予条
件已经成就，本次股权激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性
股票授权登记等事宜。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）




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