证券代码：600536           证券简称：中国软件          公告编号：2023-003



         中国软件与技术服务股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回
购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票
                      的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    公司于 2023 年 1 月 18 日召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授
予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授
权，依据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于公
司 2021 年年度权益分派的实施，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票回购价格调整为 20.07 元/股。根据激励计划相关规定，因公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 7 名激励对象个人情况发生变化，公
司拟使用自由资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部 19.37 万股限制性股
票进行回购注销。现将有关内容公告如下：
    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2021 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事
会第八次会议分别审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》及其他相关议案。
    （二）2022 年 2 月 18 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公
司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施 2021 年限制
性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10 号），国务院国资委原则同意公司
实施 2021 年限制性股票激励计划。
    （三）2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会


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第九次会议审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公
司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
    （四）公司于 2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日在公司内部对《中国软件
2021 年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张
贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2022 年 3 月 7 日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于 2022 年 3 月 8 日公告了监
事会发表的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
    （五）2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《<中
国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中国软件 2021
年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。
    （六）2022 年 3 月 15 日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议
案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意
见。
    （七）2022 年 4 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 1,312.5 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象
合计 530 人。
    （八）公司于 2022 年 11 月 10 日至 2022 年 11 月 19 日在公司内部对本次激
励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员
工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励
计划拟激励对象提出的异议。2022 年 12 月 29 日，监事会审议通过了《关于审核
公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》。
    （九）2022 年 12 月 29 日，公司第七届董事会第四十九次会议和第七届监事
会第十七次会议分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留

                                    -2-
部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监
事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意
见。
    （十）公司于 2023 年 1 月 18 日召开第七届董事会第五十次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分
已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的
授权，依据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于
公司 2021 年年度权益分派的实施，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票回购价格调整为 20.07 元/股。根据激励计划相关规定，因公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 7 名激励对象个人情况发生变化，
公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的全部 19.37 万股限制性股票进行回购
注销，其中，5 名激励对象因主动辞职、1 名激励对象因不能胜任工作岗位不再属
于激励范围，拟按照每股 20.07 元/股的价格回购其持有的 12.74 万股限制性股票；
1 名激励对象因组织安排调离，拟按照每股 20.07 元/股的价格加上回购时中国人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的 6.63 万股限制性股票。
独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量
及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
       二、本次回购注销限制性股票的相关内容
       （一）回购原因及回购数量的确认
    因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有7名激励对象个
人情况发生变化，其中，5名激励对象因主动辞职、1名激励对象因不能胜任工作岗
位不再属于激励范围、1名激励对象因组织安排调离，公司拟按照激励计划有关规
定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
    因公司2021年权益分派实施，在2021年限制性股票激励计划首次授予日后，公
司有资本公积转增股份事项，公司拟按照调整后的数量对该7名激励对象获授的尚
未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行
回购，根据激励计划关于资本公积转增股本的调整方法：Q＝Q0×（1＋n）（Q为调
整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转
增股本的比率），本次回购的限制性股票数量=14.9万股*（1+0.3）=19.37万股，
占2021年限制性股票激励计划首次授予数量的1.1352%，占截至本公告披露日公司

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总股本的0.0294%。
    （二）股份回购价格
    本次拟回购的2021年限制性股票激励计划的激励对象均为根据《2021年限制
性股票激励计划》首次授予的部分激励对象，其获授限制性股票价格为26.14元/股。
    根据《2021年限制性股票激励计划》，因在2021年限制性股票首次授予日后，
公司发生派息和资本公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应当
进行除权、除息处理的情况，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
调整。鉴于公司2021年度利润分配及转增股本方案系以方案实施前的公司总股本
507,687,782股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增0.3股。根据《2021年限制性股票激励计划》中关于派息
回购价格调整方法为：P=P0-V（P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格，V
为每股的派息额），关于资本公积转增股本的回购价格调整方法为：P＝P0/（1＋
n）（P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增
股本的比率），综上，调整后的价格为=（26.14-0.05）(1+0.3)=20.07元/股。
    因公司审议回购的董事会决议公告前1交易日，即2023年1月18日，中国软件股
票交易均价为65.16元/股，高于20.07元/股，故拟按照每股20.07元/股的价格回购
主动辞职的5名激励对象、因不能胜任工作岗位不再属于激励范围1名激励对象所
持有的12.74万股限制性股票；拟按照每股20.07元/股的价格加上回购时中国人民
银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购因组织安排调离的1名激励对象所
持有的6.63万股限制性股票。
    （三）回购资金来源
    本次拟用于回购 2021 年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的资
金，公司拟使用全部使用自有资金予以支付。
    （四）本次回购注销的决策
    本次回购注销已经公司第七届董事会第五十次会议和第七届监事会第十八次
会议审议通过，本次回购注销的决策事宜属于公司2022年第二次临时股东大会对
董事会的授权范围内，本次回购注销无需提交公司股东大会审议。
    三、回购完成后公司股本结构的变动情况
    本次回购注销完成后，本次回购注销完成后，公司总股本将减少19.37万股，
注册资本将减少19.37万元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2023年1月18

                                  -4-
日）：
            类别             变动前数量     变动数量        变动后数量
     无限售条件的流通股      642,931,617         0          642,931,617
     有限售条件的流通股      17,062,500     -193,700        16,868,800
          股份总数           659,994,117    -193,700        659,800,417


    四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
    公司本次回购注销《2021 年限制性股票激励计划》首次授予的部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司关联团队将继续认真履行工作
职责，努力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    本次调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分
已授予但尚未解锁限制性股票的相关事宜在中国软件 2022 年第二次临时股东大会
授权董事会决策的事项范围内，本次调整、本次回购注销的原因、数量和价格的调
整确定符合《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《中国软件
2021 年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定，相关事项的审议履行了必要
的程序，该事项合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回
购价格调整为 20.07 元/股，同意公司以自有资金回购并注销公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予的 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 19.37 万股
限制性股票。
    六、监事会意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《中国软件 2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》、《中国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》等的相
关规定，监事会发表意见如下：
    根据公司激励计划规定，因公司实施 2021 年度权益分派，公司对 2021 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格进行调整。因公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予的激励对象中有 7 名激励对象个人情况发生变化，公司


                                      -5-
拟将其持有的已获授但尚未解除限售的全部 19.37 万股限制性股票进行回购注
销。
    上述事项符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，同意公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为 20.07 元/股，同意公
司以自有资金，按照 20.07 元/股的价格回购注销主动辞职的 5 名激励对象、因
不能胜任工作岗位不再属于激励范围的 1 名激励对象所持 12.74 万股限制性股
票，按照 20.07 元/股加回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息回购注销因组织安排调离的 1 名激励对象所持的 6.63 万股限制性股票。
       七、法律意见书的结论性意见
    根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但未解
锁限制性股票的法律意见书》，北京观韬中茂律师事务所律师认为：
    1、本次调整及本次回购注销已按照《管理办法》《激励计划（草案修订
稿）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序；
    2、本次调整、本次回购注销的原因、数量和价格的调整确定均符合《激励
计划（草案修订稿）》等相关规定。
    3、公司尚需就本次调整、本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照
《公司法》、《股权激励管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、
减少注册资本登记等事项。
       八、上网公告附件
    （一）《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件调整 2021 年限制性股票激励
计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律
意见书》
    （二）中国软件独立董事关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的独
立意见
    （三）中国软件监事会关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的意见
    特此公告。


                                    中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                         2023 年 1 月 18 日

                                    -6-