证券代码：600536              证券简称：中国软件            公告编号：2023-012



             中国软件与技术服务股份有限公司
             第七届监事会第十九次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况
    （一）公司第七届监事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    （二）本次监事会会议通知和材料于 2023 年 2 月 2 日以蓝信方式发出。
    （三）本次监事会会议于 2023 年 2 月 15 日在北京市海淀区学院南路 55 号
中软大厦 C 座 1 层第二会议室召开，采取了现场（+视频）表决方式。
    （四）本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
    （五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司董事会秘书列席
了会议。


    二、监事会会议审议情况
    （一）关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激
励对象名单的议案
    公司于 2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 13 日在公司内部对本次激励计划预留部分（第
二批）拟激励对象（简称激励对象）的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员
工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激
励对象提出的异议。
    监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（简称《试行办法》）《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（简称《激励计划》）等的规定，对公司激励对象进行了核查，并发表核查意见
如下：
    1、列入激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
                                          1
    2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、列入激励对象名单的人员符合《管理办法》《试行办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划
的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有 5%以上股份的股东、实际控制人
及其配偶、父母、子女。
    4、激励对象未发生《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的情形。
    （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市
公司造成损失的。
    综上，公司监事会认为，本次激励计划预留部分（第二批）拟激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次
激励计划的激励对象合法、有效。

    表决票数：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （二）关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案
    董事会拟确定 2023 年 2 月 15 日为预留部分限制性股票（第二批）的授予日，以 37.52
元/股的授予价格向符合条件的 5 名激励对象授予预留限制性股票 13.2 万股，其他详见《中
国软件关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的公告》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》（简称管理办法）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、和规范性文件的有关规定，公司监事会
对公司 2021 年限制性股票激励计划的预留部分（第二批）授予相关事项发表核查意见如下：
    1、预留部分（第二批）授予符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件
和证券交易所业务规则，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    2、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限制性股票
                                         2
激励计划预留部分（第二批）的授予日为 2023 年 2 月 15 日，该授予日的确定符合相关法律
法规、《管理办法》和公司激励计划中有关授予日的规定。
    3、公司 2021 年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已达成，公司和激励对
象均未发生不得授予限制性股票的情形。
    综上所述，我们一致同意公司以 2023 年 2 月 15 日为预留部分（第二批）的授予日，向
符合授予条件的 5 名激励对象授予 13.2 万股限制性股票。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过
    特此公告。


                                       中国软件与技术服务股份有限公司监事会
                                                                2023 年 2 月 15 日




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