证券代码： 600536           证券简称： 中国软件         公告编号：2023-022



             中国软件与技术服务股份有限公司
           股权激励限制性股票回购注销实施公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




 重要内容提示：
    回购注销原因：中国软件 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对
象中有 7 名激励对象个人情况发生变化，其中，5 名激励对象因主动辞职、1 名
激励对象因不能胜任工作岗位不再属于激励范围， 名激励对象因组织安排调离。
     本次注销股份的有关情况
        回购股份数量           注销股份数量                注销日期
           193,700               193,700               2023 年 3 月 31 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司于 2023 年 1 月 18 日召开第七届董
事会第五十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对
个人情况发生变化的 7 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 19.37 万
股限制性股票进行回购注销。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
及 2022 年 3 月 15 日、2023 年 1 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
    公司已于 2023 年 1 月 19 日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减
资暨通知债权人的公告》，截至 2023 年 3 月 4 日已满 45 日，公司没有收到债权
人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 及 2023 年 1 月 19 日的《中国证券报》、《上海证
券报》。

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       二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》第十三章第二节——个人情况发生变化的相关规定，激励对象因组
织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司
按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行
回购注销。激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；因不能胜任工作岗位、业
绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，
激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股
票交易均价)的孰低值。
    因公司 2021 年权益分派实施，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》第十四章——限制性股票回购注销的原则，公司第七届董事会第五十次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价
格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，按照调整后的数量和
价格，对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获
得的其他中国软件股票进行回购。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及公司原高级副总经理吴晶、员工林建领、杜美
程子、子公司员工李谦、刘彦龙、王腾宇、戴开明等 7 人，合计拟回购注销限制
性股票 193,700 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 18,764,800
股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，
并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述 7 名激励对象
持有的已授予但未解锁的 193,700 股限制性股票的回购注销申请，预计本次限制
性股票于 2023 年 3 月 31 日完成注销，公司后续将依法办理相应的注册资本变更、
公司章程修改及工商变更登记等相关手续。
       三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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         类 别             变动前              本次变动            变动后
   无限售流通股          642,931,617              0              642,931,617
       限售流通股        18,958,500            -193,700          18,764,800
         总计            661,890,117           -193,700          661,696,417
       四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情
形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
       五、法律意见书的结论性意见
    根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，北京观韬中茂
律师事务所律师认为：
    本次激励计划回购注销部分限制性股票已依法履行了必要的内部决策程序；
本次激励计划回购注销部分限制性股票的原因、依据、涉及的对象、回购注销的
股份数量、注销日期符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件、《激励计划
（草案修订稿）》的规定及《限制性股票授予协议》的安排。本次回购注销尚需
依法履行信息披露义务及办理限制性股票授权登记等事宜。
    特此公告。


                                       中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                           2023 年 3 月 28 日




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