证券代码：600536            证券简称：中国软件           公告编号：2023-026




            中国软件与技术服务股份有限公司
          第七届董事会第五十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    （一）公司第七届董事会第五十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    （二）本次董事会会议通知和材料于 2023 年 4 月 4 日以蓝信方式发出。
    （三）本次董事会会议于 2023 年 4 月 26 日召开，在北京市海淀区学院南路
55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。
    （四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    （五）本次董事会会议董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、
监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生，财务总监何文哲先生、董事会秘书
兼高级副总经理陈复兴先生、总法律顾问王辉女士列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
    （一）2022 年度财务决算报告
    《2022 年度财务决算报告》详见公司《2022 年年度报告》（登载于上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。
    本项议案还须提交股东大会审议。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （二）中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告
    根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司的内控制度建设、内控评价、经营管
理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国软件涉及财务公司关联交易的
存款、贷款等金融业务的专项说明》，公司全部 3 位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚
义先生发表了同意该项议案的独立意见。关联董事谌志华先生、赵贵武先生、孙迎新先生按
照有关规定回避表决。


                                      -1-
    《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。

    表决票数：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （三）2022 年度总经理工作报告
    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （四）《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
    《中国软件董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （五）关于将《独立董事 2022 年度述职报告》提交股东大会的议案
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将公司独立董事崔劲先
生、荆继武先生、陈尚义先生所做的《独立董事 2022 年度述职报告》提交公司 2022 年度股
东大会审议。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （六）2023 年度企业风险管理与内控体系工作报告
    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （七）《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度母公司实现的净利润为
3,630,079.46 元，按规定计提法定盈余公积 363,007.95 元，扣除 2021 年度分配的现金股
利 25,384,389.10 元，加上以前年度结转的未分配利润 39,567,356.58 元，本次实际可供分
配的利润为 17,450,038.99 元。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司资本公积金为：
1,158,385,539.34 元。
    董事会提议公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
    以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
0.21 元（含税），同时向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 661,696,417 股，以此计算合计拟派发现金股利
13,895,624.76 元，合计拟转增 198,508,926 股，转增后公司总股本为 860,205,343 股；本
次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的 30.65%。利润分配后，剩余未分


                                        -2-
配利润转入下一年度。
    公司全部 3 位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生发表了同意该项议案的独立
意见。
    本次利润分配及资本公积金转增股本方案还须提交股东大会审议。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （八）《2022 年度董事会工作报告》
    《中国软件 2022 年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    本项议案还须提交股东大会审议。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （九）《2022 年年度报告》
    公司《2022 年年度报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    公司全部 3 位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、
《关于中国软件控股股东及其他关联方资金占情况的专项说明》。
    本项议案还须提交股东大会审议。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （十）《2022 年度内部控制评价报告》
    《中国软件 2022 年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    公司全部 3 位独立董事发表了对公司内部控制评价报告的意见。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （十一）《2023 年度第一季度报告》
 《中国软件 2023 年第一季度报告》（全文）登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （十二）中国软件 2023 年度内部审计重点工作计划
    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （十三）关于同意公司高级副总经理辞职的议案
    公司高级副总经理韩光先生因工作原因，请求辞去公司高级副总经理职务，董事会同意


                                       -3-
其辞职请求，解聘其高级副总经理职务。
    董事会对韩光先生任职期间为公司作出的贡献表示感谢。
    公司全部 3 名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （十四）关于提议召集召开 2022 年年度股东大会的议案
    董事会提议并召集，于 2023 年 5 月 18 日（星期四），在北京市海淀区学院南路 55 号
中软大厦 C 座 1 层第一会议室，召开中国软件 2022 年年度股东大会，审议如下议案:
    1、《2022 年度财务决算报告》
    2、2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
    3、《独立董事 2022 年度述职报告》
    4、《2022 年度董事会工作报告》
    5、《2022 年度监事会工作报告》
    6、《2022 年年度报告》
    具体会议时间、地点详见会议通知。

    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    特此公告。


                                        中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                                2023 年 4 月 27 日




                                        -4-