湘财证券股份有限公司
                 关于亿晶光电科技股份有限公司
          控股股东利润补偿义务履行情况的核查意见

   2017 年 1 月 11 日亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶光电”、“公司”）
控股股东荀建华与深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）签
署 了 《股份转让协议》，荀建华拟通过协议转让的方式，将其持有的公 司
89,287,992 股无限售流通股（占公司总股本的 7.59%）转让给勤诚达投资。截至
2017 年 1 月 11 日，荀建华对亿晶光电利润补偿义务尚未履行完毕，基于此，荀
建华与勤诚达投资在《股份转让协议》约定，勤诚达投资在支付标的股份的转让
款时，将其中的 69,523.30 万元（即补偿专款）支付至共管账户以专项用于荀建
华对亿晶光电的利润补偿。2017 年 4 月 5 日，公司已收到荀建华支付的补偿专
款共计 69,523.30 万元。
   湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为亿晶
光电 2015 年非公开发行的保荐机构，根据相关监管要求，对控股股东利润补偿
义务履行情况进行了核查，具体情况如下：

   一、关于控股股东利润补偿义务的基本情况

   （一）原利润补偿义务情况
   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2011〕1572
号”、“证监许可〔2011〕1573 号”文件核准，亿晶光电（股票代码：600537，股
票简称：亿晶光电，重组前公司名称为“海通食品集团股份有限公司”、股票简称
为“海通集团”）以所拥有的除 600 万股慈溪民生村镇银行股份有限公司股份之外
的全部资产及负债（“置出资产”）与常州亿晶光电科技有限公司（“常州亿晶”）
全体股东所持有的常州亿晶全部股权（“置入资产”）进行置换；置入资产价值超
过置出资产价值的部分，上市公司以非公开发行股份方式向常州亿晶全体股东进
行支付。本次重大资产重组已于 2011 年底实施完毕。
   作为本次重大资产重组的一部分，2009 年 12 月 26 日、2010 年 12 月 7 日、
2011 年 1 月 17 日，上市公司与常州亿晶全体股东荀建华、荀建平、姚志中、常

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州博华投资咨询有限公司（“博华投资”）、建银国际光电（控股）有限公司（“建
银光电”）先后签署了《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补
偿协议之补充协议二》（以下统称“利润补偿协议”）。根据前述利润补偿协议，荀
建华、荀建平、姚志中、博华投资（以下合称“承诺人”）就置入资产的盈利补偿
事宜进行了承诺，主要内容为：置入资产 2010 年度、2011 年度、2012 年度及
2013 年预测净利润分别为 30,442.01 万元、34,890.26 万元、36,658.39 万元和
33,892.46 万元；除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大
资产重组实施完毕后 3 年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在上
市公司重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，承诺人将根据利润补偿
协议的规定，以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
   （二）利润补偿义务变更情况
   2013 年 4 月，公司收到承诺人向公司出具的《关于协商变更利润补偿方式的
请求函》，因利润补偿协议订立后，中国光伏产业发生了有史以来最大的危机，
美国、欧盟贸易保护主义对整个光伏行业造成了持续的沉重打击，光伏市场形势
与当时作利润补偿承诺时发生了重大变化且未见好转迹象，承诺人向亿晶光电请
求协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议。
   公司分别于 2013 年 4 月 25 召开第四届董事会第十一次会议及于 2013 年 5
月 17 日召开 2012 年度股东大会审议通过了《关于与股东荀建华等协商变更利润
补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》，重新确定了利润补偿方案。
   根据变更后的利润补偿方案，承诺人承诺采用如下方式对公司股东予以补偿：
   （1）以股份质押为公司银行借款提供担保
   为确保亿晶光电的持续经营，平稳渡过难关，公司在与相关贷款银行协商贷
款事宜（含原有贷款展期）的过程中，各家银行提出的放贷条件均包含要求荀建
华将所持公司股份质押给贷款银行，如：中国进出口银行江苏分行针对常州亿晶
贷款授信明确提出需追加荀建华所持上市公司 8,623 万股股票质押，如提款后 2
个月之内不能落实股票质押等，须提前归还贷款，且贷款人有权提前收回；由中
国建设银行股份有限公司江苏省分行牵头的银团贷款，其放贷条件之一就是要求
将荀建华持有的 10,600 万股上市公司股票质押。为取得公司运营所需的贷款资
金，荀建华所持上市公司股份 19,223 万股需全部质押给贷款银行为公司贷款担

                                    2
保。
   承诺人承诺：荀建华所持公司股份将质押给贷款银行为公司前述贷款提供担
保；同时，荀建华将继续以个人和家庭财产为上市公司的融资提供担保及反担保。
   （2）无偿转送股份
   承诺人承诺：向除承诺人以外的公司其他股东按该等股东持股总数
261,970,822 股采用每 10 股送 1 股的方式无偿转送股份合计 26,197,082 股（注：
转送股方案实施前，该等股份不具有表决权且不参与公司股利分配，上市公司除
权的，相关股份数量相应调整），每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数
（四舍五入），承诺人内部如何分配转送股数量由其自行协商确定，并在公司公
告的无偿转送股份方案中予以明确。
   鉴于承诺人持有的公司股份为限售股，解除限售日期为 2014 年 11 月 21 日，
承诺人提请公司于 2014 年 11 月 21 日后 30 个交易日内组织实施；在此之前，如
果具备实施转送股份的条件，则请公司尽快组织实施。转送方案的股权登记日以
及具体实施细则由公司确定。于公司确定转送方案股权登记日后，承诺人于股权
登记日至转送方案实施完毕前将保有足量未设置质押、冻结限制的公司股份以确
保向公司其他股东无偿转送股份。同时，承诺人将该等拟转送股份质押给金坛市
国资控股的公司并办理股份质押登记手续，由该公司监督并协助执行。
   （3）延长股份锁定期
   承诺人承诺：除按照前述承诺已转送给其他股东的股份外，承诺人所持公司
其他股份锁定期将延长，自本次股东大会决议通过之日起 3 年内承诺人将不主动
出售、转让或要求公司回购其所持公司该等股份。
   （4）不参与利润分配
   承诺人承诺还将通过不参与上市公司利润分配形式对公司予以补偿，具体内
容如下：
   承诺人承诺，未来在公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺
人的利润累计不超过[48,880.05]万元（该金额以“A”表示）的限度内，不参与该
可分配利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金。
   在上述放弃利润分配金额之外，如果置入资产 2013 年度实现净利润低于预
测数 33,892.46 万元，就实际实现净利润数与预测数 33,892.46 万元的差额（该金

                                    3
额以“B”表示），承诺人进一步承诺，未来在上市公司股东大会决议分配的利润按
持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过上述差额的限度内，也不参与该可分
配利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金，即承诺人累计放弃的利
润分配金额为 A+B。
   实际控制人荀建华先生承诺，若其放弃公司分红金额不足上述承诺金额（即
A+B），实际控制人持有公司股份不至于使公司控制权发生转移。
   转送股 2,619.7082 万股相当于原利润补偿方案缩股或送股 4,417.0118 万股。
大致相当于现金[44,170,118]股*[8.81]元/股（注：股价采用公司第四届董事会第
十一次会议召开前 20 个交易日均价）=[38,913.87]万元（该金额以“C”表示）。
   承诺人承诺，以上转送股及放弃利润分配金额合计折为现金的数额将与截至
2012 年末、2013 年末承诺利润与实际利润的差额相等，即 A+C=截至 2012 年末
承诺利润与实际利润的差额，A+B+C=截至 2013 年末承诺利润与实际利润的差
额。
   （三）控股股东的进一步承诺
   2014 年 8 月 22 日，公司的控股股东、实际控制人荀建华出具两项承诺（具
体内容详见公司于 2014 年 8 月 26 日披露的《关于公司实际控制人出具两项承诺
的公告》）。2014 年 9 月 26 日，荀建华进一步出具两项承诺（具体内容详见公司
于 2014 年 9 月 27 日披露的《关于公司实际控制人荀建华进一步出具两项承诺的
公告》），其中，根据变更后的利润补偿方案，承诺人承诺放弃利润分配的金额为
76,647.05 万元，为尽快完成利润补偿义务，控股股东荀建华向公司进一步承诺：
“公司 2019 年度利润分配方案实施之日起两个月内，就 76,647.05 万元与承诺
人在公司股东大会决议分配后，已实际累计放弃利润分配的金额之差额部分，本
人将以现金方式补足。”

   二、利润补偿义务的履行情况

   利润补偿方案协商变更后，承诺人已在承诺期限内履行了以股份质押为公司
银行借款提供担保、无偿转送股份、延长股份锁定期这三项利润补偿义务，相关
履行情况公司已在定期报告中披露。
   根据公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度利润分配方案，2013 年度、2014
年度及 2015 年度承诺人已放弃利润分配并计入公司资本公积的金额分别为
                                    4
1,021.56 万元、2,066.00 万元、4,036.20 万元，承诺人履行了利润补偿义务。截
至 2017 年 1 月 11 日，承诺人已累计放弃利润分配并计入公司资本公积的金额为
7,123.76 万元。根据承诺人不参与利润分配及控股股东荀建华的进一步承诺，荀
建华为继续履行利润补偿义务而需支付予亿晶光电的利润补偿款为 69,523.30 万
元（即 76,647.05 万元—7,123.76 万元，注：尾差系四舍五入造成）。
   亿晶光电控股股东荀建华与勤诚达投资于 2017 年 1 月 11 日签署了《股份转
让协议》，《股份转让协议》约定，勤诚达投资在支付标的股份的转让款时，将其
中的 69,523.30 万元（即补偿专款）支付至共管账户以专项用于荀建华对亿晶光
电的利润补偿，公司并于 2017 年 1 月 12 日发布了《关于股东权益变动暨控股股
东利润补偿义务履行安排的提示性公告》。2017 年 4 月 5 日，公司收到荀建华支
付的补偿专款共计 69,523.30 万元，并于 2017 年 4 月 7 日发布了《关于收到控股
股东补偿专款的公告》。因此，承诺人不参与利润分配的承诺也已履行完毕。

    三、核查意见

   经查阅公司相关公告，查阅上述利润补偿协议、承诺函、荀建华与勤诚达投
资签署的《股份转让协议》以及补偿专款相关银行凭证等资料，保荐机构认为，
鉴于控股股东荀建华已全额支付了利润补偿款项，其已切实履行利润补偿承诺，
对公司的利润补偿义务已履行完毕。




   (以下无正文)




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(此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司控股
股东利润补偿义务履行情况的核查意见》之签章页)




保荐代表人：
                     （何声焘）




                     （朱同和）




                                                 湘财证券股份有限公司


                                                      2017 年 5 月 2 日




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