山煤国际：关于修订《公司章程》的公告2019-01-31
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临 2019-006 号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《全国人民代表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，
以及中国证监会山西监管局《关于贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改
《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》的要求，并结合公司实际情况，公
司决定对《公司章程》进行修订。
2019 年 1 月 30 日经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的回购条款进行了修订，并提交公司 2019
年第二次临时股东大会审议。现将修订后的相关条款公告。
《公司章程》修订内容：
序号 原章程条款 修订后条款
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定收购本公司的股份： 本章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公司
1 司合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工；
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持有异议，要求公司收
公司因前款第(一)项至第(三)项 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会批准。公司依照前款规定收购本公 的可转换为股票的公司债券；
司股份后，属于第(一)项情形的，应当 （六）公司为维护公司价值及股东权
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 益所必需。
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 公司因前款第（一）项、第（二）项
转让或者注销。 规定的情形收购本公司股份的，应当经
公司依照第一款第(三)项规定收购 股东大会决议；公司因前款第（三）项、
的本公司股份，不得超过本公司已发行 第（五）项、第（六）项规定的情形收
股份总额的 5%。用于收购的资金应在公 购本公司股份的，应当经三分之二以上
司的税后利润中支出，所收购的公司股 董事出席的董事会会议决议。
份应当在 1 年内转让给员工。 公司依照本条第一款规定收购本公
除上述情形外，公司不进行买卖本 司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司股份的活动。 当自收购之日起十日内注销； 属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式； （一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第八十九条下列事项由股东大会以特别 第八十九条下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计资产总额 30%的； 计资产总额 30%的；
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（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）公司因本章程第二十三条第
定的，以及股东大会以普通决议认定会 一款第（一）项、第（二）项规定的情
对公司产生重大影响的、需要以特别决 形收购本公司股份；
议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第一百二十九条董事会行使下列职权： 第一百二十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
4 决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （六）制订公司增加或减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、公司因本章
股票或者合并、分立、解散及变更公司 程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份 或者合
（八）在股东大会授权范围内，决定公 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定本公司因本章程第二十
对外担保事项、委托理财、关联交易等 三条第一款第（三）项、第（五）项、
事项； 第（六）项规定的情形收购本公司股份
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （九）在股东大会授权范围内，决
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 定公司对外投资、收购出售资产、资产
或者解聘公司常务副总经理、副总经理、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
财务总监等高级管理人员，并决定其报 交易等事项；
酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）拟定并向股东大会提交有 （十一）聘任或者解聘公司总经理、
关董事报酬的方案； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十二）制订公司的基本管理制度； 或者解聘公司常务副总经理、副总经理、
（十三）制订本章程的修改方案； 财务总监等高级管理人员，并决定其报
（十四）制定信息披露制度并管理 酬事项和奖惩事项；
公司信息披露事项； （十二）拟定并向股东大会提交有
（十五）向股东大会提请聘请或更 关董事报酬的方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十六）听取公司经理的工作汇报 （十四）制订本章程的修改方案；
并检查经理的工作； （十五）制定信息披露制度并管理
（十七）根据公司股东大会决议设 公司信息披露事项；
立战略、审计、提名、薪酬与考核、安 （十六）向股东大会提请聘请或更
全生产与环保等专门委员会并由董事会 换为公司审计的会计师事务所；
制定相应的工作规则。专门委员会成员 （十七）听取公司经理的工作汇报
全部由董事组成，其中审计委员会、提 并检查经理的工作；
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 （十八）根据公司股东大会决议设
事应占多数并担任召集人，审计委员会 立战略、审计、提名、薪酬与考核、安
中至少应有一名独立董事是会计专业人 全生产与环保等专门委员会并由董事会
士；各专门委员会对董事会负责，各专 制定相应的工作规则。专门委员会成员
门委员会的提案应提交董事会审查决 全部由董事组成，其中审计委员会、提
定； 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
（十八）听取关于董事、高级管理 事应占多数并担任召集人，审计委员会
人员履行职责情况、绩效评价结果及其 中至少应有一名独立董事是会计专业人
薪酬情况的报告； 士；各专门委员会对董事会负责，各专
（十九）法律、法规、规章或本章 门委员会的提案应提交董事会审查决
程规定，以及股东大会授予的其他职权。 定；
（十九）听取关于董事、高级管理
人员履行职责情况、绩效评价结果及其
薪酬情况的报告；
（二十）法律、法规、规章或本章
程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十条董事会会议应有过半数的 第一百四十条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。每一董事享有一票 董事出席方可举行。每一董事享有一票
5 表决权。董事会做出决议，必须经全体 表决权。除本章程另有约定外，董事会
董事的过半数通过。 做出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一九年一月三十日
