山煤国际能源集团股份有限公司独立董事关于
     公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


     山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股股东山西
煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）持有江苏国信靖江发电有限
公司（以下简称“目标公司”）35%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称
“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有靖江发电35%的股权。

     一、关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立董事事前认可意
见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《山煤国际能源集团股份有限公司章程》
的有关规定，我们作为公司的独立董事，在公司召开第七届董事会第十七次会议
通知发出前，获得并认真审阅了与本次交易相关的议案，并就相关事宜与公司董
事会、管理层进行了询问与讨论，现对该事项发表事前认可意见如下：

     1、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于提升公
司市场抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

     2、标的资产的收购价格以具有相关资质的资产评估机构进行评估并出具相
关资产评估报告为基础，并经山煤集团备案的评估报告所确定的标的资产评估值
作为定价依据，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。

     3、本次交易的交易对方为公司的控股股东山煤集团，根据相关法律、法规
和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

     4、本次交易双方签署的《关于江苏国信靖江发电有限公司之股权转让协议》
等相关文件，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

     5、本次交易涉及的标的资产已经具有相关资质的审计机构和资产评估机构
进行审计、评估，并出具相关审计报告及评估报告，我们同意将前述报告及相关
议案提交董事会审议。
                                    1
    综上所述，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第十七
次会议审议。

    二、关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独
立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断立场，对提交公司第七届
董事会第十七次会议审议的《关于公司收购江苏国信靖江发电有限公司 35%股权
暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审
计报告、评估报告的议案》发表独立意见如下：

    1、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操
作性。董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。

    2、标的资产的定价以具有相关资质的资产评估机构进行评估并出具相关资
产评估报告为基础，以经山煤集团备案的评估值作为定价依据，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。

    3、公司聘请的资产评估机构符合相关评估资质要求，选聘程序合规，评估
机构具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法
规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了
独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反
映了标的资产的市场价值。标的资产的收购价格以具有相关资质的资产评估机构
进行评估并出具相关资产评估报告为基础，并经山煤集团备案的评估报告所确定
的标的资产评估值作为定价依据，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是
其他中小股东的利益。

    4、交易双方就本次交易签署的《关于江苏国信靖江发电有限公司之股权转
让协议》等相关文件，符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

                                   2
    综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易尚需公司股东大
会审议批准后方可实施。

    我们同意公司进行本次交易，本次交易尚需公司股东大会审议。




                         公司独立董事： 李玉敏、王宝英、李端生、孙水泉
                                                       2020 年 7 月 17 日




                                    3