山煤国际：山煤国际信息披露管理制度（2021年8月修订）2021-08-28
山煤国际能源集团股份有限公司
信息披露管理制度
经 2021 年 8 月 26 日第七届董事会第二十七次会议审议通过
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山煤国际能源集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露行为，促进公司规范运作，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信息，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》（以下简称“《管理办法》”））、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所信息披露直通车业务指引》等相关法律、法规、规
范性文件及《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票、公司债券、存托凭证
和国务院依法认定的其他证券价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，
以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求披露的任何信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在证券交易场所的网站和符合
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前
述信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度所称的信息披露义务人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门及各分公司、子公司的负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东及其一致行动人；
（四）法律、法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人。
信息披露义务人真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人同时向所有投资者公开披露信息。
第二章 信息披露的基本原则
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第四条 公司遵循真实性、准确性、完整性和及时性的原则，规范地披露
信息，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第五条 在公司应披露信息依法披露以前，任何知情人不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情形，以及披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且
符合以下条件的，公司可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理
由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一
般不超过两个月。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司及时披露。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备
查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会规定条件的媒体发布。
公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山西证监局，并置备于公司
住所供社会公众查阅。
第八条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的
时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替履行的临时报告义务。
第九条 公司披露信息时，使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词
句。
信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露
义务人保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司各部门和分、子公司按行业管理要求向上级主管部门报送的
报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。
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报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露
的规定决定是否向所有股东披露。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第十一条 公司信息披露的主要文件包括募集说明书（包括配股说明书、
增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可
转换公司债券募集说明书等募集说明书、公司债券募集说明书）、上市公告书、
定期报告和临时报告等。依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，
供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露
文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披
露。
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十二条 公司编制招股说明书符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司在证券发行前公告招股说
明书。
第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，对招股说明书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书加盖公司公章。
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者
作相应的补充公告。
第十五条 公司申请证券上市交易，按照交易所的规定编制上市公告书，并
经交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。
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上市公告书加盖公司公章。
第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本制度第十二条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第十八条 公司在非公开发行新股后，依法披露发行情况报告书。
第十九条 公司报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判
断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。
第二节 定期报告
第二十条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均需披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，需
审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以资本公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
季度报告的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定
的除外。
第二十一条 年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告在每个会计年度第 3 个
月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间
不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，提前 5 个交易日向上海证券
交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所
视情形决定是否予以调整。
公司董事会确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报
告的决议的，公司以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事
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会决议的原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、
股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度
报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股
东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按
中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签
署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、完整。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而
当然免除。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应按相关
规定及时进行业绩预告。
第二十七条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致
公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计
报告的，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非
标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司在报送定期报告的同时向
交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明
的董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
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（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。
本条第一款所述非标准审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度
及相关信息披露规范规定的，公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 14 号--非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相
关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
本条第一款所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信
息披露规范规定的，公司对该事项进行纠正，并在上海证券交易所规定的期限
内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。
第二十九条 公司认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如
需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司在履行相应程序后公告，并在指
定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第三十条 临时报告是指公司按照法律、法规、规范性文件、《上市规则》
和本制度发布的除定期报告以外的公告。
第三十一条 临时报告披露的内容涉及《上市规则》规定的重大事件的，
其披露内容和程序同时适用《上市规则》的相关规定。
除监事会决议公告可以加盖监事会公章外，临时报告加盖公司或者董事会公
章并由公司董事会发布。
第三十二条 临时报告应包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等；
（七）发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易
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的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当
立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送
临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
重大事件包括：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损、重大损失或者大额赔偿责任；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
8.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
13. 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
14. 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
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工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
15. 公司计提大额资产减值准备；
16. 公司出现股东权益为负值；
17. 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
18. 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
19. 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
20. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
21. 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
22. 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
23．主要或者全部业务陷入停顿；
24. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
25. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
26. 会计政策、会计估计重大自主变更；
27. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
28.中国证监会规定的其他情形。
（八）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督
管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
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3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
7.公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（九）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向上海证
券交易所报告并披露：
1.公司发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
2.公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
3.计提大额资产减值准备；
4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5.公司预计出现股东权益为负值；
6.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
7.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
8.主要或者全部业务陷入停顿；
9.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件和重大风险的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。
第三十三条 公司在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
期限）时；
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（三）公司及董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件
时。
前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及时披露相关事实的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄漏或市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司按照本制度第三十条的规定履行首次披露义务后，还按
照以下规定持续披露有关重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事项作出决议的，及时
披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时披露意
向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、
或者被解除、终止的，及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否决情
况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）该重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或
过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）该重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的其他进展或变化的，及时披露事件的进展或变化情况。
第三十六条 公司控股子公司发生本制度第三十条所述重大事项，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
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事件的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。
第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露
义务人依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十八条 公司召开董事会会议，在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。董事会决议经与会董
事签字确认。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司按要求提供。
第三十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者第三十条所
述重大事项的，公司需及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他
事项的，公司也需及时披露。
第四十条 董事会决议涉及的第三十条所述重大事项，需要按照中国证监会
有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司需分别披露董事会决
议公告和相关重大事项公告。
第四十一条 董事会决议公告包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所
发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十二条 公司召开监事会会议，在会议结束后及时将监事会决议报
送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。
监事会决议经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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第四十三条 监事会决议公告包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓
名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权
的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十四条 公司在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开
十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股
权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还需同时在
交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他
资料。
第四十五条 公司在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股
东大会决议公告。
上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司按要求提供。
第四十六条 股东大会因故延期或者取消的，公司在原定召开日期的至少
二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司在通知中公布延期后的召开日期。
第四十七条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人在规定时间内
发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时
提案的内容。
第四十八条 股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知前书面通知
公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当
在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或
部分股份。
第四十九条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，
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公司立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项
法律意见书。
第五十条 股东大会决议公告包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表
决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，列明提案股东
的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，说明关联股东
回避表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，披露法律
意见书全文。
第五十一条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包含在内。
第五十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
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占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十三条 公司与同一交易方同时发生本制度第四十九条第（二）项至
第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，按照其中单个方向的交易涉
及指标中较高者计算披露标准。
第五十四条 公司披露交易事项时，向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第五十五条 公司根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关
内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算
原则达到标准的交易，还简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情
况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还需说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
16
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还需说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方
面的情况；如存在，需披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现
金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生
效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，予以特别说
明；
交易需经股东大会或有权机关批准的，还需说明需履行的合法程序及其进
展情况；
（六）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十六条 公司披露提供担保事项，除适用前条的规定外，还需披露截
止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十七条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五
个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还
款能力的情形，公司及时披露。
第五十八条 公司与其合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间
发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本章规定披
露和履行相应程序。
第五十九条 关联交易的相关信息按照公司《关联交易管理制度》进行披
露。
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第六十条 公司关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应立即向上海交易所报告，并及时
向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询，找出造成证券价格或成交
波动异常的原因，并按交易所要求对该消息做出公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露
工作。
第六十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交
易所认定为异常交易的，公司及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第六十二条 股票交易被中国证监会或者交易所认定为异常波动的，公
司于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
公司股票交易异常波动公告包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结果，包括公司内外
部环境是否发生变化，公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资
产重组、股权转让等重大事项的情况说明；
（三）是否存在披露而未披露信息的声明；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第六十三条 公司披露股票交易异常波动公告时，向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）公司问询控股股东及其实际控制人的函件，以及控股股东及其实际
控制人的回函；
（四）有助于说明问题真实情况的其他文件。
第六十四条 公共传媒传播的消息（以下称“传闻”）可能或者已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及时向交易所提供传闻传播
的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事
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项的回函，并发布澄清公告。
第六十五条 公司披露的传闻澄清公告包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉事项的真实情况；
（三）上海证券交易所要求的其他内容。
第六十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的，及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案
件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海
证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或
者宣告无效的诉讼的，公司也需及时披露。
第六十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算
的原则，经累计计算达到第六十四条标准的，适用前条规定。
已按照第前条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十八条 公司及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判
决、裁决执行情况等。
第六十九条 公司变更募集资金投资项目，披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还需比照《上市规则》的相关规定进
行披露。
第七十条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，
及时披露方案的具体内容。
第七十一条 公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。
第七十二条 公司在董事会审议通过为减少注册资本而进行的回购股
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份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通
知。
第七十三条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，在会计年度
结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，
可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
第七十四条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告
差异较大的，按交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
第七十五条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露
本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每
股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第七十六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的权益
变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》
履行报告和公告义务的，及时通知公司。公司在知悉前述权益变动或收购后，及
时发布提示性公告。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托
的法人、其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露由非关联董事
表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独
立财务顾问的意见。
第七十八条 公司及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人的承诺事
项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披
露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的
法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司主动询问相关信息披露义
务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取
的措施。
第七十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
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第八十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第八十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十二条 公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八十三条 公司按照本制度第三十条报送的临时报告不符合上市规则
要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在
两个交易日内披露符合要求的公告。
第八十四条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导
投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第四章 重大信息的内部报告
第八十五条 公司分公司、子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人
员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。
第一节 分公司、子公司的信息报告
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第八十六条 公司分公司、子公司发生的重大事件, 视同公司发生的重大
事件, 适用本制度相关规定；公司参股公司发生的重大事件, 可能对公司证券
交易价格产生较大影响的, 参照本制度相关规定, 履行信息披露义务。
第八十七条 公司分公司、子公司应依法建立内部信息报告制度, 安排专
人(“信息披露负责人”)定期和不定期向公司证券事务部进行书面报告和沟通,
以保证公司的信息披露符合《上市规则》、《管理办法》等有关法律法规及规范性
文件的要求。
第八十八条 定期报告：分公司、子公司应每月向公司提交月度财务报告、
管理报告和其它公司要求提供的资料, 以便公司对其经营、财务、应收账款、融
资和担保等事项进行分析和检查。
第八十九条 不定期报告: 分公司、子公司应及时向公司报告其将要发生
或已经发生的重大事件, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府
批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等)。
第九十条 公司控股子公司向公司进行信息报告还应遵循以下规定:
(一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会(股东大会)批准, 控股子公
司应按相关法律法规及其章程之规定, 向公司发送会议通知及相关资料;
(二) 控股子公司召开股东会(股东大会)、董事会会议、监事会会议就有关
重大事件进行决议的, 应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报送公司
证券事务部;
(三) 控股子公司发生重大事件, 且该等事项不需经过其股东会(股东大
会)、董事会、、监事会审批的, 控股子公司应按本制度相关规定及时向公司证
券事务部报告, 并按要求报送相关文件, 报送文件需经该控股子公司董事长(或
其指定授权人)签字。
第九十一条 公司负责所有分公司、子公司的信息披露事项, 任何分公司、
子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第九十二条 公司分公司、子公司可根据本制度制定专门的信息披露规
定, 并报公司证券事务部备案。
第二节 董事、监事及高级管理人员持股信息报告
第九十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守
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《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相
关法律法规的规定。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的,
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内, 向公司报告并由公司在上海证券交易
所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第九十四条 公司董事、监事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及
父母、配偶、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十
四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益并及时披露相关情况。
第九十六条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息, 统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报, 并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。
第三节 主要股东及实际控制人的信息报告
第九十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当及时、主动
向证券事务部或董事会秘书报告, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协
议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等), 履行相应的信息披
露义务, 并持续地向公司报告事件的进程:
(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化;
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;
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(三) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权;
(四) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(五) 公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(六) 中国证监会规定的其他情形。
第九十八条 应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或
者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时、
准确地向公司作出书面报告, 并配合公司及时、准确地公告。
第五章 应披露信息的传递、审批程序及披露流程
第九十九条 定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）董事会秘书应当及时组织编制定期报告工作计划。公司财务部门、
办公室及其他管理部门，有责任、义务根据中国证监会编制定期报告的要求，
负责编制本部门职责范围内的反映公司季度、半年及全年基本情况的各类报表
和具体文稿，并按规定时间提交证券事务部。公司有关管理部门负责人应对提
交的报表及文稿内容、报表数据及的真实、准确、完整及合规性承担相应责
任。定期报告工作计划需经董事会秘书、董事长审核后提请董事会审计委员会
审议；
（二）董事会秘书负责将有关资料送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董事、高级
管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见，说
明董事会编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，公司监事签署书面
确认意见；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第一百条 临时报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）证券事务部负责有关公司重大事件的信息收集，并判断是否披露；
若对是否需要披露难以判断的，应当及时与上海证券交易所上市部沟通。公司
其他信息披露义务人应当按照公司《重大信息内部报告制度》及时将相关重大
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事件信息报告证券事务部；
（二）证券事务部负责编制临时报告草案，董事会秘书负责初步审核；由
董事会秘书根据需要组织相关部门及高管层进行会议审核临时报告文件；
（三）董事会/监事会召开：若需要，由证券事务部组织安排董事会、监事
会会前事宜，包括发出会议通知、准备会议资料。董事和监事应当对议题材料
严格保密。董事长、监事会主席分别召集和主持董事会、监事会，并对有关议
题形成决议。董事会、监事会的召开应当严格遵照董事会议事规则、监事会议
事规则；并有专人负责记录；
（四） 股东大会召开：若需要召开股东大会，由证券事务部组织安排股东
大会会前事宜，包括公告会议时间、会议议题、有关议题内容或材料等。由董
事长、副董事长或半数以上董事共同推举的董事主持股东大会，对有关议题形
成决议。股东大会应当专人负责记录。股东决议表决采用记名方式投票表决；
（五）董事会秘书负责组织披露临时报告。
第一百〇一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司
的负责人或指定人员为信息报告人（以下称“报告人”）。报告人负有向董事长
或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第一百〇二条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应在第一时间报告董事
长，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；
公司各部门、分公司、子公司负责人第一时间向董事会秘书报告与本部
门（本公司）相关的重大信息。公司对外签署涉及重大信息的合同、意向
书、备忘录等文件前知会董事会秘书，并经董事会秘书签字确认；因特殊情
况不能事先确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
如重大信息所涉及的事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董
事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿，在审核后报董事长审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并
在审核通过后在指定媒体上公开披露。
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第一百〇三条 对外发布信息的申请、审核、发布流程
（一）申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当通过上海证券交易所信
息披露系统提出申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。
（二）审核：根据公司提交的信息披露申请文件类别来判断。
属于直通车业务范围的，公司通过上海证券交易所信息披露系统自行登记
和上传信息披露文件，上海证券交易所不对公司通过直通车办理的信息披露事
项进行事前形式审核。
不属于直通车业务范围的，上海证券交易所专管员对公司发布信息的合法
性、合规性进行形式审核。董事会秘书对专管员提出的问题进行解释，并根据
要求对披露信息内容进行补充完善。
（三）发布：根据公司提交的信息披露申请文件类别来区别对待。
信息披露申请属于直通车业务范围的，公司在自行提并上传信息披露文件
后，直接提交至上海证券交易所网站及公司指定的报纸上披露。
信息披露申请不属于直通车业务范围的，公司的信息披露申请经上海证券
交易所审核通过后，在上海证券交易所网站及公司指定的报纸上披露。
第一百〇四条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第一百〇五条 公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部负责草拟，
董事会秘书负责审核。
第一百〇六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报
告公司董事长，并与涉及的相关部门（子公司）联系、核实，如实向证券监管部
门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董事长审
定后，由董事会秘书负责及时向证券监管部门回复、报告。
第一百〇七条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信
息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券
事务部登记备案。
第六章 信息披露职责的界定
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第一百〇八条 公司证券事务部为信息披露事务管理部门，公司其他职能
部门、分公司、子公司配合证券事务部履行信息披露义务。
第一百〇九条 在信息披露事务管理中，证券事务部承担如下职责：
（一）负责公司信息披露事务管理，准备和草拟上海证券交易所要求的信息
披露文件，保证公司信息披露程序符合上海证券交易所的有关规则和要求；
（二）负责牵头组织并起草、编制公司定期报告和临时报告；
（三）按照法定程序筹备公司董事会、监事会会议和股东大会，准备和提交
董事会、监事会和股东大会的有关报告和文件。公司召开董事会、监事会会议
和股东大会时，证券事务代表应列席会议并完整和准确地记录会议情况，同时
在会议记录上签字；
（四）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程和
《上海证券交易所股票上市规则》对上述人员责任的有关规定；
（五）拟订并及时修订公司信息披露内部管理和信息传递制度，接待来访，
回答咨询，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的及
时性、合法性、真实性、准确性和完整性；
（六）对履行信息披露有具体要求和疑问的，应及时向上海证券交易所咨
询；
（七）负责董事会专门委员会会议记录；
（八）负责整理、保管公司董事会、监事会会议、股东大会会议、专门委员
会会议记录和文件、信息披露文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持
股资料；并为上述文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
（九）在公司董事会可能做出违反法律、法规、公司章程及《上海证券交易
所股票上市规则》的决议时，应当及时予以提醒或提出异议；
（十）保持与有关中介机构的联络，在公司需要在有关的报纸披露财务或其
他信息时，提前做出安排；
（十一）负责完成信息披露申请及发布；
（十二）负责收集各部门、各分公司、各子公司发生的重大事项，并按相关
规定进行汇报及披露。
（十三）公司董事会要求履行的其他职责。
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第一百一十条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
（一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人。
（二） 董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理证券事务部具体承担
公司信息披露工作。
（三） 协调和组织公司信息披露事项，包括准备和提供有关信息披露文件、
建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料，
促使公司及时、合法、真实、准确和完整地进行信息披露。
（四） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
（五） 负责组织保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股东及董事
持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录以及其
他信息披露的资料。
第一百一十一条 公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内
容的真实、准确、完整。
第一百一十二条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决
策所需要的资料。
第一百一十三条 公司董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员应
保证公司董事会秘书和证券事务部及时知悉公司组织和运作的重大信息、对股东
和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他需披露的信息。公
司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第一百一十四条 公司监事和监事会负责对本制度和公司董事、高级管
理人员履行信息披露职责的行为进行监督。监事会应定期或不定期对信息披露管
理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷时，应及时督促董事会进行改正，并
根据需要要求董事会进行修订。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。
第一百一十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
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第一百一十六条 公司财务部门应当在财务管理和会计核算等方面建立
严格的内部控制制度和监督机制，确保公司的内部财务数据和财务信息准确、完
整。
第一百一十七条 公司所有职能部门应当积极配合信息披露工作，向董事
会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，以确保公司定期报告以及有关重大资
产重组等的临时报告能够及时披露；
第一百一十八条 公司各部门、各分公司、各子公司负责人是本部门（公
司）的信息报告第一责任人，应及时督促本部门（公司）严格执行信息披露管理
制度和报告制度，确保本部门（公司）发生的应予披露的重大信息能够及时通报
给董事会秘书和证券事务部，应保证本部门（公司）信息披露真实、准确、完整。
各部门、各分公司、各子公司指定专人作为联络人，负责向董事会秘书和证券事
务部报告信息。
第七章 信息披露档案管理
第一百一十九条 证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
证券事务部指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和
子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券事务部负责保存，保存
期限不少于 10 年。
公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查
阅或借阅信息披露文件的，应到证券事务部办理相关查阅及借阅手续，并及时归
还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实
际情况给予处罚。
第八章 信息保密制度
第一百二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接
触到应披露信息的工作人员，在该信息依法公开披露前，负有保密义务，并应按
照公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，配合公司进行内幕信息知情
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人登记工作。
第一百二十二条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最
小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司
或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息
如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司立即披露预定披露的信息。
第一百二十三条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况
确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对
外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、
市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。
第九章 信息披露的责任追究机制
第一百二十四条 公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任
人。
公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百二十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、
警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百二十五条 公司各部门、各分公司、各子公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高
级管理人员的责任。
第一百二十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、
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证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第一百二十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规
定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及
时向山西证监局和上海证券交易所报告。
第十章 附 则
第一百二十八条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告
等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构。
信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实
际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的
其他承担信息披露义务的主体。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，或者上市
地证券监管机构明确规定的其他时限。
（三）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联/关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者
其他组织）：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
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4．持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述
情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（四）本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在向
一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。
第一百二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及
公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百三十条 本制度由董事会负责修改、解释。
第一百三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
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