山煤国际能源集团股份有限公司


防范控股股东及关联方资金占用
                   管理制度




 经 2021 年 11 月 17 日第七届董事会第三十次会议审议通过




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                 山煤国际能源集团股份有限公司

             防范控股股东及关联方资金占用管理制度

                             第一章       总 则


    第一条    为了进一步加强和规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下
简称“公司”）及其控股子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人
及其关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源的管理制度，杜绝控股
股东、实际控制人及其关联方资金、资产或者其他资源占用行为的发生，保护
公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下 简 称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券
法》”）、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海
证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规及规范性
文件和《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。
    第二条    本管理制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公
司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“控股子公
司”）与公司关联方之间的资金往来同样适用本管理制度）。
    第三条    公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定
义务。

                              第二章 定义


    第四条    本管理制度所称控股股东是指按照《公司法》的规定，具备下
列条件之一的股东：
    （一）持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
    （二）持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

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    （三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及上海证券交易所认定的其他情形。
    第五条    本管理制度所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
    第六条    本管理制度所称关联方，是指按照《上交所上市规则》及《企
业会计准则第 36 号--关联方披露》等相关法律、法规及其他规范性文件所界定
的关联方，包括关联法人和关联自然人。
    第七条    本管理制度所称资金、资产或者其他资源占用与转移包括但不
限于：经营性资金、资产或者其他资源占用与转移和非经营性资金、资产或者
其他资源占用与转移。
    经营性资金、资产或者其他资源占用与转移，是指公司控股股东、实际控
制人及其关联方通过采购、销售、接受或提供劳务、让渡或接受资产等生产经
营环节关联交易所产生的资金、资产或者其他资源占用与转移，以及其他法律、
法规及规范性文件认定的情形。
    非经营性资金、资产或者其他资源占用与转移是指公司为控股股东、实际
控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，代控股股东、实
际控制人及其关联方承担成本和其他支出；代控股股东、实际控制人及其关联
方偿还债务而支付资金、资产或者其他资源；有偿或无偿、直接或间接拆借给
控股股东、实际控制人及其关联方资金、资产或者其他资源；为控股股东、实
际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供
情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金、资产或者其他资源，
以及其他法律、法规及规范性文件认定的情形。


                           第三章 防范原则


    第八条    公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须
严格按照《公司章程》及《上交所上市规则》等法律、法规和规范性法律文件
进行决策和实施。公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金
往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金、资产或者
其他资源被占用与转移。

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    第九条     控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生经营性资金往来
时，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其关联方不得要求
公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本
和其他支出。
    第十条     公司不得以下列方式将资金、资产或者其他资源直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金、资产或者其他资源给控股股东、实
际控制人及其关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提
供委托贷款；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的银行
/商业承兑汇票；
    （五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
    （六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。
    第十一条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或
股东大会批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的
担保。

                           第四章 防范措施


    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司负责人或法定
代表人应严格按照相关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，
勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和财产安全。
    第十三条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金、
资产或者其他资源占用与转移的管理。公司董事长是防止资金、资产或者其他
资源占用与转移及相关清欠工作的第一责任人。公司财务总监及负责公司与控
股股东、实际控制人及其关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、
实际控制人及其关联方资金、资产或者其他资源占用与转移的相关责任人（以
下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生业务
和资金往来时，相关责任人应严格监控资金流向，防止资金、资产或者其他资
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源被占用或转移。
    第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控
制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董
事会权限的关联交易应提交股东大会审议批准。
    第十五条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理负
责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东、实际控制人
及其关联方与公司的资金、业务往来。
    第十六条 公司财务部门作为资金控制的执行部门，应严格资金流出的内
部审批及支付流程，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止公司资金、
资产或者其他资源被控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移的情形，如
有公司资金、资产或者其他资源被占用或转移等情形发生，将追究相关责任人
的责任。公司监事会是防范控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司
资金、资产或者其他资源的监督机构，要切实发挥检查监督作用，定期对公司
及其控股、全资子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往
来情况进行检查，上报与公司控股股东、实际控制人及其关联方资金往来的审
查情况，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施，杜绝资金、资
产或者其他资源被占用或转移情况的发生。
    第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资
金、资产或者其他资源，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应
及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当控股股东、实际控
制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时
对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，申请对控股股东、实际控
制人及其关联方所持公司股份进行司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法
权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监
事会可代为履行。
    第十八条 经公司聘用的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审
计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资
金、资产或者其他资源的情况以及资金往来出具专项说明，公司依据有关规定
就专项说明作出公告。就公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司资金、
资产或者其他资源占用或转移行为，公司应依法制定清欠方案，按照相关要求
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及时向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告和公告。

                           第五章 责任追究


    第十九条 公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本管理制度规定利
用关联关系占用或转移公司资金、资产或者其他资源，损害公司利益并造成损
失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应的法律责任。
    第二十条 公司董事、监事及高级管理人员违反《公司章程》，实施协助、
纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会有权视情
况轻重对相关责任人给予处分，对负有严重责任的人员提请股东大会予以罢免，
对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，直至追究刑事责任的程序；给公司
造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
    第二十一条   公司董事、监事及高级管理人员在决策、审核、审批及直
接处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时，包括但不限于
非经营性占用资金、违规担保等，违反本管理制度及《公司章程》等其他规章
制度给公司造成损失的，应当赔偿。公司有权视情节轻重追究相关责任人的法
律责任。

                             第六章 附则


    第二十二条   本管理制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性
法律文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十三条   本管理制度如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性翻
绿文件以及《公司章程》的规定相抵触时，应按有关法律、法规、规范性法律
文件以及《公司章程》的规定执行。
    第二十四条   本管理制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十五条   本管理制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时
亦同。




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