山煤国际：山煤国际关于修订《公司章程》的公告2022-02-12
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临 2022-003 号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，结合山
煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司决定对《公
司章程》进行修订。
2022 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订，并提交公司股
东大会审议。
现将具体修订内容公告如下：
序
原章程条款 修订后条款
号
第一条 为维护山煤国际能源集团 第一条 为维护山煤国际能源集团
股份有限公司（以下简称“公司”）、 股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司 股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，充分发挥中国共产党 的组织和行为，充分发挥中国共产党
山煤国际能源集团股份有限公司委 山煤国际能源集团股份有限公司委
员会（以下简称“公司党委”）的政 员会（以下简称“公司党委”）的政
治核心作用，根据《中华人民共和国 治核心作用，根据《中华人民共和国
1 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》以下简称《证 华人民共和国证券法》以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》（以下简 券法》）《中国共产党章程》（以下简
称《党章》）、《中华人民共和国企业 称《党章》）《中华人民共和国企业国
国有资产法》、企业国有资产监督管 有资产法》《企业国有资产监督管理
理暂行条例》、中共中央国务院关于 暂行条例》《中共中央国务院关于深
深化国有企业改革的指导意见》、中 化国有企业改革的指导意见》《中共
共中央办公厅关于在深化国有企业 中央办公厅关于在深化国有企业改
序
原章程条款 修订后条款
号
改革中坚持党的领导加强党的建设 革中坚持党的领导加强党的建设的
的若干意见》等规定制定本章程。 若干意见》《上市公司章程指引》等
规定制定本章程。
第四十九条 股东大会是公司的权 第四十九条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
2
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第五十条 公司下列对外担保行为， 第五十条 公司下列对外担保行为，
须在股东大会审议通过： 须在股东大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一 （一）单笔担保金额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外 （二）本公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期 担保总额，超过公司最近一期经审计
经审计净资产 50%以后提供的任何 净资产 50%以后提供的任何担保；
担保； （三）本公司及其控股子公司的对
（三）为资产负债率超过 70%的担 外担保总额，超过公司最近一期经
保对象提供的担保； 审计总资产 30%以后提供的任何担
3 （四）按照担保金额连续 12 个月内 保；
累计计算原则，超过公司最近一期经 （四）按照担保金额连续 12 个月内
审计总资产 30%的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经
（五）按照担保金额连续 12 个月内 审计总资产 30%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期 （五）为资产负债率超过 70%的担
经审计净资产的 50%，且绝对金额 保对象提供的担保；
超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）为关联人或公司股东提供担 联人提供的担保；
保； （七）上海证券交易所或者公司章
（七）上海证券交易所或者本章程规 程规定的其他担保。
定的其他担保。
第九十条 股东（包括股东代理人） 第九十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
4 权。公司持有的本公司股份没有表决 权。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
序
原章程条款 修订后条款
号
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第九十一条 公司董事会、独立董 第九十一条 公司董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可以 事、持有百分之一以上有表决权股
公开征集股东投票权。征集股东投票 份的股东或者依照法律、行政法规
权应当向被征集人充分披露具体投 或者中国证监会的规定设立的投资
票意向等信息。禁止以有偿或者变相 者保护机构可以公开征集股东投票
5
有偿的方式征集股东投票权。公司不 权。征集股东投票权应当向被征集人
得对征集投票权提出最低持股比例 充分披露具体投票意向等信息。禁止
限制。 以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百一十九条 担任独立董事需 第一百一十九条 担任独立董事需
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任公司董事的资格； 关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百二十条所述 （二）具有本章程第一百二十条所述
的独立性； 的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟 （三）具备公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工 其他履行独立董事职责所必需的工
6 作经验； 作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员 （五）符合《中华人民共和国公务员
法》关于公务员兼任职务的规定； 法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关 （六）符合中央纪委、中央组织部《关
于规范中管干部辞去公职或者退 于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理 （离）休后担任上市公司、基金管理
公司独立董事、独立监事的通知》的 公司独立董事、独立监事的通知》的
规定； 规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察 （七）中共中央组织部《关于进一
部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 步规范党政领导干部在企业兼职
的意见》关于高校领导班子成员兼任 （任职）问题的意见》的规定；
序
原章程条款 修订后条款
号
职务的规定； （八）符合中央纪委、教育部、监察
（八）具备足够的时间和精力有效地 部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
履行独立董事职责； 的意见》关于高校领导班子成员兼任
（九）上海证券交易所或者公司章程 职务的规定；
规定的其它条件。 （九）具备足够的时间和精力有效地
履行独立董事职责；
（十）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他条件。
第一百二十一条 （二）独立董事的 第一百二十一条 （二）独立董事的
提名人在提名前需征得被提名人的 提名人在提名前需征得被提名人的
同意。提名人需充分了解被提名人职 同意。提名人需充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、 业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董 全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名 事的资格和独立性发表意见，被提名
人需就其本人与公司之间不存在任 人需就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表 何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。 公开声明。在选举独立董事的股东大
在选举独立董事的股东大会召开前， 会召开前，公司董事会按照规定公布
公司董事会按照规定公布上述内容。 上述内容。已在五家境内外上市公司
已在五家境内上市公司担任独立董 担任独立董事的，不得再被提名为公
事的，不得再被提名为公司独立董事 司独立董事候选人。
候选人。 （三）在选举独立董事的股东大会召
7
（三）在选举独立董事的股东大会召 开前，公司应将所有被提名人的有关
开前，公司应将所有被提名人的有关 材料（包括但不限于提名人声明、
材料同时报送中国证监会、公司所在 候选人声明、独立董事履历表）报
地中国证监会派出机构和上海证券 送上海证券交易所。公司董事会对被
交易所。公司董事会对被提名人的有 提名人的有关情况有异议的，应同时
关情况有异议的，应同时报送董事会 报送董事会的书面意见。在召开股东
的书面意见。在召开股东大会选举独 大会选举独立董事时，董事会应对独
立董事时，董事会应对独立董事候选 立董事候选人是否被中国证监会提
人是否被中国证监会提出异议的情 出异议的情况进行说明。
况进行说明。 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席 董事会会议，视为不能履行职责，董
董事会会议，视为不能履行职责，董 事会建议股东大会予以撤换。独立董
事会建议股东大会予以撤换。除出现 事任期届满前，公司可以经法定程
前述情况及《公司法》中规定的不得 序解除其职务。提前解除职务的，
序
原章程条款 修订后条款
号
担任董事的情形外，独立董事任期届 公司应将其作为特别披露事项予以
满前无正当理由不得被免职。提前免 披露。
职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
第一百二十二条 独立董事除具有 第 一 百 二 十 二 条 独 立 董 事 除 具 有
《公司法》和其他相关法律、法规赋 《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，具有以下特别职 予董事的职权外，具有以下特别职
权： 权：
（一）重大关联交易（指公司与关联 （一）重大关联交易（指公司与关联
自然人发生的交易金额在 30 万元 自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易，及公司与关联法人 以上的关联交易，及公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上 发生的交易金额在 300 万元以上
或占公司最近一期经审计净资产绝 或占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易）在独立 对值 0.5%以上的关联交易）在独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构 董事做出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断 出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据； 的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （二）向董事会提议聘用或解聘会计
8
师事务所； 师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向 （五）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权； 股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 （六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构。 机构，对公司具体事项进行审计和
独立董事行使上述职权需取得全体 咨询；
独立董事的 1/2 以上同意；如上述提 （七）法律法规、中国证监会和上
议未被采纳或上述职权不能正常行 海证券交易所相关规定及公司章程
使，公司应将有关情况予以披露。 规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前
序
原章程条款 修订后条款
号
款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。第（一）（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。如本条
第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第一百二十三条 独立董事对公司 第一百二十三条 独立董事对公司
以下重大事项向董事会或股东大会 以下重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见： 发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其 （四）聘用、解聘会计师事务所；
关联方对公司现有或新发生的总额 （五）因会计准则变更以外的原因
高于 300 万元或高于上市公司最近 作出会计政策、会计估计变更或重
经审计净资产值的 5%的借款或其他 大会计差错更正；
资金往来，以及公司是否采取有效措 （六）公司的财务会计报告、内部
施回收欠款； 控制被会计师事务所出具非标准无
（五）独立董事认为可能损害中小股 保留审计意见；
9 东权益的事项； （七）内部控制评价报告；
（六）公司重大资产重组交易是否有 （八）相关方变更承诺的方案；
利于公司和全体股东的利益； （九）优先股发行对公司各类股东
（七）公司董事会未作出现金利润分 权益的影响；
配预案的； （十）制定利润分配政策、利润分
（八）在年度报告中，对公司累计和 配方案及现金分红方案；
当期对外担保情况、执行上述规定情 （十一）需要披露的关联交易、提
况进行专项说明，并发表独立意见； 供担保（不含对合并报表范围内子
（九）本章程规定的其他事项； 公司提供担保）、委托理财、提供
（十）中国证监会及上海证券交易所 财务资助、募集资金使用、股票及
要求的其他事项。 其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关
联人以资抵债方案；
序
原章程条款 修订后条款
号
（十三）公司拟决定其股票不再在
上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易
所相关规定要求的其他事项。
第一百二十八条 董事会由 11 名董 第一百二十八条 董事会由 11 名董
事组成，其中独立董事 4 名。董事会 事组成，其中独立董事 4 名。董事会
设董事长 1 人，副董事长 1 人，均 设董事长 1 人，根据工作需要可设
10
由董事会选举产生。 副董事长 1 人，均由董事会选举产
生。
第一百二十九条 董事会行使下列 第一百二十九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
11
任或者解聘公司常务副总经理、副总 聘任或者解聘公司常务副总经理、副
经理、财务总监等高级管理人员，并 总经理、财务总监等高级管理人员，
决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十九）听取关于董事、高级管理人 删除第十九款相关内容；
员履行职责情况、绩效评价结果及其
薪酬情况的报告；
第一百三十二条 根据谨慎授权的 第一百三十二条 根据谨慎授权的
原则，董事会在股东大会的授权权限 原则，董事会在股东大会的授权权限
范围内对下列交易进行审查： 范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
12
（二）对外投资（含委托理财、委托 （二）对外投资（含委托理财、对子
贷款等）； 公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保； 无息借款、委托贷款等）；
序
原章程条款 修订后条款
号
（四）提供担保（含对控股子公司
担保等）；
第一百四十六条 公司设总经理一 第一百四十六条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或者解聘。 名，由董事会聘任或者解聘。
13 公司设常务副总经理一名、副总经理 公司设副总经理若干名、财务总监一
若干名、财务总监一名，由董事会聘 名，根据工作需要可设常务副总经
任或解聘。 理一名，由董事会聘任或解聘。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 11 日
